证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2019-091
宁波建工股份有限公司
关于同意延长孙茂金或其指定方受让部分中经云股权期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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重要内容提示：?
?本公司拟将原约定的孙茂金或其指定方按照宁波建工工程集团有限公司（简称“建工工程”）增资价格3亿元加年化12%利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019年10月31日前延长至2020年12月31日前。
?为就上述股权受让事项提供增信，本公司以人民币1元的价格先行受让贺州融美持有的融美合伙9.4%财产份额；2020年12月31日前，在孙茂金或其指定方实施受让中经云15%股权完成后其有权利以1元回购宁波建工本次以1元受让获得的融美合伙9.4%财产份额。
一、宁波建工受让融美合伙财产份额概况
2018年12月，宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”）全资子公司宁波建工工程集团有限公司向中经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）增资3亿元。就本次增资，建工工程于2018年12月3日与孙茂金签订《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的协议》，约定在2019年8月31日前建工工程有权要求中经云实际控制人孙茂金按照建工工程本次增资价格加年化 12%利息受让建工工程以3亿元增资形成的中经云股权，孙茂金或其指定方应当在2019年10月31日前签署股权受让协议并足额支付股权转让款，否则孙茂金同意将中经云控股股东深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）（简称“融美合伙”）9.4%财产份额以1元对价转让给宁波建工。后建工工程、贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）（简称“贺州融美”）、孙茂金三方签署《宁波建工工程集团与贺州融美及孙茂金关于中经云增资事项的更新约定》，约定孙茂金或其指定方应当在2019年10月31日前签署股权受让协议并足额支付股权转让款，否则孙茂金及贺州融美同意将贺州融美持有的9.4%融美合伙财产份额以1元对价转让给宁波建工。
宁波建工及全资子公司建工工程已于2019年8月底向中经云实际控制人孙茂金发出函件，要求孙茂金按照约定以建工工程增资价格3亿元加年化12%利息受让建工工程该次增资形成的中经云股权，否则宁波建工将实施按照1元对价受让9.4%融美合伙财产份额事宜。孙茂金已签收该函件。截至2019年10月31日，建工工程未收到孙茂金或其指定方支付的前述3亿元增资形成的中经云股权转让款。上述中经云增资及融美合伙股权转让相关约定及后续进展详见公司2018年12月5日、2019年11月2日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《宁波建工关于全资子公司向中经云增资的公告》、《宁波建工关于要求中经云实际控制人受让中经云股权的进展公告》。
经友好协商，本公司及贺州融美、融美合伙、孙茂金及建工工程拟签署《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》，一致同意：将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格3亿元加年化12%利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019年10月31日前延长至2020年12月31日前；为就上述股权受让事项提供增信，维护本公司权益，本公司以人民币1元的价格先行受让贺州融美持有的融美合伙9.4%财产份额；2020年12月31日前，在贺州融美、孙茂金或其指定方实施受让中经云15%股权完成后其有权利以1元回购宁波建工本次以1元受让获得的融美合伙9.4%财产份额。
二、标的企业情况
（一）中经云数据存储科技（北京）有限公司
1、公司基本情况
统一社会信用代码：91110302076600643D
成立时间：2013年08月15日
注册资本：14470.59万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创九街15号院6号楼一层101室
主营业务：IDC 及其增值服务，具体包括机柜租赁、增值业务、机柜代销服务等。
2、股东情况
截至目前，中经云股东情况如下：
股东名册 出资额（万元） 出资比例（%）
中经网数据有限公司 615 4.250
深圳市融美科技有限合伙（有限合伙） 7377.32 50.981
宁波建工工程集团有限公司 3260.7982 22.534
共青城吉成投资管理合伙企业（有限合伙） 763.51 5.276
共青城吉乐投资管理合伙企业（有限合伙） 545.21 3.768
汉富（北京）资本管理有限公司 1293.75 8.941
烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙） 307.5 2.125
烟台汉富瀚宽投资中心（有限合伙） 307.5 2.125
合计 14470.5882 100
如孙茂金、贺州融美或其指定方按协议约定在未来受让工程集团3亿元增资形成的中经云15%股权，则工程集团持有的中经云股权将变更为7.534%。
3、财务情况
中经云近一年及一期的主要财务数据如下（其中2019年1-9月数据未经审计）：
项目 2019/9/30或2019年1-9 2018/12/31或2018年度
月（单位：人民币万元） （单位：人民币万元）
资产总额 139,228.81 117,285.32
负债总额 105,727.00 83,609.24
净资产 33,501.81 33,676.09
营业收入 21,625.54 16,370.14
营业利润 839.05 -5838.22
净利润 838.06 -5,007.45
扣除非经常性损益后的净 839.06 -4,566.92
利润
（二）融美合伙情况
1、公司基本情况
统一社会信用代码：91440300MA5F1K472C
成立时间：2018年03月20日
注册资本：1207.5471万元
企业经营场所：深圳市南山区南山街道东滨路永新时代广场2号楼6层6163室
主营业务：一般经营项目：图像技术、网络的技术开发、技术咨询、技术维护；企业管理咨询；经营进出口业务。
2、股东情况
本公司以1元受让融美合伙9.4%财产份额前，融美合伙出资情况如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
贺州市融美科技合伙企业（有限合伙） 705.8142 58.4502
宁波建工股份有限公司 241.5094 20.0000
中经云（北京）技术有限公司 5.0000 0.4141
宁波梅山保税港区守正投资合伙企业（有 166.0377 13.7500
限合伙）
汉富（北京）资本管理有限公司 89.1858 7.3857
合计 1207.5471 100.00
本公司以1元受让融美合伙9.4%企业财产份额后，融美合伙出资情况如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
贺州市融美科技合伙企业（有限合伙） 592.3052 49.0502
宁波建工股份有限公司 355.0184 29.4
中经云（北京）技术有限公司 5.0000 0.4141
宁波梅山保税港区守正投资合伙企业（有 166.0377 13.7500
限合伙）
汉富（北京）资本管理有限公司 89.1858 7.3857
合计 1207.5471 100
3、财务情况
融美合伙近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2019/9/30或2019年1-9 2018/12/31或2018年度
月（单位：人民币万元） （单位：人民币万元）
资产总额 35,898.62 25,611.95
负债总额 36,032.44 25,612.00
净资产 -133.82 -0.05
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -133.78 -0.05
净利润 -133.78 -0.05
扣除非经常性损益后的净 -133.78 -0.05
利润
三、补充协议的主要内容
甲方（受让方）：宁波建工股份有限公司（简称“宁波建工”）
乙方（转让方）：贺州市融美科技合伙企业（有限合伙）（简称“贺州融美”）
丙方（目标企业）：深圳市融美科技有限合伙（有限合伙）（简称“融美合伙”）
丁方：孙茂金
戊方：宁波建工工程集团有限公司（简称“建工工程”）
经友好协商，各方同意在前述《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的协议》、《宁波建工工程集团与贺州融美及孙茂金关于中经云增资事项的更新约定》的基础上签署本《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》，宁波建工与贺州融美、孙茂金、建工工程同意将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格3亿元加年化12%利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019年10月31日前延长至2020年12月31日前；为维护宁波建工权益，保障孙茂金等人履行合同义务，各方同意由宁波建工以人民币1元的价格先行受让贺州融美持有的融美合伙9.4%财产份额，待孙茂金或其指定方按约受让建工工程持有的中经云15%股权后，其有权以1元回购宁波建工本次以1元受让获得的融美合伙9.4%财产份额，具体如下：
第一条 股权受让展期
各方同意孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格 3 亿元加年化12%利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019年10月31日前延长至2020年12月31日前。
第二条 财产份额转让
各方同意，乙方以人民币1元的价格（以下简称“转让价款”）向甲方转让其合法持有目标企业9.4%财产份额（对应113.509万元有限合伙财产份额）（以下简称“转让标的”），该转让的财产份额，包括该财产份额项下所有的权利、附带权益等。
第三条 财产份额回购
2020年12月31日前，在孙茂金或其指定方实施以3亿元加年化12%利息受让中经云15%股权完成后，其有权利以1元回购本协议第二条所述宁波建工本次以1元受让获得的融美合伙9.4%财产份额。
第四条 交割
1、各方应在本协议签署后5个工作日内签署有关9.4%融美合伙财产份额转让给宁波建工的工商变更所需文件并向工管理部门递交股权变更申请，尽快完成工商变更，工商变更登记日为本次财产份额转让的交割日。
2、甲方自交割日起成为丙方的合伙人，享受合伙人权利，承担合伙人义务。
3、丙方在交割日前滚存的未分配利润归属于乙方的部分由甲方享有；若存在未弥补亏损，该等亏损均由乙方承担，甲方实际承担的，有权向乙方和丁方追偿。
4、本次财产份额转让及回购中涉及的税费由乙方承担，丁方承担连带责任。甲方先行缴付的，有权向乙方和丁方追偿。
5、转让标的若存在未履行完毕的出资义务，该义务由乙方承担，丁方承担连带责任。甲方先行缴付的，有权向乙方和丁方追偿。
第五条 陈述与保证
1、甲方和戊方承诺：
（1）甲方和戊方具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（2）甲方签署本协议后，需要履行甲方董事会和股东大会审议批准程序；
（3）甲方和戊方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件及其内部制度文件（如合伙协议等）的规定，也不存在与各方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）戊方签署本协议已获得其内部各层级决策审批权利机构的同意。
2、乙方、丙方、丁方单独及连带的承诺：
（1）截至交割日，转让标的由乙方真实、合法持有，不存在权属争议或设置他方权益；
（2）截至交割日，转让标的不存在代持、质押、司法冻结等限制转让的情形；
（3）各方具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格；
（4）各方签署本协议已获得其内部各层级决策审批权力机构的同意；
（5）各方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件及其内部制度文件（如合伙协议等）的规定，也不存在与各方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
第六条 保密义务和期限
1、甲乙各方对各自在合作洽谈或协议履行的过程中，获得对方的文件资料或商业秘密等相关信息（已被公众知悉的除外）和本协议的履行情况均负有保密义务，除非按照国家相关法规规定应当披露外，未经提供信息的一方书面同意，获取信息的一方不得对任何第三方进
行披露，但一方为履行本协议而进行披露的情况除外，否则应承担相
应的违约责任。
2、保密期限：从获知信息之日起至相关信息被公开之日止。第七条 违约责任
除本协议另有约定外，本协议项下任何一方违反本协议约定的，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，违约方应赔偿守约方由此所遭受的一切损失，一切损失包括但不限于因违约而支付或损失的费用、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。
第八条 适用的法律及争议的解决
1、本协议适用中华人民共和国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决：如果协商不能解决，可向甲方所在地法院起诉。第九条 协议的生效与其他
1、此协议经各方签字盖章后且需要甲方董事会和股东大会审议通过后生效。
2、本协议签订后，未经各方协商一致，任何一方不得擅自对合同条款进行修改、变更或单方终止本协议。各方协商一致修改、变更的，应当另行签订补充协议，补充协议签订后与本协议具有同等的法律效力。
3、本协议签署后，如因办理工商变更手续需要签署用于工商变更登记的份额转让协议、合伙协议或其他文件，与本协议不一致或相矛盾的，应以本协议为准。
4、本协议一式七份，甲方持两份，其他各方各持一份，办理工商等手续2份，各份具有同等法律效力。
5、本协议签署后与戊方和丁方于2018年12月3日签署的《宁波建工工程集团有限公司与孙茂金关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的协议》及甲方、乙方和丁方于签署的《宁波建工工程集团与贺州融美及孙茂金关于中经云增资事项的更新约定》发生冲突时以本协议为准。
四、本次交易对公司的影响
本次如贺州融美、孙茂金或其指定方在约定期限内按约受让建工工程持有的中经云15%股权和本公司持有的融美合伙9.4%财产份额，本公司仍将持有中经云控股股东融美合伙20%财产份额，公司全资子
公司建工工程还持有中经云 7.534%股权，公司直接加间接持有中经
云17.73%股权。
本次公司同意将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格 3 亿元加年化12%利息受让建工工程所持中经云15%股权的期限由2019年10月31日前延长至2020年12月31日前，并在受让完成后孙茂金或其指定方有权以1元回购公司持有的以1元受让的融美合伙9.4%的财产份额事项是基于维护公司权益、支持中经云长远发展做出的综
合考量，有利于实现公司投资的保值增值。
本事项经公司董事会审议通过后尚需股东大会审核批准。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2019年12月25日
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