国泰君安证券股份有限公司
关于浙江正泰电器股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对正泰电器本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，具体如下：
一、本次非公开发行股份概况
2016年12月8日，正泰电器收到中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号），核准公司向正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通祥投资”）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙景投资”）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤鸿璟”）7家企业及南存辉等161名自然人非公开发行562,481,330股普通A股股票，并非公开发行不超过264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份已经办理完毕股份登记手续。上市公司总股本增加至1,881,927,340股。2017年2月22日，公司完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记，新增股本248,009,101股，总股本增加至2,129,936,441股。2017年2月22日至今，公司因实施股票激励计划或股票期权计划计划等事项，总股本有所变动。截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为2,151,239,916股。
二、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺
本次因非公开发行股份解除限售的股东为正泰集团、正泰新能源投资、Treasure Bay InvestmentsLimited3家企业以及南存辉、南尔、南笑鸥、南金侠4名自然人交易对方。上述股东在本次重大资产重组时的承诺如下：
（一）南存辉、正泰集团及正泰新能源投资
本人/本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如正泰电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在正泰电器拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。
本次交易完成后，如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
（二）南尔、南笑鸥、南金侠
本人通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如正泰电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在正泰电器拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本人按照与正泰电器签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人因本次发行所获对价股份的解锁以本人承担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次发行完成后，如本人由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
（三）Treasure Bay Investments Limited
本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本企业按照与正泰电器签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本企业因本次发行所获对价股份的解锁以本企业承担的补偿义务已解除为前提。
本次发行完成后，如本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
三、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况
根据天健出具的《关于浙江正泰新能源开发有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]第 3781号），正泰新能源开发于 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 72,679.87 万元，超过承诺数 2,578.87 万元，完成本年预测盈利的103.68%。
根据天健出具的《关于浙江正泰新能源开发有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]第 2781号），正泰新能源开发于 2017年度实现扣非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为82,982.72万元，超过承诺数2,500.72万元，完成本年承诺业绩的103.11%。
根据天健出具的《关于浙江正泰新能源开发有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]4781号），正泰新能源开发于2018度实现扣非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为96,752.49万元，超过承诺数6,746.49万元，完成本年承诺业绩的107.50%。
综上所述，根据正泰电器与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，正泰集团、正泰新能源投资、Treasure BayInvestments Limited 3家企业以及南存辉、南尔、南笑鸥、南金侠4名自然人交易对方的业绩承诺已完成。
截至本次解除限售股份的上市流通日，本次申请解除限售股份自上市至今已届满 36 个月，上述股份锁定承诺得到严格履行。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规进行担保的情形。
四、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月30日。
2、本次申请解除限售的数量为 373,484,169股，占公司总股本的17.36%，实际可上市流通数量为373,484,169股，占公司总股本的17.36%。
3、本次申请解除限售的股东共计7名，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：序 限售股份持有人名称 持有限售股份数（股） 本次因非公开发行解除
号 限售数量（股）
1 正泰集团股份有限公司 148,123,564 148,123,564
2 浙江正泰新能源投资有限公司 180,311,496 180,311,496
3 TreasureBay InvestmentsLimited 22,925,796 22,925,796
4 南存辉 20,713,064 20,713,064
5 南尔 470,083 470,083
6 南笑鸥 470,083 470,083
7 南金侠 470,083 470,083
五、本次因非公开发行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份变动情况
股份类型 本次变动前 本次变动(股) 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 373,760,819 17.37% -373,484,169 276,650 0.01%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 350,835,023 16.31% -350,558,373 276,650 0.01%
其中：境内法人持股 328,435,060 15.27% -328,435,060
境内自然人持股 22,399,963 1.04% -22,123,313 276,650 0.01%
4、外资持股 22,925,796 1.07% -22,925,796
二、无限售条件流通 1,777,479,097 82.63% 373,484,169 2,150,963,266 99.99%
股份
三、股份总数 2,151,239,916 100.00% - 2,151,239,916 100.00%
注：本次变动后的限售股股份，系2017年限制性股票激励计划未解锁限售股
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的专项核查意见》之盖章页）
项目主办人签名：
杜惠东 刘向前
国泰君安证券股份有限公司
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