中铭国际资产评估 (北京)有限责任公司
对《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司现金收购资产
暨关联交易事项的问询函》有关评估问题的复函
致:上海证券交易所
新疆同济堂健康产业股份有限公司转来《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司现金收购资产暨关联交易事项的问询函》上证公函【⒛19】 3O71号文 (以下简称“《问
询函》”)已收悉。中铭国际资产评估 (北京)有限责任公司 (以下简称:中铭国际、
公司、我公司)作为本次交易的评估机构,公司高度重视,成立了以项 目经理、签字评
估师、公司质量委员会等重要成员构成的专项核查小组,严格按照《问询函》提出问题
向评估项 目负责人、签字资产评估师进行了核实,核查整个项 目的工作底稿等,现就《问
询函》述及的问题向贵所详细说明如下:
一、四川贝尔康最近三年又一期的主要财务指标,包括但不限于资产总额、负债总额、资产诤额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据。
回复如下:
四川贝尔康医药有限公司(以上简称“四川贝尔康或标的公司”)最近三年又一期的主要财务指标如下:
1、 合并口径
四川贝尔康 (合并口径)⒛ 16年12月31日 至⒛19年3月31日 的资产状况:
财务状况表 (合并口径)
金额单位:人民币万元
项 目 矧6年12月g日 矧7年12月 引日 矧8年⒓月g日 矧9年3月g日流动资产 48,601.36 75,084,15 91,440,64 95,634,78非流动资产 2,058,09 1,661,00 1,373,92 1,429,54
资产总额 50,659,45 76,745,彳5 92,814,56 97,064,32流动负债 40,366,54 69∶ 355,80 85,606,33 87,211,41非流动负债 4,400,00 3,700,00 0,00 1,824,00
负债总额 44,766,54 73,055,80 85J606,33 89,035,41
净资产 5J892,91 3J689,35 7,208,23 8j028,91
经营状况表 (合并口径)
金额单位:人民币万元
项 目 ⒛16年度 ⒛17年度 ⒛18年度 ⒛19年⒈3月
一、营业收入 114,132.11 122∮ 092,87 143,700.79 41J525,61
减:营业成本 104,235,48 109,211,44 130,492,26 37,824,24
税金及附加 154,89 332,78 324,92 86,50
销售费用 4,810,31 5J724,88 4,229,89 1,006,27
管理费用 2,835,74 3,050,98 2,810,88 821,44
财务费用 730,86 633,56 754,96 257,50加:公允价值变动收益 0,00 υ^ υ^υ^ 0,00 0,00
投资收益 0,00 000 24,38 0,00
其他收益 0,00 0,00 叶' °^,f 0,00
信用减值损失 υn υnυn 0,00 0,00 -481.44
资产减值损失 -346,49 1?92,62 42,98 υ^ υ^υ^
二、营业利润 1,018,33 2J946,62 5,159,93 1,048,22
加:营业外收入 4,94 11,00 19,85 1,31
减:营业外支出 26,64 6,40 157,18 22,40
三、利润总额 996,63 2,951.21 5,022,59 1,027,13
减:所得税费用 156,90 711,83 1,260,37 206,45
四、净利润 839,73 2,239,38 3i762,22 820,68
五、扣除非经常性损益 834,07 2J265,46 3,929,75 847,04
后的净利润
3、 母公司口径
四川贝尔康 (母公司口径)⒛ 16年12月31日至⒛19年3月31日 的资产状况:
财务状况表 (母公司口径)
金额单位:人民币万元
项 目 矧6年12月⒊日 因7年12月⒊日 矧8年12月 引日 矧9年3月⒊日流动资产 49,146,30 61J836,19 78,903,66 80,904,39非流动资产 3∶231,53 4,812,49 3,785,51 3,827,80
资产总额 52,377,83 66,648,68 82,689,17 84,732,19流动负债 43,716,33 60,589,76 77,666,77 77,402,84非流动负债 4,400,00 3,700,00 0,00 1,824,00
负债总额 48,116,33 64,289,76 77,666,77 79,226,84
净资产 4,261,50 2J358,92 5,022,40 5,505,35
经营状况表 (母公司口径)
金额单位:人民币万元
项 目 ⒛16年度 ⒛17年度 ⒛18年度 ⒛19年⒈3月
一、营业收入 96,825,91 97J735,59 120,695,29 34,246,56
减:营业成本 90,327,25 90,802,91 彳12,252.44 31,890,94
税金及附加 101,51 222,09 218,80 58,84
销售费用 2,938,80 2,257,47 2,848‘63 6彳7,92
管理费用 1J844,67 1,846,03 1,300.14 443.46
财务费用 702,14 580,50 658,44 234,65加:投 n ^^资收益 0,00 1,973,27 52,42 υυυ
其他收益 0,00 0,00 3,51 0,00
信用减值损失 0,00 0,00 0,00 3?92,25
资产减值损失 2?79,03 88,73 251.30 υn υnυn
二、营业利润 632,50 4,088,60 3,724,06 608,50
加:营业外收入 2,06 7,03 9,05 0,02
减:营业外支出 22,63 3,65 142,69 15,43
三、利润总额 611,92 4,091,98 00仄υ^υ^ 叶'∠0 593‘ 09
减:所得税费用 46,25 502,76 926,95 110,14
四、净利润 565,67 3,589,21 2J663,48 482,95
五、扣除非经常性损益 591,39 3,584,99 2∶830,52 502,22
后的净利润
二、清华卓健取得标的公司股杈时的定价依据、标的资产估值及评估方法,并说明与本次评估的差异及原因。
回复如下:
1、 清华卓健取得标的公司股权时的定价依据、标的资产估值及评估方法
清华卓健收购四川贝尔康sO%股权时未进行资产评估或预估。根据武汉清华卓健医疗投资管理有限公司与代军、李海英、李大江签订的《关于四川贝尔康医药有限公司的股权转让协议》,约定的交易股权定价是以转让方向受让方承诺四川贝尔康三个会计年度 (⒛ 18年`⒛ 19年、⒛⒛年承诺净利润不低于3,佃0,OO万元、3,910.OO万 元、4,0g7,OO万元)平均净利润9倍 (PE)协商确定标的公司 彳00%股权价值为3,“亿元,对应GO%股权转让对价合计为21,⒉0,OO万元,其交易基准日为⒛17年3月31日。
2、 本次现金收购资产的定价依据、标的资产估值及评估方法
本次现金收购标的公司GO%股权,中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种评估方法,通过二种途径对四川贝尔康进行评估。
经实施评估程序后,于评估基准日⒛19年3月31日,四川贝尔康的股东全部权益在持续经营的假设前提下两种评估方法的评估结论:收益法的评估值 0s〗 OO0,0O万元,资产基础法的评估值为10,∞ 1,GO万元;两种方法的评估结果差异 弼,们8,硐 万元,差异率为m4,Bs%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单项资产和负债,用市场价值代替历史成本,不能全面、合理的体现企业的整体价值,且采用资产基础法也无法全面涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值;收益法评估的企业价值中不仅体现账面资产所反映的资产价值,且全面包含了客户资源、销售网络、市场关系、商誉、人力资源等无形资产所能带给企业的收益价值,而资产基础法无法体现部分无形资产所带来的收益价值。
本次评估最终以收益法评估结论作为四川贝尔康的股东全部权益价值的最终评估结论,即四川贝尔康股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 辐,OO0,0O万元;较四川贝尔康 (母公司口径)账面净资产5,sO5,as万 元评估增值 sg,。g4,Gs万元,增值率为717,sg%;较四川贝尔康(合并口径)账面净资产8,m8,91万元评估增值sG,OZ1,Og万元,增值率为娟0,0Z%。
本次现金收购标的资产交易是以最终确定的评估结论进行定价,对应四川贝尔康sO%股权收购对价为″,OO0,O0万元。
2、 两次收购价差异及原因
清华卓健收购四川贝尔康GO%股权转让对价合计为21,⒉ 0,OO万 元,本次现金收购四川贝尔康GO%股权收购对价为″,O00,OO万元,二者差异为5,ZG0,OO万 元。差异主要原因:
从市盈率PE角度分析,经计算四川贝尔康 (合并口径)预测期⒛19年-20⒉年六年PE均值为10,sZ倍,高于清华卓健以承诺期平均诤利润的9倍,二者不仅均低于近期可比交易案例PE均值14,OB倍,也低于可比五家公司⒛19年3月31日 的PE均值18,OB倍及行业平均PE均值⒛,Gs倍。
从净利润角度分析,本次评估是对未来五年及一期 (⒛ 19年⒋12月、⒛⒛年 2?0⒉年)的净利润进行预测,根据企业管理层预测数据和⒛19年 仁3月 经审计数据,六年(含⒛19年)预测期的净利润均值为4,饣4,⒛ 万元,高于清华卓健收购时以⒛18年、⒛19年、⒛20年为承诺期的三年净利润(分别为不低于3J娴0,0O万 元、3,910,O0万 元、4,们7,OO万元)均值3,Os5,Ⅳ万元。
综上所述,评估机构认为两次股权收购的交易定价依据、模式不同,确定定价参数数值不同,交易基准日不同,两者存在差异是正常的。
三、标的公司短期内大幅增值及清华卓健通过交易获取投资收益的原因与合理性,本次交易是否有损上市公司利益
回复如下:
清华卓健收购四川贝尔康GO%股权转让对价合计为21,⒛0,OO万元,本次现金收购四川贝尔康sO%股权收购对价为″,OO0,00万 元,增值5,/G0,OO万 元。增值主要原因:
1)从企业成长能力分析
通过对四川贝尔康经营状况的调查及历史经营业绩分析,近二年来企业平均的营业收入增长率、营业利润增长率、净利润增长率、资本积累率分别为 12,“ %、 132,⒉ %、117,弼%、 ⒛,gO%,表明企业具有较强成长能力。
2)从企业盈利能力
通过对四川贝尔康经营状况的调查及历史经营业绩分析,近三年来平均的净资产收益率、总资产报酬率分别为 2彳,⒛%、 sg,⒛%,分别高于中国医药、国药股份、九州通、浙江震元、嘉事堂等五家可比公司上述各指标的平值 12,⒛ %、 7,Gg%,表明企业具有较强的盈利能力。
3)从企业诤利润增长情况分析
通过对四川贝尔康经营状况的调查及历史经营业绩分析,⒛16年、⒛17年、⒛18年、⒛19年 仁3月 的净利润(合并口径)分别为Bs9,△万元、2,⒛9,sB万 元、3,雨2,”万元、眨0,GB万元,⒛17年、⒛18年净利润增长率分别为166,GB%、 Gg,OO%,增 长幅度较大。⒛18年超出清华卓健收购股权时业绩承诺净利润sG2,⒛ 万元;根据企业提供的财务报表,⒛19年 仁11月 未经审计的净利润 (合并口径)为 3,gG3,⒛ 万元,已超出⒛彳9年全年业绩承诺净利润 万元,充分表明标的公司成长性高于清华卓健收购时预期。
4)从市盈率PE角度",分⒛析
经计算四川贝尔康 (合并口径)预测期⒛19年⒛?⒉年六年均值PE为 10,Ⅳ 倍,高于清华卓健以三年承诺期为平均净利润的9倍 (PE)。
综上所述,结合对同行业可比交易情况、本次交易评估假设的合理性、主要评估指标选取的依据和本次交易标的评估大幅增值是否显著高于行业平均水平说明分析(详见下述第 (四)点说明),评估机构认为本次通过收益法确定评估结论公允地反映了标的公司的市场价值,具有公允性、合理性,标的公司短期内大幅增值是合理的,ˉ清华卓健通过交易获取投资收益是合理的,本次交易不存在损害上市公司利益情形占
四、结合同行业可比交易情况,详细说明本次交易评估假设的合理性与主要评估指标选取的依据,并说明本次交易标的评估大幅增值是否显著高于行业平均水平。
回复如下:
1、 交易评估假设的合理性
在采用收益法进行企业整体价值评估时,不论采用何种具体预测方法,首先都应进行预测前提条件的设定。因为无论如何,企业未来可能面临的各种不确定性因素是无法一项不漏的纳入评估参数中的。科学、合理地设定预测的前提条件是必需的。这些假设前提条件包括:
(1)一般假设
1)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2)公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3)企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的
因素导致其无法持续经营。
(2)特殊假设
1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
2)无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;
3)无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4)方向一致假设:是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
5)政策一致假设:是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6)资产持续使用假设:是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7)数据真实假设:是假定评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8)现金流稳定假设:假设现金流在每个预测期内均匀发生,并能获得稳定收益。
9)无通胀影响假设:是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响。
10)设备发票合规假设:是假定被评估单位为增值税一股纳税人,购置设备时可取得合规合法的增值税发票,且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
11)到期续展假设:假设被评估单位拥有的各类资质证书等到期后申请续展,并得到批准。
12)本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续。
13)评估范围仅以贝尔康医药提供的评估申报表为准,未考虑贝尔康医药提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
本次对四川贝尔康进行企业整体资产价值的评估所获得的评估结论,必须基于我们所做假设成立的前提下而成立。除上述交易假设、公开市场假设外,我们所做的其它假设的合理性分析如下:
(1)持续经营的假设及折现年期的确定
根据资产评估行业规范,判断企业是否可以持续经营,主要应考虑以下方面:
1)评估目的。即引起此次企业评估的经济活动要求企业持续经营;
2)企业提供的产品或服务是否为市场所需要;
3)企业要素资产的功能和状态是否满足企业持续经营。
现就上述方面分析如下:
1)本次评估目的是股权收购。我们了解到同济堂在评估目的实现后,将会对标的公司进行继续经营。而且四川贝尔康业己表现出一定的赢利能力和发展前景,作为理性的投资者,对于可以持续带来利润的企业一般是不会将其清算或终止经营的ρ¨
2)根据我们现场勘察了解的情况,四川贝尔康是医药流通企业,主要是从事药品批发及零售,企业提供的服务是市场所需要。经十多年经营发展,企业具有较强的成长能力和盈利能力、完善的销售网络覆盖、相对完善和持续优化的产品结构、较强综合服务能力,比较稳定的管理团队、具备行业必须经营资质;从行业角度,⒛18年全国药品流通市场销售规模稳步增长,医药流通行业销售规模保持稳定增长态势。
同时我们根据四川贝尔康提供的财务资料,该公司⒛OG年4月 设立,⒛16年实现营业收入 1彳4,132,11万 元 (合并口径),实现利润总额gg6,G3万 元 (合并口径);⒛ 17年实现营业收入122,Og2,g/万元(合并口径),实现利润总额2,gs1,21万 元(合并口径);20彳8年实现营业收入143,刀0,/g万 元(合并口径),实现利润总额5,Ⅱ2,sg万 元(合并口径);可预见四川贝尔康具有一定的盈利能力。根据上述分析,四川贝尔康未来是可以获得持续的利润收入的。
因此,四川贝尔康满足持续经营的条件,故持续经营的假设成立。该假设成立后,我们根据该假设确定折现期为无限年期。
(2)涉及营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等因素预测的假设前提
由于四川贝尔康从事药品批发及零售,经营代理的药品品规种类近⒛,0O0种,本次收益法评估主要是依据企业历史的财务数据和财务指标进行预测,对照同行业其他企业的财务数据和财务指标进行分析和判断我们预测值的合理性。基于上述原因,为保持评估报告的严谨性,我们在评估报告中对有关内容作出了无重大变化假设、无不利影响、方向一致、政策一致、数据真实、现金流稳定、无通胀影响、设备发票合规假设、各类资质到期能续展等评估假设。
综上所述,评估机构认为本报告中评估假设是合理的。
2.主要评估参数合理性
(1)本次评估未来收益的预测基础资料由四川贝尔康管理层提供,评估师在分析该预测基础资料时,与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程的可能性、合理性,结合宏观经济、行业分析、企业管理层的预测以及企业目前的实际经营能力、客户资源等信息后,综合做出了营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、营业外收支、折旧与摊销、资本性支出、所得税费用等未来年度数据的预测。
本次评估预测四川贝尔康(合并口径)在⒛19年⒋12月期间的营业收入为123,″ 2,gB万元,评估基准日至⒛19年11月 31日 之间四川贝尔康 (合并口径)未经审计营业收入为107,gO9,Bs万 元)基本验证了我们判断的合理性;预测期⒛⒛2?024年度营业收入增长率分别为12,” %、 9,⒛ %、 7,Ⅳ%、 5,/S%、 4,“ %。 根据《⒛18年药品流通行业运行统计分析报告》,全国药品流通行业的⒛家上市公司⒛18年主营业务收入同比增长15,sO%,本次评估采用的四川贝尔康预测期营业收入增长率均低于⒛家上市公司平均水平。
本次评估预测四川贝尔康未来五年及一期 (⒛彳9年⒋12月、⒛⒛⒛?⒉年度)销售毛利率分别为 8,41%、 8,⒉ %、 8,21%、 8,19%、 8,17%、 8,16%,均低于四川贝尔康经审计二年及一期(2017年、⒛18年、⒛19年 仁3月 销售毛利率分别为10,“ %、 9,19%、 8,91%)的平均值9,ss%,也低于可比五家公司前三年度的平均值11.gO%及全国医药流通行业前三年度的平均值⒛,gs%。
经测算,本次评估预测四川贝尔康 (合并口径)在⒛19年⒋12月 期间的诤利润为2,121,BO万 元,而评估基准日至⒛19年11月 31日 之间四川贝尔康 (合并口径)未经审计净利润为3,⒛4,"万元,高于预测本次预测的净利润,表明在预测净利润是比较严谨的;未来五年及一期(2019年⒋12月、⒛20-2024年 度)的销售净利率分别为1,V%、 1,Og%、2,18%、 2,⒉ %、 2,弼%、 2,眨%,低于⒛18年度实际销售净利率2,"%,也低于可比五家公司前三年度的平均值3,SO%及全国医药流通行业前三年度的平均值5,⒛ %。
综上所述,评估机构认为本报告假设前提条件下,结合企业历史财务数据和指标进行预测未来数据是合理的。而评估基准日至⒛19年 11月 31日 期间四川贝尔康的实际经营状况,基本验证了我们判断的合理性及严谨性。
(2)折现率确定合理性
折现率又称期望投资回报率,本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型是期望的股权收益率和所得税调整后债权回报率的加权平均值。计算公式如下:
″γCC=Re D十E+丑'D十EGˉ Γ)
式中: Re为 权益资本成本,采用资本资产定价模型lCAPM)计 算,公式为Re〓 Rf+β×ERP+Rs(式中:Rl为无风险回报率;β 为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率);
Rd为付息负债资本成本;
T为所得税率。
由于四川贝尔康不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此,第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β(Levemd Beta);第二步,按照收益额与折现率协调配比的原则,权益自由现金流量只能用股权收益率来折现。股权收益率采用资本资产定价模型(CAPM模型)确定。
根据中国医药、国药股份、九州通、浙江震元、嘉事堂等五家行业同类企业的市场公开数据计算出的债权比例、股权价值比例确定标的公司的目标资本结构,以沪、·深两
市从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债计算其到期收益率确定无风
险回报率(Rf),依据确定确定标的公司的目标资本结构和对比公司的β确定确定风险
系数,以及四川贝尔康特有超额收益风险(特有风险收益率Rs确定为2,sO%),计算确
定其折现率为10,gO%。 选取确定折现率的各项指标依据充分,测算出的折现率在合理范
围内,故评估机构认为按10,BO%作 为被评估单位的折现率是恰当的。
3、 收益法净资产评估值较账面价值大幅增值原因及合理性
(1)评估增值的原因
经实施收益法评估程序后,四川贝尔康股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为绢,OO0,0O万 元,净资产评估价值较母公司口径账面净资产5,sO5,ss万 元评估增值 39,碉4,∞ 万元,增值率为 717,Sg‰ 较合并口径账面净资产 8,∞8,91万元评估增值SG,971,Og万 元,增值率为0s0,饣%。
评估增值主要原因是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力,收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时也考虑了企业账面上未反映在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如企业拥有的稳定的客户资源、完善的销售网络、科学的经营管理水平、营运资质等,在收益法评估过程中,综合考虑了企业各盈利因素,反映了企业整体资产的预期盈利能力。因为四川贝尔康近年来经营收益较好且稳中有升,且所在行业有较好的发展前景,根据四川贝尔康预期的未来收益的折现,以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现较大增值。主要体现在以下方面:
1)企业具有较强的成长能力
通过对四川贝尔康经营状况的调查及历史经营业绩分析,近二年来企业平均的营业收入增长率、营业利润增长率、净利润增长率、资本积累率分别为 12,“ %、 132,⒉%、117,弼%、 ⒛,gg%,表 明企业具有较强成长能力;依据《2018年药品流通行业运行统计分析报告》,全国药品流通行业⒛18年度销售额增长率为8,GO%,未来在国家倡导大健康政策下,医药流通行业将更加具有广阔的发展前景。
2)具有较强的盈利能力
通过对四川贝尔康经营状况的调查及历史经营业绩分析,近三年来平均的净资产收益率、总资产报酬率分别为 21,⒛%、 GB,⒛%,分别高于中国医药、国药股份、九州通、浙江震元、嘉事堂等五家可比公司上述各指标的平值 12.⒛ %、 7,Gg%,表明企业具有较强的盈利能力。
3)完善的销售网络覆盖:目 前四川贝尔康销售结构合理,商业分销、医疗配送和零售终端配送三大业务均衡发展,在四川省内建立起较为广泛的销售网络,四川贝尔康拥有/O%的商业批发客户、GO%的等级医院、硐%的终端药店;直接拥有近210O家加盟药店,位于四川省第4名;较好的客户质量和不断完善的销售网络将会为四川贝尔康配送业务持续增长提供不断的驱动力。
4)相对完善和持续优化的产品结构:四川贝尔康在不断开拓销售渠道,增加医院开户数量和新增加盟药店的开发,提供渠道覆盖率的同时对配送的品种不断进行调整,淘汰不活跃的品种,增加优势品种,在保证优质品种的同时使其销售的品种数、品规数不断增加。
5)综合服务能力较强:四川贝尔康拥有敬业的营销和管理团队、同时其团队具有对市场环境变化的准确预判和快速高效的应变能力;在信息化支撑的高效服务和有效控制相结合的内部管理体系支持下提供配送业务的渠道增值服务能力;并对西部区域分销业态渠道和价格管控能力较强,具有良好的社会形象。
4)区域优势明显:在商务部发布的《⒛18年药品流通行业运行统计分析报告》暨⒛18年中国医药商业百强榜四川贝尔康以超过14,sZ亿元的营业收入,位列第gg位,较⒛17年排名上升13位。荣获全国工商联医药业商会颁发的“2018年度全国百家优秀民营
医药商业流通企业”企业大奖,排名第9位。
(2)评估大幅增值合理性
近几年,对于行业地位表现突出的企业,尤其是区域市场排名比较靠前的企业,其并购市盈率倍数均较高,具体情况如下:
交易时间 评估基准 收购方 被收购方 收购市盈 收购价格 评估增值
日 率 (倍) 收购比例 (万元) 率
2019,11,30 2019,6,30 南京医药 恩华和润 12,64 `,υ^% 7,224,00 334,72%
交易时间 评估基准 收购方 被收购方 收购市盈 收购价格 评估增值
日 率 (倍) 收购比例 (万元) 率
2018,10,30 2018,5,31 鹭燕医药 成都禾创 20,94 100% 20J940,00 194,91%
2017,12,26 2017,8,31 重庆建峰 重庆医药集 11,60 90% 20,180,00 560,46%
团宜宾医药
2017,11,23 2017,7,31 重庆建峰 甘肃重药 υr 75% 11,603,11 510,68%
2017,3,30 2016,12,31 鹭燕医药 四川世博 彳1,76 51% 10,200,00 480.08%
2014,6,24 2014,4,30 上海医药 山东上药 企°企°ου 75% 40∶700,00 446,78%
2014,6,24 2013,12,31 上海医药 山东商联 11,62 35% 3,045,00 249,57%
2014,6,14 2013,12,31 上海医药 陕西华信 仄υ°υo 70% 2⒊607,00 945,18%
平均值 14,08 465,30%
注:以上数据均为根据上市公司公开信息 (公告)整理计算而得。
1)从市盈率PE角度分析
经计算四川贝尔康 (合并口径)⒛ 18年、预测期⒛19年⒛?24年六年PE均值分别为11,gG倍、10,sz倍,不仅低于近期可比交易案例PE均值14,OB倍,也低于五家可比公司⒛19年3月31日 的PE均值18,gB倍及全国医药流通行业的PE均值⒛,∞倍。
2)从评估增值率角度分析
南京医药、上海医药等8家近期收购案例计算评估增值率均值为娟5,SO%,四川贝尔康 (合并口径)增值率为0G0,纾%。 四川贝尔康 (合并口径)接近略低于行业均值。
综上所述,通过对收益法的可行性、主要评估参数的合理性、恰当性及收益法增值原因,并从市盈率PE角度及近期交易案例评估增值率进行分析,评估机构认为通过收益法测算的评估结果是符合企业价值水平的、合理的,本次交易标的公司的评估增值率未超过行业交易案例增值率的平均水平。
五、评估机构核查意见
经核查,评估机构中铭国际认为:新疆同济堂健康产业股份有限公司拟以现金 2:7亿元的价格收购清华卓健持有的四川贝尔康00%的股权项目,收益法中对未来收益预测是合理的、可实现的,折现率确定是恰当的,以收益法测算出的评估结论是符合企业价值水平的、合理的;由于两次股权收购的交易定价依据、模式不同、确定定价参数数值不同、交易时间不同,故两者存在差异是正常的;四川贝尔康具有较强盈利能力和成长能力,在网络覆盖、品种资源、经营资源以及经营团队等方面的经营基础良好,区域竞争优势明显,行业地位比较突出,标的公司短期内评估值较清华卓健股权收购价大幅增值是合理的、清华卓健通过交易获取投资收益是合瑷的g通过对南京医药、上海医药簿8家近期收购寡例分析,四川贝尔康(合并口径)预测期PE均值低于可比交易案例PE均值,评估增值嗨度未超过医药漉通行业可比交易案例的平均水平,本次交易不存在损音上市公司利益情形。
贵任公司
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