安信证券股份有限公司
关于亿利洁能股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十二月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）安信证券股份有限公司接受亿利洁能股份有限公司的委托，担任其本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
（三）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（五）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000.00万元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等。
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。二、交易标的的评估及作价情况简要介绍
本次交易的标的资产为亿利生态100%股权，评估基准日为2019年6月30日。开元评估采用收益法和市场法两种评估方法对亿利生态100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。
三、本次发行股份及可转换公司债券情况
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下：
持有亿利 交易总对 发行股份 发行股份 发行可转 发行可转 支付现金
序 交易对方 生态股份 价 对价 数量 换债券对 换债券数 对价
号 比例（%） （万元） （万元） （万股） 价 量 （万元）
（万元） （万张）
1 亿利集团 80.35 382,046.03 310,722.66 65,141.02 23,774.46 237.74 47,548.92
2 央企扶贫 10.77 51,190.88 51,190.88 10,731.84 - - -
投资基金
3 万达金粟 2.91 13,821.54 13,821.54 2,897.60 - - -
4 民丰资本 2.15 10,238.18 10,238.18 2,146.37 - - -
5 康佳投资 1.94 9,214.40 9,214.40 1,931.74 - - -
6 均瑶集团 1.08 5,119.09 5,119.09 1,073.18 - - -
7 亿利控股 0.81 3,859.05 3,859.05 809.03 - - -
合计 100.00 475,489.16 404,165.79 84,730.77 23,774.46 237.74 47,548.92
1、发行股份购买资产
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行股票的价格、定价原则
1）概述
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。由于截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司尚未发布就本次交易相关事项召开股东大会的通知，距离本次交易首次董事会决议公告日已超过6个月，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第53号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，因此，本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。
本次交易发行价格的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价及均价的90%的情况如下表所示：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 3.99 3.59
定价基准日前60个交易日 4.37 3.94
定价基准日前120个交易日 4.68 4.22
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为4.77元/股，不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制，具体调整方案如下：
①价格调整方案
本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
②价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
i 向下调整
（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且
（b）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
ii 向上调整
（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过10%；且
（b）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
⑥调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
⑦调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定股票发行价格不进行调整，公司后续则不再对股票发行价格进行调整。
（4）发行股票的数量
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为404,165.79万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（5）发行股份的锁定期安排
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、发行可转换公司债券购买资产
（1）发行可转换公司债券种类及面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为本次交易的交易对方亿利集团。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行可转换公司债券的数量
本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次发行可转换公司债券购买资产金额为 23,774.46 万元，本次发行可转换公司债券的数量为 2,377,445张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股票购买资产的标准定价，为4.77元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（7）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期
交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则交易对方承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。
亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
（13）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
（14）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（17）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（18）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金购买资产
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中支付现金购买资产的交易金额为47,548.92万元。
4、业绩承诺安排
亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。
亿利集团、亿利控股承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。
5、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为过渡期间，标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
6、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
（二）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
为缓解上市公司对本次交易中现金对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高上市公司重组完成后的持续盈利能力，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及/或可转换公司债券，募集总额不超过220,000万元的配套资金。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
1、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象不超过10名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（4）发行股票数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行股票数量（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、募集配套资金用途
本次交易预计募集配套资金不超过220,000万元。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金
金额
1 平顶山市石龙区生态综合整治项目 150,000.00 97,451.08
2 鹤壁市湿地环境建设项目 15,424.46 10,000.00
3 补充标的资产流动资金 55,000.00 55,000.00
4 支付本次交易的现金对价 47,548.92 47,548.92
5 支付本次交易相关的中介及发行费用 10,000.00 10,000.00
合计 277,973.38 220,000.00
公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据亿利洁能经审计的2018年度的财务数据、亿利生态经审计的2018年度的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
交易标的相关指标 亿利洁能
项目 占比（%）
亿利生态 成交金额 孰高值 相关指标
资产总额 853,869.41 475,489.16 853,869.41 3,668,880.24 23.27
净资产额 161,546.72 475,489.16 475,489.16 1,479,841.61 32.13
营业收入 432,629.91 \ 432,629.91 1,737,136.37 24.90
注：资产总额占比=亿利生态资产总额与成交金额的孰高值/亿利洁能的资产总额；
净资产额占比=亿利生态归属于母公司所有者的净资产额与成交金额的孰高值
/亿利洁能归属于母公司所有者的净资产额；
营业收入占比=亿利生态营业收入/亿利洁能营业收入。由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，亿利集团持有公司 1,346,351,467 股股份，占公司总股本比例为 49.16%，亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”持有公司股份52,741,095股，占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。
亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司 51.09%的股份，王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团 33.61%的股份，合计控制亿利集团58.22%的股份。因此，王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%的股份，可以对上市公司形成控制，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑发行股份及可转换公司债券募集配套资金的影响，亿利集团将仍为公司的控股股东，且仍可控制公司董事会多数席位。王文彪先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，不构成重组上市。
七、业绩承诺与补偿及奖励安排
亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。
亿利集团、亿利控股承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
亿利集团深耕沙漠治理30年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设，以“产业生态化和生态产业化”模式，形成了“1+6”立体循环生态产业体系，即在改善生态的基础上，培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、生态工业六大产业。其中，生态光伏、生态工业主要由上市公司所从事业务构成。
本次交易前，上市公司形成了循环经济、洁能环保两大板块，持续聚焦洁能环保产业，并已确立了“向综合生态服务提供商转型”的既定业务战略目标。其中，洁能环保板块业务主要仍以清洁能源、光伏发电业务为主，业务规模相对较小，尚未能形成对新板块业务生态的有力支撑。
标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者，在承继集团品牌影响力的基础上，将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大，已初步形成集“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-运营”的一站式的综合管理服务能力，标的公司生态环境建设业务涵盖沙漠治理、土壤修复、国土绿化、生态公园开发和水环境综合治理等多个领域，主要服务内容包括荒漠化修复、修复盐碱土地、修复矿山山体、垃圾场建设、人居环境建设、生态景观建设、绿化工程建设、河道等水环境综合治理、污染综合治理等，为客户提供生态环境建设的产业链整体解决方案。
根据上市公司2018年经审计财务数据及经审阅的备考财务报表，亿利生态2018 年度的主营业务收入金额初步测算，未考虑内部交易的情况下，收购亿利生态对上市公司业务收入结构的影响示意如下：
单位：万元
交易前 交易后
分行业
金额 占比 金额 占比
循环经济板块
其中：化工制造业 676,693.96 39.18% 676,693.96 31.19%
供应链物流 792,984.41 45.92% 792,984.41 36.55%
煤炭采掘 52,140.80 3.02% 52,140.80 2.40%
煤炭运销 81,468.76 4.72% 81,468.76 3.76%
生态环保板块 123,767.27 7.17% 566,225.63 26.10%
合计 1,727,055.19 100.00% 2,169,513.56 100.00%
由上表可见，假设本次交易完成，上市公司由原有清洁能源、光伏发电及新增生态修复三大业务组成的经整合后的生态环保业务板块将继续得到强化，其整体收入占上市公司营业收入的比例将提升至26.10%左右。2019年以来，由于上市公司陆续出售煤炭采掘业务，实施退黑进绿战略，预计2019年度生态环保板块收入占上市公司业务比重将更高。本次交易完成后，上市公司两大主要业务板块结构将得到进一步均衡和优化，同时将带动上市公司原有清洁能源及光伏发电业务的增长，根据上市公司向综合生态服务提供商转型的战略，预计生态环保板块将成为上市公司未来的主要业务方向之一。
本次交易完成后，亿利集团将实现“大生态业务”（生态环境综合整治和绿色产业服务运营）板块的整体上市，上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源，发挥生态影响力，发展生态服务和生态工业，其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部分进行整合，有效提升上市公司绿色发展能力，并可因地制宜地向各地推广和复制生态服务及后续产业运营。上市公司将转型成为中国领先的生态产业服务商及生态修复、工业园区洁能环保和因地制宜绿色产业融合发展的领军企业，通过产业的转型和升级，更好的助力我国绿色产业的健康发展，并为资本市场投资者持续创造丰厚收益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，本次亿利洁能拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买亿利生态100%股权，其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占总交易对价的85%，本次交易亿利洁能拟向交易对方亿利集团以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司股权，拟向交易对方央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股以全部发行股份的方式购买其持有的标的公司股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.77元/股。
截至2019年9月30日，上市公司的总股本为2,738,940,149股，亿利集团为公司控股股东，以上市公司截至2019年9月30日的股本结构为基础，且不考虑配套融资对公司股本结构的影响，根据本次交易方案进行初步测算，本次交易完成后，公司总股本将增至 3,586,247,873 股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
序 （配套前）
号 股东名称 持股 持股
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
（%） （%）
1 亿利集团 1,346,351,467 49.16 1,997,761,656 55.71
2 央企扶贫投资基金 - - 107,318,401 2.99
3 宁波梅山保税港区东峪投资 65,079,365 2.38 65,079,365 1.81
合伙企业(有限合伙)
金元顺安基金-兴业银行-万向
4 信托-万向信托-亿利5号事务 64,935,064 2.37 64,935,064 1.81
管理类单一资金信托
财通基金-宁波银行-万向信托
5 -万向信托-亿利6号事务管理 64,935,064 2.37 64,935,064 1.81
类单一资金信托
6 金鹰基金-工商银行-万向信托 55,697,264 2.03 55,697,264 1.55
-亿利3号事务管理类单一资
金信托
方正东亚信托有限责任公司-
7 聚赢30号证券投资单一资金 52,741,095 1.93 52,741,095 1.47
信托
8 嘉兴天朗投资合伙企业（有限 37,994,887 1.39 37,994,887 1.06
合伙）
9 万达金栗 - - 28,975,969 0.81
10 民丰资本 - - 21,463,680 0.60
11 康佳投资 - - 19,317,393 0.54
12 香港中央结算有限公司 18,579,623 0.68 18,579,623 0.52
中国农业银行股份有限公司-
13 中证500交易型开放式指数证 14,807,210 0.54 14,807,210 0.41
券投资基金
14 均瑶集团 - - 10,731,839 0.30
15 亿利控股 - - 8,090,253 0.23
16 中信证券股份有限公司 7,004,111 0.26 7,004,111 0.20
17 其他社会公众股东 1,010,814,999 36.91 1,010,814,999 28.19
合计 2,738,940,149 100.00 3,586,247,873 100.00
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股比例为 28.19%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。王文彪先生直接和间接控制上市公司 57.18%股票所对应的表决权，亿利集团控股股东地位及王文彪先生的实际控制人地位不会改变。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
报告期内，标的公司盈利能力较好，本次交易后，标的公司的注入将增强上市公司整体盈利能力。2017年、2018年及2019年1-6月，亿利洁能分别实现营业收入1,675,711.81万元、1,737,136.37万元和679,078.01万元，实现归属于上市公司股东的净利润52,502.69万元、77,072.25万元和68,776.75万元，有着稳定的盈利能力。同期，亿利生态分别实现营业总收入245,022.12万元、432,629.91万元和115,638.74万元，归属于母公司所有者净利润23,394.67万元、57,870.74万元和12,304.79万元。
根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2018年及2019年1-6月的备考营业收入将分别增加至2,169,513.56万元和794,716.75万元，增幅分别为24.89%和17.03%，备考归属于母公司所有者的净利润将分别为134,928.21万元和81,212.38万元，增幅分别为75.07%和18.08%。此外，根据备考财务报表显示，本次交易完成后，上市公司的总资产将增加约 26.85%，归属于母公司所有者权益将增加约11.14%，上市公司的资产规模将有提升。
本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。九、本次重组的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组相关事项已经交易标的亿利生态内部决策机构审议通过；
2、本次重组相关事项已经各交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过；
4、本次重组草案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
亿利洁能 一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺方 承诺的主要内容
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及所出具的说明
及确认均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承
担全部法律责任。
1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
亿利洁能 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
董事、监 者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
事和高级 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别
管理人员 及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
亿 利 集 1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
团、亿利 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
控股、央 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
企扶贫投 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
资基金、 承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
万 达 金 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
粟、民丰 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
资本、康 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
佳投资、 述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
均瑶集团 3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
一、本公司保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料及所出具的说明
及确认均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
亿利生态 的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
四、若本公司在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承
担全部法律责任。
（二）关于规范与减少关联交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并
规范与亿利洁能及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控
制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场
价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法
王文彪、亿利 规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和
集团 办理相关报批程序，不利用实际控制人/控股股东的优势地位损害亿利洁
能及其他股东的合法权益。
2、本人/本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给亿利洁能及其控制的其
他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
本承诺函自签署之日起于本人/本公司作为亿利洁能实际控制人/控股股东
期间持续有效。
（三）关于标的资产权属情况的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司拟通过参与本次交易注入亿利洁能的标的资产为本公司所持亿
利生态全部股权。
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资
产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方
式代持的情形；标的资产未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第
三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本
公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
亿利集团、亿 仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本
利控股 公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让亿利生态股权的限制
性条款。
4、亿利生态为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司已依法承担
了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响其合法存续的情况。
5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致亿利洁能产生经济损失的，
本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿
因违反上述说明给亿利洁能造成的一切损失。
1、本公司拟通过参与本次交易注入亿利洁能的标的资产为本公司向亿利
生态增资后所持亿利生态全部股权。
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资
产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方
式代持的情形；标的资产未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第
三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本
央企扶贫投 公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
资基金、万达 3、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
金粟、民丰资 仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本
本、康佳投 公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让亿利生态股权的限制
资、均瑶集团 性条款。
4、亿利生态为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司已依法承担
了股东的义务及责任，本公司将按时足额缴纳本公司应缴纳的注册资本，
确保亿利生态不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致亿利洁能产生经济损失的，
本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿
因违反上述说明给亿利洁能造成的一切损失。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺的主要内容
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内
若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市
公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、对于本公司在本次交易前已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后
12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其
它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦
亿利集团 遵守上述锁定期的承诺。
4、本公司在本次交易中认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之
日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则本公司承诺通过本次
交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。
5、本公司取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵
守前述锁定期约定。本公司基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守相应锁定期约定。
6、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内
若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得上市
公司股份的锁定期自动延长6个月。
亿利控股 2、对于本公司在本次交易前已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后
12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其
它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦
遵守上述锁定期的承诺。
4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
央企扶贫 1、本公司在本次交易取得的上市公司股份，如本公司取得本次交易发行的股
投 资 基 份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则本公司以该股份认购的亿利
金、万达 洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如本公司取得本
金粟、民 次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则本公司通过
丰资本、 本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方
康 佳 投 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
承诺方 承诺的主要内容
资、均瑶 在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
集团 2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦
遵守上述锁定期的承诺。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺
承诺方 承诺的主要内容
本次交易相关主体（包括本公司，本公司控股股东、实际控制人及
其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股
东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构
亿利洁能 及其经办人员）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次
交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中
王文彪 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因
此，本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，
亿利集团、亿利控 均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
股、央企扶贫投资 侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或
基金、万达金粟、 者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司及本公司的董
民丰资本、康佳投 事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与
资、均瑶集团 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的情形。
（六）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺的主要内容
（一）保证亿利洁能资产独立完整
1、保证亿利洁能具有独立完整的资产。
2、保证亿利洁能不存在资金、资产被本人/本公司及本人实际控制/本公司下
王文彪、 属全资、控股或其他具有实际控制权（以下简称“下属企业”）的企业占用的
亿利集团 情形。
（二）保证亿利洁能人员独立
本人/本公司承诺与亿利洁能保持人员独立，亿利洁能的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人实际控制的/本公司及
承诺方 承诺的主要内容
本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人实际控制的/本公
司及本公司下属企业领薪。亿利洁能的财务人员不会在本人实际控制的/本公
司及本公司下属企业兼职。
（三）保证亿利洁能的财务独立
1、保证亿利洁能建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证亿利洁能具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证亿利洁能独立在银行开户，不与本人及本人实际控制的企业/本公司
共用一个银行账户。
4、保证亿利洁能的财务人员不在本人实际控制的/本公司及本公司下属企业
兼职。
5、保证亿利洁能能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预亿利洁能的资
金使用。
（四）保证亿利洁能机构独立
1、保证亿利洁能拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证亿利洁能办公机构和生产经营场所与本人实际控制的企业/本公司分
开。
3、保证亿利洁能董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人实
际控制的企业/本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证亿利洁能业务独立
1、本人/本公司承诺与本次交易完成后的亿利洁能保持业务独立。
2、保证亿利洁能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
若因本人/本公司或本人实际控制的/本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致亿利洁能受到损失，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。
（七）关于符合上市公司收购人资格的承诺函
承诺方 承诺的主要内容
截至本确认函出具日，本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
王文彪 （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
承诺方 承诺的主要内容
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本公司为依法设立并有效存续的企业法人。截至本承诺函出具日，本公司不
亿 利 集 存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
团、亿利 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
控股 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（八）关于上市公司资产重组的原则性意见
承诺方 承诺的主要内容
王文彪 本人同意本次交易。
本公司原则性同意本次交易，同时，本公司亦确认本公司作为单一委托人的
亿利集团 “方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”同意本次
交易。
亿利控股 本公司原则性同意本次交易。
（九）关于股份减持计划的承诺承诺方 承诺的主要内容
王文彪；亿利洁 自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持亿利洁
能董事、监事和 能股份的计划。
高级管理人员
自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持亿利
亿利集团 洁能股份的计划，亦不存在通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢
30号证券投资单一资金信托”减持亿利洁能股份的计划。
（十）关于未受处罚及诚信情况的承诺函
承诺方 承诺的主要内容
（一）本公司目前未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，本公司及本公司现任董事、监事和高级管
理人员最近三年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚且
情节严重的情形，最近三年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的
亿利洁能 重大民事诉讼或仲裁案件。
（二）本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年诚信
状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
（三）本公司及控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级
管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
1、本人最近三年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚，最近
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三年不存在刑事处罚
亿利洁能董事、 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，本人亦不存在因
监事和高级管理 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
人员 调查的情形。2、本人最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政
亿利集团；亿利 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济
控股 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
央企扶贫投资基 本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚
金、万达金粟、 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
民丰资本、康佳 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本公司及其董事、监事、高级管理
投资、均瑶集团 人员亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
亿利集团董事、 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
监事和高级管理 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
人员；亿利控股 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
董事、监事和高 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
级管理人员
（十一）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
承诺方 承诺的主要内容
1、本次交易前，本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济
组织与亿利洁能及其子公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他
经济组织不从事与亿利洁能可能发生同业竞争的任何业务，不投资、
合作经营、控制与亿利洁能业务相同或相似的其他任何企业。
3、本人/亿利集团承诺将亿利洁能作为生态修复相关业务和资产的最终
整合的唯一平台。本人/亿利集团承诺在本次重组实施完毕后12个月内
王文彪、亿利集 停止现有除上市公司控股子公司之外的其他公司的生态环境建设业
团 务、或采取适当方式将该等业务交由上市公司承接，且未来不再实际
从事生态环境建设工程相关业务。若通过上述途径无法解决的，本人/
亿利集团承诺将在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，在
本次重组完成后24个月内以适当的方式注入上市公司或者注销、转让
给无关联关系第三方等其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。
4、本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织与上市公
司作出明确的主营业务划分，如本人/亿利集团及所控制的其他公司、
企业或其他经济组织未来获得的任何商业机会可能与亿利洁能业务产
生同业竞争的，本人/亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济
组织将立即通知亿利洁能，并将该商业机会优先让与亿利洁能。
5、本人/亿利集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会
从事任何可能损害亿利洁能及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织利益的活动。
6、若因本人/亿利集团或本人/亿利集团控制的其他企业违反本承诺函
项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人/亿利集团将依法承担相
应赔偿责任。
（十二）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限
定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司就本次交易聘请了独立财务顾问，并与上述中介机构签署了
《保密协议》，约定了彼此的保密义务。上述中介机构及项目人员在参
与本次交易的过程中严格履行了保密义务。
3、在本公司召开审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议、第七
届监事会第二十一次会议过程中，相关保密信息的知悉人员仅限于本
公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的工作
亿利洁能 人员。本公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行
了诚信义务，没有泄露保密信息。
4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的《定向发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产协议》中约定：双方应当采取必要措施，
并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限
制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条
规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格
遵守了保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密信息进
行内幕交易的情形。
1、本公司与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心
管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、在本公司与上市公司签订的附生效条件的《定向发行股份、可转换
亿利集团、亿利 公司债券及支付现金购买资产协议》中约定：各方应当采取必要措施，
控股 并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限
制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条
规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格
遵守了保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密信息进
行内幕交易的情形。
央企扶贫投资基 1、本公司与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了
金、万达金粟、 必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心
民丰资本、康佳 管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
投资、均瑶集团 2、本公司与上市公司约定：本次交易相关信息接收方需对保密资料进
行保密，不为除协议明确约定的目的之外的其他目的使用保密资料，
除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务
顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人
员须已签署书面保密协议，除根据相关主管部门及公司上市地监管部
门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格
遵守了保密义务，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密信息进
行内幕交易的情形。
（十三）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
亿利洁能董事、 6.若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
高级管理人员 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
7.本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措
施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
相应补偿责任。
1、承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营
王文彪、亿利集 管理活动，不侵占上市公司的利益。
团 2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责
任。
（十四）其他与本次重组相关的承诺函
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
关于亿利 亿利生态及其控股子公司在标的资产过户登记至上市公司的工商
生态及其 亿利集 变更登记完成日（下称“交割日”，下同）前已签署的担保合同或
控股子公 团、王文 借款合同，若发生担保权人或债权人要求亿利生态或其控股子公
司的对外 彪 司追加提供担保、清偿债务的，亿利集团、王文彪先生或其指定
担保及债 的主体将在接到亿利生态或其控股子公司通知后10个工作日内向
务代偿相 担保权人或债权人承担相应的担保责任和还款义务，或者与相关
关事宜的 担保权人或债权人达成解决方案以确保亿利生态或其控股子公司
承诺 不会承担前述担保责任或债务。如亿利生态或其控股子公司的担
保权人或债权人在本次交易实施前要求追加提供担保、清偿债务，
亿利集团、王文彪先生将代为偿还前述债务或协助提供有效担保。
若亿利集团、王文彪先生或其指定的主体未能按照约定及时进行
解决而给亿利生态或其控股子公司造成损失的，亿利集团、王文
彪先生或其指定的主体应在亿利生态或其控股子公司实际发生支
付义务之日起10日内以现金向亿利生态或其控股子公司赔偿由此
遭受的全部损失。
关于亿利 如果因交割日前的纳税事项导致亿利生态或其控股子公司受到相
生态及其 亿利集 关主管部门处罚或遭受其他损失，亿利集团、王文彪先生将全额
控股子公 团、王文 承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，并全额赔
司纳税事 彪 偿由此给亿利生态或上市公司造成的损失。
项的承诺
亿利生态及其控股子公司依法与员工签署劳动合同，一直依法为
其全体员工办理基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤
关于亿利 保险、生育保险，依法缴纳住房公积金，并按照相关劳动及社会
生态及其 保障、住房公积金法律、法规和规范性文件的要求按时、足额缴
控股子公 亿 利 集 纳上述各项社会保险的保险费和住房公积金费用，不存在漏缴、
司社保、 团、王文 欠缴及其他任何违反国家及地方有关劳动及社会保障、住房公积
公积金缴 彪 金法律、法规、规范性文件或其他有关规定而被追缴社会保险费、
纳事项的 住房公积金或受到行政处罚的情形。如亿利生态及其控股子公司
承诺 被有关政府部门认定因交割日前的社保、公积金缴纳事项受到处
罚、承担责任或遭受损失，亿利集团、王文彪先生将全额承担应
由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，并全额赔偿由此
给亿利生态或上市公司造成的损失。
关于亿利 如亿利生态及其控股子公司被有关政府部门认定因交割日前的租
生态及其 赁、承包、占用等土地使用事宜受到处罚、承担责任或遭受损失，
控股子公 亿 利 集 亿利集团、王文彪先生将全额承担应由亿利生态及其控股子公司
司土地使 团、王文 因违规租赁、承包、占用等土地使用事宜产生的罚款，并承担由
用事宜的 彪 此给亿利洁能或亿利生态造成的其他损失，确保不会由此给亿利
承诺函 生态及其控股子公司造成任何损失。同时承诺同意至迟于本次重
组实施完毕后12个月内解决前述不规范事项。
1、若亿利生态及其控股子公司因租赁房屋权属瑕疵或未办理租赁
登记备案等情形，导致亿利生态及其控股子公司被处罚或不能继
关于亿利 续使用相关物业或遭受其他损失的，亿利集团及王文彪承诺将协
生态及其 亿 利 集 助或促使亿利生态采取积极措施，避免或减少亿利生态及其控股
控股子公 团、王文 子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费
司房产事 彪 用支出和经济损失仍无法避免，则亿利集团及王文彪将全额予以
项的承诺 补偿。
2、如亿利生态及其控股子公司因交割日前未取得权属证书房屋发
生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响亿利生态及其控股
子公司正常经营的情形，亿利集团及王文彪先生将承担亿利生态
或其控股子公司因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲
裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失，保证
不会由此给亿利生态或其控股子公司造成任何损失。亿利集团及
王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿。
1、亿利集团及王文彪先生承诺敦促亿利生态进一步重视承接业务
的程序规范性，对于应招投标的项目主动提醒客户履行相应程序
或向其索取上级主管部门的审批文件，降低业务构成营业收入中
存在招投标程序瑕疵的项目比重。2、如亿利生态及其控股子公司
因截至交割日前的招投标瑕疵等承接业务程序规范性问题遭受损
关于亿利 失，则由其亿利集团、王文彪先生无条件承担连带赔偿责任，亿
生态及其 利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追
控股子公 亿 利 集 偿。3、亿利集团及王文彪先生承诺将督促亿利生态依据法律法规
司承接业 团、王文 的规定以及与建设单位的约定内容选择建设工程分包单位并对其
务的程序 彪 实施管理，加强对分包单位资质审查及分包合同审批，严格分包
规范性的 单位的准入条件，选取具有相应资质的分包单位进行建设工程施
承诺 工。如亿利生态及其控股子公司被有关政府部门认定因交割日前
的违法分包、转包与资质挂靠等建设工程相关违法事项受到处罚、
承担责任或遭受损失，亿利集团、王文彪先生将全额承担应由亿
利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，以及因上述事项而产
生的应由亿利生态或其控股子公司支付的所有相关费用，并承担
亿利生态由此遭受的一切损失。亿利集团及王文彪先生在承担上
述款项和费用后将不向亿利生态追偿。
关于亿利
生态及其 亿利集团及王文彪先生承诺，若亿利生态及控股子公司因交割日
控股子公 亿 利 集 前的诉讼或仲裁承担责任或遭受损失，亿利集团及王文彪将承担
司重大未 团、王文 全部损失赔偿责任，保证不会由此给亿利生态或其控股子公司造
决诉讼仲 彪 成任何损失。亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将
裁事项的 不向亿利生态追偿。
承诺
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东亿利集团及其一致行动人已出具确认函，原则性同意本次交易。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东亿利集团承诺：“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持亿利洁能股份的计划，亦不存在通过‘方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托’减持亿利洁能股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本说明签署日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持亿利洁能股份的计划。”
自本次重组复牌至本独立财务顾问报告出具之日期间，亿利集团的一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”减持亿利洁能股份10,000股。本次减持后，其持有亿利洁能股份数量为52,741,095股，其减持股份数量占减持前持有股份总数的 0.019%。根据亿利集团出具的情况说明与承诺，该等交易系误操作所致，并不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形。
亿利集团已就本次操作失误给上市公司和投资者带来的不良影响致歉，后续亿利集团及一致行动人将继续履行其就本次重组期间股份减持事项作出的承诺。此外，亿利集团承诺其将汲取本次事件的教训，督促相关工作人员加强法律法规及规范性文件的学习，加强对证券账户的管理，在证券交易系统操作过程中谨慎确认，杜绝此类情况的再次发生。
十三、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股
的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
亿利洁能将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。亿利洁能独立董事在审议本次交易事项时就该等事项发表了独立意见。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（四）业绩补偿承诺
本次交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。本次交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排可有效保护中小投资者的合法权益。根据该协议，本次重组业绩承诺的补偿义务人亿利集团、亿利控股已同意：本次重组的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2019年、2020年、2021年三个会计年度，各年度的承诺净利润分别为不低于44,200万元、47,550万元和47,650万元；若本次交易于2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度，各年度的承诺净利润分别为不低于47,550万元、47,650万元和48,900万元。
（五）股份锁定
本次交易各方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。
（六）网络投票安排
上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
本次交易前，上市公司2018年度和2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为77,072.25万元和68,776.75万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，在不考虑配套融资影响下，上市公司2018年度和2019年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润分别为134,928.21万元和81,212.38万元。
本次交易前后，上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益对比情况具体如下：
单位：元/股
2019年1-6月 2018年度
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 交易前 （备考）
基本每股收益 0.25 0.23 0.28 0.38
扣除非经常性损益后的 0.10 0.11 0.21 0.31
基本每股收益
根据上表，本次交易完成后，2018 年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均大幅上升。2019年1-6月由于标的公司部分业务的验收及确认收入集中在下半年，而人工及其他运营成本正常发生，上半年整体收益减少，导致交易完成后上市公司的基本每股收益出现小幅下降，同时扣除非经常性损益后的基本每股收益略有上升。整体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《亿利洁能股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，加强标的公司收购整合和管理，加强募集资金运用。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东亿利集团、实际控制人王文彪作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“（1）承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（2）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问。安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本独立财务顾问报告提供的其它各项资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日2019年6月30日，本次交易标的的评估值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于亿利生态较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。
在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次重组的交易对方亿利集团、亿利控股承诺：标的公司 2019 年度、2020年度、2021年度及2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出的综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，全部用于支付本次重组的现金对价及交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹资金解决，上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力可能将受到影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
尽管本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（七）发行价格调整风险
为防御市场风险及应对上市公司股价波动风险，保护上市公司及其股东与交易对方的共同利益，保证本次交易顺利推进实施，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易设置发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制相关方案尚需上市公司股东大会审议通过，若本次交易上市公司股东大会审议通过发行价格调整机制，在上市公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，上市公司向交易对方发行股份及可转换公司债券的数量也相应发生变化。
（八）控股股东股份质押比例较高风险
上市公司控股股东亿利集团持有的上市公司股份已有较高比例用于质押，质押原因是为融资提供质押担保，虽然亿利集团经营情况良好，具备资金偿还能力，能够采取提前还款、补充质押等措施应对平仓的风险，但其仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而影响上市公司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。
（九）上市公司财务稳定性风险
2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司资产负债率分别为84.08%、80.99%和 81.30%，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由原财务报表口径的49.72%上升至56.61%。虽然上市公司融资渠道畅通、授信额度充足，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司将面临较高的资产负债率水平所带来的财务稳定性风险。
二、标的公司的经营性风险
（一）PPP业务模式的政策变动风险
PPP 模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，近年来受到中央和各级地方政府重点鼓励和支持，并已成为生态修复企业开展业务的主要模式之一。由于我国 PPP 模式发展时间较短，相关政策体系尚处于逐步完善的过程中，实际执行中将面临不可预见的政策变动风险。此外，PPP项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设、运营以及回款周期较长，标的公司PPP项目可能面临由于国家或地方政府政策调整所导致的回款风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励环保生态产业发展的政策，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧。因此，如果标的公司不能充分利用自身优势，创新业务模式，扩大市场份额，标的公司的市场竞争力将受到来自竞争对手的冲击。虽然标的公司目前依靠良好的商业模式处于行业领先地位，但是随着行业市场竞争的加剧，依然存在被其他竞争对手赶超的风险。
（三）业绩增长可持续性的风险
报告期内，标的公司实施一系列业务整合措施并积极进行市场开拓，其业务规模及盈利能力均在稳步提升。考虑到标的公司所处的生态环境修复行业受宏观政策影响较大，行业业务模式尚在持续探索、创新中，尽管标的公司拥有较为全面的生态修复技术，竞争优势明显，但如果标的公司未来在技术积累及创新、人才储备和培养、资金充裕度和融资等方面不能适应行业竞争态势的变化，或不能根据国家 PPP 相关政策的变化主动、及时地调整自身经营策略，则将会对标的公司未来业绩的持续增长产生不利影响。
（四）业务模式导致的流动性风险
标的公司处于生态保护和环境治理行业，业务涉及国土绿化、水环境治理、生态公园开发、土壤修复及人居环境整治相关的工程建设业务。报告期内，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展业务。在PPP模式下，标的公司的客户为与政府及其他社会方资本共同出资设立的SPV公司，同时标的公司根据与政府签订的PPP合同约定履行对SPV公司出资义务，并负责SPV公司的债权融资工作。未来如果出现宏观财政政策收紧、银根紧缩、PPP相关政策调整等情形，可能使得部分SPV公司的债权融资无法如期到位或融资规模缩减，或是项目投入使用后不能按进度收到政府或使用者付费等，如出现上述情形，则将可能导致SPV公司延迟向标的公司支付工程款；在EPC及其他传统工程施工模式下，一般也会存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款较慢的特点。因此，标的公司的业务模式可能导致其在业务高速发展阶段面临前期支出多，后期回款慢，短期现金流不足的流动性风险。
（五）应收账款减值、坏账风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，标的公司应收账款余额分别为310,595.07万元、560,048.87万元和569,388.28万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为19,743.72万元、34,733.11 万元和 34,990.46 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为6.36%、6.20%和6.15%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款，或有效控制应收账款规模，其坏账准备计提规模以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。
报告期各期末，标的公司应收 SPV 公司工程款分别为 162,970.74 万元、252,437.94万元和220,569.97万元，占各期应收账款余额的比例分别为52.47%、45.07%和38.74%。在PPP业务模式下，SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及SPV公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高，具有较强的付款实力，但仍存在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响，不能及时支付或无法完全支付工程款的情况；此外，SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响，亦存在一定的不确定性，可能影响工程款项的支付进度。若发生上述情形，将导致标的公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而产生应收账款坏账风险，并对标的公司盈利水平造成不利影响。
（六）未来订单获取不及预期的风险
截至本报告签署日，标的公司在手订单充足。尽管生态保护和环境治理行业整体发展较快，且标的公司竞争优势明显，获取订单能力较强。但如未来出现行业政策导向调整、行业竞争格局变化等情形，且标的公司未能紧跟市场趋势，适时调整经营策略，则其未来可能出现无法持续获取订单，或新签订单的增量不及预期的情形，从而对其盈利能力产生不利影响。
（七）人才短缺和人才流失的风险
生态修复行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有动植物相关的生态修复学科专业知识，也要求具备一定的工程技术能力和项目管理能力。目前，生态修复行业相关人才的培养需要较长时间，高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏。随着标的公司现有业务的快速增长以及新业务的稳步开拓，标的公司对专业人才的需求将继续增加，在生态修复行业专业技术人才较为缺乏的背景下，标的公司可能面临人才短缺和人才流失的风险。
（八）经营规模扩张带来的管理风险
报告期内，亿利生态业务规模不断扩大，主营业务快速增长。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，特别是随着本次重组后募集资金的到位及募投项目的实施，对标的公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支持等各方面管理能力提出了更高的要求。如果标的公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，无法及时完善管理体系或执行内部控制制度，将会对标的公司的未来发展带来一定的不利影响。
（九）因租赁用地不规范涉及的行政处罚风险
亿利生态及其子公司报告期内曾租赁基本农田用于苗圃建设，该租赁主要系根据北京市平原地区建设规模化苗圃的相关政策，标的公司及其子公司与土地所在地方政府签署的规模化苗圃等合作协议中涉及的租赁土地中包含基本农田所致。在明确土地性质之后，标的公司已将该等租赁用地整体转租并将地上苗圃资产进行了出售，截至报告期末标的公司不存在仍占用基本农田的情形。标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚，但仍存在标的公司及其子公司因违规占用基本农田而受到相关主管部门处罚的风险。
（十）因延迟缴税涉及的相关风险
报告期各期末，亿利生态应交税费-企业所得税期末余额分别为3,674.18万元、10,343.17万元和12,693.48万元，金额较大，一方面是由于随着亿利生态业绩规模的提升，其应交企业所得税规模相应增加，另一方面，亿利生态下属子公司存在逾期缴纳企业所得税情况，根据内蒙古鄂尔多斯市税务局披露的欠税公告显示，截至2019年第二季度末，标的公司子公司亿利市政累计欠缴企业所得税金额为6,378.77万元。标的公司已于2019年5月取得鄂尔多斯市东胜区税务局出具的亿利市政纳税合规证明。根据鄂尔多斯市东胜区税务局出具的说明，截至2019年12月19日，经查询税务系统，内蒙古亿利无欠税。同时标的公司控股股东、实际控制人已承诺“将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，并全额赔偿由此给亿利生态或上市公司造成的损失”。预计上述事项不会对本次交易及上市公司造成实质性影响，但仍存在标的公司及其附属企业因欠缴税款被主管税务部门要求缴纳税收滞纳金及行政处罚的风险。
（十一）关联交易规模较大的风险
标的公司的关联交易以向SPV公司提供生态环境建设服务为主。报告期各期，标的公司与SPV公司发生的关联销售金额分别为175,081.88万元、156,928.13万元和43,552.62万元，占营业收入的比例分别为71.46%、36.27%和37.66%。标的公司与SPV公司之间的关联交易系因生态环境建设行业的业务模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，具有真实、合理的商业背景，不会对标的公司业务独立性产生影响，且交易定价公允。本次交易完成后，上市公司对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，但仍不排除未来公司因内控有效性不足或定价不公允导致关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
目 录
独立财务顾问声明和承诺...............................................................................................................2
一、独立财务顾问声明...............................................................................................................2
二、独立财务顾问承诺...............................................................................................................3
重大事项提示..................................................................................................................................4
一、本次交易方案概况...............................................................................................................4
二、交易标的的评估及作价情况简要介绍...............................................................................4
三、本次发行股份及可转换公司债券情况...............................................................................5
四、本次交易不构成重大资产重组.........................................................................................20
五、本次交易构成关联交易.....................................................................................................20
六、本次交易不构成重组上市.................................................................................................21
七、业绩承诺与补偿及奖励安排.............................................................................................22
八、本次重组对上市公司的影响.............................................................................................22
九、本次重组的决策程序及报批程序.....................................................................................26
十、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................................................................26
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............................38
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................................38
十三、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定.........39
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.....................................................................40
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................................................................44
十六、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况.........................................................44
重大风险提示................................................................................................................................45
一、与本次交易相关的风险.....................................................................................................45
二、标的公司的经营性风险.....................................................................................................47
三、其他风险.............................................................................................................................51
目 录............................................................................................................................................53
释 义............................................................................................................................................56
第一节 交易概述..........................................................................................................................61
一、本次交易的背景和目的.....................................................................................................61
二、本次交易决策过程和批准情况.........................................................................................70
三、本次交易具体方案.............................................................................................................70
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................86
五、本次交易不构成重大资产重组.........................................................................................90
六、本次交易构成关联交易.....................................................................................................91
七、本次交易不构成重组上市.................................................................................................91
八、本次交易完成后仍满足上市条件.....................................................................................92
第二节 交易各方基本情况...........................................................................................................93
一、上市公司基本情况.............................................................................................................93
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方的基本情况...................103
三、其他事项说明...................................................................................................................131
第三节 交易标的基本情况.........................................................................................................135
一、基本信息...........................................................................................................................135
二、历史沿革...........................................................................................................................135
三、股权结构及控制情况.......................................................................................................140
四、合并范围内主要下属企业基本情况...............................................................................140
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...........................149
六、主要财务数据与指标.......................................................................................................177
七、主营业务发展情况...........................................................................................................185
八、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况...........................................................219
第四节 非现金支付方式.............................................................................................................224
一、概述...................................................................................................................................224
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产.......................................................224
三、非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金.......................................................235
四、本次交易对上市公司股本结构的影响...........................................................................252
五、本次发行股份前后主要财务数据对比...........................................................................254
第五节 交易标的评估情况.........................................................................................................256
一、评估的基本情况...............................................................................................................256
二、评估假设...........................................................................................................................257
三、评估方法说明...................................................................................................................259
四、评估结论及分析...............................................................................................................308
五、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
..................................................................................................................................................309
六、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见...............................................................327
第六节 本次交易主要合同.........................................................................................................330
一、《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的主要内容.............330
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容.................................................................................343
第七节 独立财务顾问的核查意见.............................................................................................351
一、基本假设...........................................................................................................................351
二、本次交易的合规性分析的核查意见...............................................................................351
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见.......................................361
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
的核查意见...............................................................................................................................367
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见.......................................368
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意
见..............................................................................................................................................373
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见...............................................................374
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见.......................................................................378
九、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排的合理性、可行性的核查意见.......................378
十、本次交易中上市公司聘请第三方行为的核查意见.......................................................378
第八节 风险因素........................................................................................................................379
一、与本次交易相关的风险...................................................................................................379
二、标的公司的经营性风险...................................................................................................381
三、其他风险...........................................................................................................................385
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见.............................................................................386
一、内部审核程序简介...........................................................................................................386
二、内部审核意见...................................................................................................................387
第十节 独立财务顾问结论意见...............................................................................................388
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
本报告、本报告书、 《安信证券股份有限公司关于亿利洁能股份有限公司发行
本独立财务顾问报 指 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
告 暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重 亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
组 指 金购买亿利生态修复股份有限公司100%股权，同时募集配
套资金的行为
公司、本公司、上 指 亿利洁能股份有限公司
市公司、亿利洁能
亿利沙漠、亿利生 亿利生态修复股份有限公司，曾用名“亿利沙漠生态修复股
态、标的公司、交 指 份有限公司”
易标的
标的资产 指 亿利生态修复股份有限公司100%之股权
亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司、中央企业
交易对方 指 贫困地区产业投资基金股份有限公司、上海均瑶（集团）有
限公司、万达金粟投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股
有限公司及民丰资本投资管理有限公司
央企扶贫投资基金 指 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司
万达金粟 指 万达金粟投资管理有限公司
康佳投资 指 深圳市康佳投资控股有限公司
民丰资本 指 民丰资本投资管理有限公司
亿利洁能股份有限公司向亿利资源集团有限公司、亿利资源
发行股份、可转换 控股有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公
公司债券及支付现 指 司、上海均瑶（集团）有限公司、万达金粟投资管理有限公
金购买资产、发行 司、深圳市康佳投资控股有限公司及民丰资本投资管理有限
股份购买资产 公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的亿
利生态修复股份有限公司100%之股权
发行股份及可转换
公司债券募集配套 指 亿利洁能股份有限公司向不超过10名投资者发行股份及可
资金、募集配套资 转换公司债券募集配套资金
金、配套融资
可转债 指 可转换公司债券
亿利集团 指 亿利资源集团有限公司，曾用名“亿利资源（集团）有限责
任公司”、“鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司”
亿利控股 指 亿利资源控股有限公司
亿利首建 指 亿利首建生态科技有限公司，亿利生态全资子公司
内蒙古亿利 指 内蒙古亿利市政工程有限公司，亿利首建全资子公司
贵州亿利 指 亿利生态（贵州）有限公司，亿利生态全资子公司
沃泰园林 指 鄂尔多斯市沃泰园林绿化有限责任公司，亿利生态全资子公
司
亿利设计 指 亿利设计有限公司，亿利生态全资子公司
那曲亿利 指 那曲地区亿利生态科技有限公司，亿利生态全资子公司
天津亿利 指 天津市亿利生态科技有限公司，亿利生态全资子公司
云南亿利 指 亿利生态修复云南有限公司，亿利生态全资子公司
亿利数据 指 亿利数据服务有限公司，亿利生态全资子公司
和田亿利 指 亿利和田生态科技有限公司，亿利生态全资子公司
库布其种质 指 杭锦旗库布其种质资源有限公司，亿利生态全资子公司
四川亿利 指 四川亿利环境工程设计有限公司，亿利生态控股子公司
鲁山亿利 指 鲁山亿利生态科技有限公司
湖北亿利 指 亿利长江生态公园湖北有限公司
亿利大数据 指 亿利生态大数据有限公司
安顺亿顺 指 安顺市亿顺水环境综合治理有限公司
易兰亿利 指 易兰亿利（北京）生态环境规划设计有限公司
西部新时代 指 西部新时代能源投资股份有限公司
亿鼎公司 指 鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
新杭公司 指 鄂尔多斯市新杭能源有限公司
金威物产 指 金威物产集团有限公司
东博煤炭 指 伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司，原上市公司全资子公
司，已于2019年4月23日转让
安源西煤炭 指 伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司，原上市公司全资子公
司，已于2019年3月5日转让
宏斌煤矿 指 亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿
荷兰弗家园 指 AURORAHOLDINGB.V.
鄂尔多斯亿利 指 鄂尔多斯市亿利上海庙生态建设有限责任公司
生态科技 指 亿利生态科技有限责任公司
亿利绿土地 指 亿利绿土地农业股份有限公司
亿利蒙草 指 内蒙古亿利蒙草种业发展股份有限公司
腾格里绿土地 指 甘肃腾格里绿土地科技有限公司
金威旅游 指 天津亿利金威旅游开发有限公司
金威房地产 指 天津亿利金威房地产开发有限公司
山南亿欣 指 山南市亿欣生态科技有限公司
金威投资 指 天津亿利金威投资有限公司
乌兰布和绿土地 指 阿拉善盟乌兰布和绿土地科技有限公司
亿利阿拉尔 指 亿利阿拉尔生态科技有限公司
亿利健康 指 鄂尔多斯市亿利沙漠生态健康股份有限公司
库布其生态 指 内蒙古库布其生态新能源有限公司
亿利化学 指 内蒙古亿利化学工业有限公司
安顺亿秀 指 安顺市亿秀水环境综合治理有限公司
集团财务公司 指 亿利集团财务有限公司
金威建设 指 金威建设集团有限公司
杭锦旗亿嘉 指 杭锦旗亿嘉环境治理有限公司
金联云通 指 金联云通商业保理有限公司
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
水利部 指 中华人民共和国水利部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
报告期、最近两年 指 2017年、2018年及2019年1-6月
及一期
交割日 指 指交易协议生效后，对标的资产进行交割的日期。自交割日
起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至亿利洁能
独立财务顾问、安 指 安信证券股份有限公司
信证券
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
交割审计基准日 指 指交割日的前月最后一日
亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源
定向发行股份、可 控股有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公
转换公司债券及支 指 司、上海均瑶（集团）有限公司、万达金粟投资管理有限公
付现金购买资产协 司、深圳市康佳投资控股有限公司、民丰资本投资管理有限
议 公司关于亿利洁能股份有限公司定向发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议
业绩承诺补偿协议 指 亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源
控股有限公司之业绩承诺补偿协议
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014修正）》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号文）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接
光伏发电 指 转变为电能的一种技术。主要由太阳电池板（组件）、控制
器和逆变器三大部分组成，主要部件由电子元器件构成
Polyvinyl-Chloride，即聚氯乙烯，是氯乙烯单体（Vinyl
PVC 指 ChlorideMonomer，简称VCM）在过氧化物、偶氮化合物等
引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成
的聚合物
Public-Private-Partnership，即公共私营合作制，是指政府与
私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了提
PPP 指 供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形
成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权
利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比
预期单独行动更为有利的结果
Engineering-Procurement-Construction，即设计-采购-施工，
EPC 指 工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目
的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的
质量、安全、工期、造价全面负责
SPV 指 Special-Purpose-Vehicle，即特殊目的载体
植物群落构建 指 在成片土地上，利用不同种类的植物创造一个多结构、多功
能、多物种的稳定植物系统
把外地的新作物、新品种或品系，以及研究用的遗传材料引
种质引种技术 指 入当地，经在当地试种成功后可直接用于生产，也可作为育
种材料加以间接利用
边坡固沙复绿 指 在边坡上安置植生毯、生态袋和网格风障，降低边坡被风蚀
的程度，控制沙化面积，恢复植被覆盖率，防止水土流失
在边坡上锚固金属网、钢筋网或高强塑料三维网,采用压缩
挂网喷播 指 空气喷枪将混合好的土壤喷射到坡面上,再在其上喷射植被
种子,通过植被发达的根系和网体的紧密结合,对边坡达到
防护的目的
以团粒剂使客土形成团粒化结构，加筋纤维在其中起到类似
客土喷播 指 植物根茎的网络加筋作用，从而形成有一定厚度的具有耐雨
水、风侵蚀的多孔稳定土壤结构
以水生植物为主体，运用无土栽培技术原理，以高分子材料
人工浮岛 指 等为载体和基质，应用物种间共生关系，从而建立高效人工
生态系统，用以削减水体中的污染负荷
不移动受污染的土壤，直接在场地发生污染的位置对其进行
土壤原位修复 指 原地修复或处理的土壤修复技术，具有投资低，对周围环境
影响小的特点
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均
系四舍五入造成。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“生态文明”国家战略的确立，以及生态、环保相关法律法规和政策的密集出台，进一步提升生态环保的市场需求
（1）“生态文明”、“美丽中国”成为国家战略
近年来，我国经济在保持快速增长的同时，生态环境恶化问题逐渐凸显，环境保护压力不断加大。生态环境建设的相对滞后，已成为制约经济、社会可持续发展的重要不利因素。为应对这一变化，党的十八大以来，以习近平总书记为核心的党中央把生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局的重要内容，不断提升生态文明建设在社会主义建设中的地位，逐步确立“生态文明”、“美丽中国”的国家战略。
2012 年，党的十八大首次把“美丽中国”作为生态文明建设的宏伟目标，同时，审议通过《中国共产党章程（修正案）》，将“中国共产党领导人民建设社会主义生态文明”写入党章，作为行动纲领。
2017年，党的十九大将生态文明上升为中华民族永续发展的千年大计高度，首次明确了实现“美丽中国”目标的时间点，即到2035年，我国生态环境根本好转，“美丽中国”目标基本实现。2018年3月，十三届全国人大表决通过《中华人民共和国宪法（修正案）》，“生态文明”历史性地写入宪法。同月，自然资源部和生态环境部的组建，在政府机构设置上对生态保护的职能分工进行了完善，充分体现了国家层面对“生态文明”战略的贯彻落实。
2018年5月召开的全国生态环境保护大会上，习近平总书记对全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战，作出了系统部署和安排，“习近平生态文明思想”这一重大理论成果由此确立。该思想集中体现为“生态兴则文明兴”、“绿水青山就是金山银山”、“山水林田湖草是生命共同体”等重要生态文明建设理念。
2019年7月，第七届库布其国际沙漠论坛在内蒙古自治区鄂尔多斯市举办，习近平主席致贺信，并强调，中国高度重视生态文明建设，荒漠化防治取得显著成效。库布其沙漠治理为国际社会治理环境生态提供了中国经验。面向未来，中国愿同各方一道，坚持走绿色发展之路，共筑生态文明之基，携手推进全球环境治理保护，为建设美丽清洁的世界作出积极贡献。
2019年11月，亿利集团库布其治沙案例《从“黄色沙漠”到“绿洲银行”的蜕变——内蒙古杭锦旗库布其沙漠治理创新实践》一文入选中组部编选的《贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想在改革发展稳定中攻坚克难案例》。
（2）生态环保行业政策红利
在贯彻执行“生态文明”、“美丽中国”国家战略的工作中，政府高度重视生态环境的保护和修复工作，并出台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国防沙治沙法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》、《“十三五”生态环境保护规划》、《农业农村污染治理攻坚战行动计划》、《绿色产业指导目录（2019年版）》、《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等，生态环保行业的政策优势明显，受支持力度较大。
2017年12月，中央经济工作会议中明确指出，只有恢复绿水青山，才能使绿水青山变成金山银山，要启动大规模国土绿化行动，引导国企、民企、外企、集体、个人、社会组织等各方面资金投入，培育一批专门从事生态保护修复的专业化企业，要加快生态文明体制改革，健全自然资源资产产权制度，研究建立市场化、多元化生态补偿机制，改革生态环境监管体制。
2019年2月，国家发展改革委员会联合七部委发布《绿色产业目录（2019版）》，将生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观、绿色交通、海绵城市、规划设计统筹纳入绿色产业范畴，将有限的政策和资金引导到对推动绿色发展最重要、最关键、最紧迫的绿色产业上，服务于重大战略、重大工程、重大政策。
2019年4月14日国务院发布《政府投资条例》（国务院令第712号），其中明确规定政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步等公共领域的项目，以非经营性项目为主。
随着国家政策对生态环境保护工作的持续推进和落实，资本市场也将环境保护工作适时提升到了新高度。2018年5月，证监会宣布在 IPO、再融资和并购重组审核中，将进一步加大对环保问题的重点关注，积极支持符合条件的绿色企业利用资本市场做强、做优、做大。
国家出台的各项政策对环境治理的进度和目标进行了明确，有力促进了全社会各界对治理环境的迫切需求，并将直接推动生态环保相关产业的快速发展。国内的生态环境将长期处于大规模投入和治理阶段，对环境治理的市场刚需将长期存在。生态环保行业将成为我国经济“高质量”增长阶段重要的生产要素，并在产业升级及经济转型中发挥更重要的作用。
2、标的公司在生态修复业务领域深耕多年，具有较高的品牌影响力，且已探索出成熟的生态修复业务盈利模式
亿利集团成立30年来始终致力于“从沙漠到城市的生态文明建设，为人类创造绿水青山的美好家园”的使命，并通过国际论坛向全球输出亿利“荒漠化治理和绿色经济发展”智慧。
1988 年以来，亿利集团从库布其出发，发扬治沙愚公精神，沿袭产业化治沙思路，几代治沙领路人不仅将库布其模式成功推广到全国其他沙漠地区，亦在生态综合治理之路上漫漫求索，从沙漠化土地修复业务延伸到盐碱地、臭水沟、荒山荒地、高寒高海拔地区等不同受损生态系统的修复业务，形成了涵盖种质资源、生物多样性、生态数据管理的全方位技术。在全国各地对受损生态系统进行恢复之后，利用获得的政府生态治理补偿，根据当地自然禀赋、人口、经济发展水平、人文传统和区位条件，发展绿色产业，形成了立体循环生态产业体系。
自设立以来，亿利集团先后获得“中国脱贫攻坚奖”、“国土绿化奖”、“绿色长城奖章”，并获得联合国“全球治沙领导者”奖和“地球卫士终身成就奖”。库布其沙漠亿利生态示范区被中国政府命名为“绿水青山就是金山银山”实践创新基地。2019年7月，第七届库布其国际沙漠论坛在内蒙古自治区鄂尔多斯市举办，国家主席习近平致贺信。总体而言，“亿利”已成为国际知名的生态修复业务品牌。
2014年，亿利集团为整合旗下优质生态环保类资产，依托30多年积淀的治沙与生态核心技术，凭借成熟的生态修复与绿色生态产业平台融合、多层获利的经营模式，设立亿利生态作为控股型平台公司，将其定位为规模化生态退化综合修复方案提供商和运营商，以轻资产模式进行统一管理和综合运营。亿利生态通过践行“生态、经济、民生”平衡驱动可持续发展理念，整合利用多年积淀创新的“生态生物多样性技术+种质资源+生态大数据+水土修复技术+生态IP创意”，对“三地一河”进行生态综合修复，因地制宜，导入并运营生态绿色产业，为客户提供土壤修复、水环境综合治理、国土绿化、生态公园、人居环境提升等产业链整体解决方案。
亿利生态通过传承亿利集团的品牌内核、专注生态环境治理主业及持续创新，已拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术体系，形成生态大数据、种质资源、生物多样性核心优势，通过成功打造京张生态光伏崇礼项目、河北省张家口怀来县官厅国家湿地公园等大型生态环保项目，积累了丰富的项目经验、形成了亮眼的业绩，具备跨区域发展能力，能够统筹山水林田湖草系统综合治理。
亿利生态承继亿利集团多年生态治理经验，逐步探索出成熟的生态修复商业模式，具备盈利能力和可复制性。根据经审计的财务数据，标的公司2017年、2018年和2019年1-6月分别实现营业收入245,022.12万元、432,629.91万元和115,638.74万元；实现净利润23,292.97万元、57,762.83万元和12,219.16万元。报告期内，标的公司的营业收入和净利润增长快速，充分验证了标的公司生态修复业务商业模式的可行性。
3、上市公司深刻理解和积极践行绿色发展理念，加快战略转型，全方位进军生态环境治理行业
上市公司亿利洁能原有主营业务围绕循环经济、洁能环保和供应链三大业务板块开展经营。依托土地、特许经营权等战略资源，在稳定发展循环经济产业的基础上，积极拓展工业园区洁能环保业务，构筑智能化能源供应体系，打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”。
本次重组是上市公司在系统梳理自身绿色产业发展脉络，深刻洞悉生态环保行业可持续发展的内生性动力和逻辑，精准理解国家生态文明建设的思想内涵、积极践行以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展基础上做出的审慎而合时宜的战略调整。
为加快上市公司生态环保产业布局进程，加速自身绿色产业发展，上市公司拟收购亿利集团旗下优质生态板块资产亿利生态，将大生态产业链进行整合和重构，拓展生态环境治理修复业务，筑牢绿色产业发展的根基，升级原有绿色产业体系，进一步打开成长空间，为业务注入强劲发展动力。
亿利洁能与亿利生态的重组整合，将构成一个新型的生态新亿利，其业务定位为“中国领先的生态产业服务商”。
4、国家鼓励上市公司通过并购重组实现产业转型升级
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做大做强，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。
同时，国务院、中国证监会出台一系列规章和政策，大力支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，充分发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。
2015年8月31日，证监会、财政部、国资委等部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出大力推进并购重组市场化改革。全面梳理上市公司并购重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围。优化并购重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。
2018年10月19日，中国证监会发布《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》，为切实服务供给侧结构性改革，进一步支持高新技术行业发展，在原有支持产业的基础上，进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型，其中包括新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业等。
2019年10月18日，中国证监会修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，从重组上市认定标准、重组上市配套融资等方面进行改革，进一步鼓励通过并购重组提高上市公司质量，服务实体经济。
国内并购重组宏观、政策环境不断优化，为上市公司的外延式发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、符合上市公司加快推进业务转型，全方位进军生态环保产业的发展规划，上市公司将成为绿色产业与生态双向赋能，深度融合发展的综合平台
上市公司为亿利集团旗下聚焦洁能环保的专门平台，致力于循环经济、高效清洁能源及环保产业投资运营。在稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上，加速发展清洁能源产业，并依托成熟的工业园区场景资源，加快环保产业布局，为园区提供一站式洁能环保解决方案。
通过收购与整合亿利生态，上市公司将在稳健运营循环经济产业的基础上，积极推进战略转型，全方位进军生态产业，借助持续低碳绿色技术创新及光、热、电、气等清洁能源一体化开发，打通产业链上下游，利用库布其沙漠治理和冬奥迎宾廊道建设等重大项目生态财富创造的成功经验及品牌影响力，发挥土壤修复和水环境综合治理等多领域的技术领先优势，在修复后的土地上，因地制宜导入运营生态公园、生态城、生态旅游等生态产业。同时，上市公司将筑牢生态根基、有效整合绿色产业业态，推进绿色发展，形成源头预防+生态恢复、清洁生产、末端控制+资源化利用+治理修复、生态产业运营的完整体系，实现环境近零损害、生态建设和绿色产业和谐发展。
（1）助推工业园区循环经济、洁能环保产业提质增效升级
借助持续低碳绿色技术、多元协同清洁能源技术创新，打通上下游全产业链，实现绿色生产、清洁能源多能互补协同、生态零损害，促进工业园区优质提标、增效升级，打造绿色产业发展的亿利样本。
（2）借力生态修复进一步开拓生态产业市场
以规模化的生态环境治理作为发展的本源，通过提供生态环境整体解决方案，为全国乃至世界各地输出生态治理的成功经验、模式。依托亿利30年在生态环境治理领域形成的先发优势及品牌影响力，在有效整合循环经济产业、清洁能源、生态公园、生态城、生态旅游等绿色产业业态，发挥自身产业优势的基础上，积极推动以清洁能源等为代表的绿色产业因地制宜的推广、复制，采用生态招商、合作等多种方式，引入战略投资人，共享资金、品牌、技术、渠道等资源，进一步增厚生态产业现金流。
（3）以绿色产业发展反向赋能生态环境治理业务可持续发展
根据不同地区绿色产业发展的可能性，探索适合当地的绿色生态转型之路。以“生态修复、工程建造收入+土地收入+生态产业服务收入”多重视角创新生态环境治理业务的盈利模式，拓展生态治理的外延。以生态修复为先导，结合当地政府可供提供的特许经营权或其他资源，凭借长期积累的产业落地导入综合服务的经验和能力，兼顾绿水青山、金山银山，真正走出环境治理和生态产业共生共荣可持续发展之路。
2、把握生态环境治理行业发展机遇，打破生态修复和绿色产业平行发展的格局，增强上市公司整体盈利能力
近年来，政府高度重视生态环境的保护和修复工作，出台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国土壤污染防治法》、《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等，且生态文明被提升为“千年大计”并写入宪法。
2019 年政府工作报告指出：加快治理黑臭水体、推进重点流域和近岸海域综合整治。继续推进煤炭清洁化利用。加强生态系统保护修复。持续抓好国土绿化、防沙治沙、水土流失治理和生物多样性保护。培育一批专业化环保骨干企业，提升绿色发展能力。
随着自上而下多项环保法律法规政策加速落地，“生态文明”、“美丽中国”、“一带一路”等国家战略的快速推进，生态环保行业的市场空间将得到极大的释放，行业正步入黄金时代，迎来市场化高速发展的新机遇。
上市公司与亿利生态同属亿利集团在30年成长发展中孵化的核心板块，亿利生态将亿利集团生态治理的内涵不断深化，围绕城市或乡村规模化的生态退化地进行生态环境修复，与此同时，获得了政府战略补偿资源。亿利集团依托优质煤田、能源及热力特许经营权等资产，借助内蒙古地区生产大规模工业品的良好条件，植入绿色发展的基因，进行产业化，形成能源化工类资产整合进上市公司，并通过上市公司平台进一步发展，在供给侧改革的背景下发展成为高标准一体化循环式零排放的优质产能，最终形成现有的循环经济、洁能环保、智慧能源的绿色产业体系。
追溯二者发展初始，以循环经济、清洁能源为代表的绿色产业发展之源本为生态环境修复治理获得的当地政府经济补偿与回馈，生态治理与绿色产业具有一脉相承的内在逻辑，密不可分。本次收购亿利生态将打破生态修复和绿色产业原本平行发展的格局。重组完成后，上市公司将抓住政策助推生态环境治理行业加速发展的有利契机，新增生态修复业务，借助标的公司丰富的生态治理项目储备，结合当地绿色产业发展的可行性，整合绿色产业资源、发挥产业导入运营能力，加速发展，提升上市公司的整体盈利能力。
3、打通产业链上下游，发挥协同效应，做大做强“大生态”主业，打造中国领先的生态产业服务商
上市公司目前主要从事化工循环经济、清洁能源开发等业务，与亿利生态从事的业务从证监会行业分类来看分属化学原料及化学制品制造业、生态保护和环境治理业不同行业，但回溯二者发展之本源，二者同属大生态范畴，上市公司的绿色产业为标的公司生态修复之后的自然延伸，本次交易有利于双方发挥协同效应。
（1）业务协同
亿利洁能在本次交易之前在生态修复领域已进行布局，其以煤炭的高效综合利用为切入点，按森林式工厂打造的以PVC为核心的一体化循环经济产业链，积极拓展工业园区洁能环保业务，实现污染的零排放，打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”新生态。为生态工业发展的成功典范，为行业内企业树立了绿色产业发展的样本。
亿利生态聚焦山水林田湖草生态系统综合治理，具备在干旱、风沙、盐碱、高寒等脆弱生态条件下，进行盐碱地改良、矿业废弃地修复、退化河道环境整治、荒山水土保持、边坡生态恢复等多领域治理能力及文旅、田园综合体等绿色产业的导入运营能力。
上市公司与亿利生态在业务结构方面存在互补性，通过本次重组，上市公司业务将向大生态产业上游延伸，可进一步增进原有循环经济产业绿色开采、清洁低碳利用，同时，拓展生态环境治理业务，借助生态补偿，促进绿色产业整合发展，亿利生态亦可依托上市公司丰富的产业整合、运营经验，进一步提升生态修复后绿色产业的导入及有效运营的能力，以绿色产业的稳定现金流反哺生态修复、治理，优势互补，双方业务的长期可持续发展将得到强有力的支撑。
（2）技术优势互补
上市公司拥有以技术研发、产品开发、应用开发服务为核心的清洁能源研究院，开展循环经济、清洁能源、节能环保、能源互联网等领域技术升级与创新。截至目前，上市公司共有授权专利和软件著作权200余项。此外，通过引进国际先进的原位土壤修复、水处理等技术，夯实了上市公司在工业环保等领域的技术储备。
亿利生态承继亿利集团30年生态修复理念和经验，并不断向各类复杂环境下的生态修复领域延伸，在土壤修复、水生态修复、矿山修复、荒漠化治理、空气净化、生态种植领域（包含高寒地区生态建设）、固废处理领域积累了多项技术。
本次交易完成后，可实现双方技术优势互补，共享研发资源、共用研发成果，为山水林田湖草生态系统综合治理及绿色产业整合、升级提供充分的技术支持，并将双方的优势技术应用到更广泛的领域，更好地满足国家经济建设绿色转型的需求。
（3）品牌、客户等资源共享互通
2019年1月，在北京召开的中国能源传播大会上，上市公司被评为中国“2018年度十大绿色能源品牌”。亿利生态承接了亿利集团在生态修复领域的品牌影响力。上市公司与标的公司的强强联合、良性互动，将有效提升整体的品牌形象和国际知名度，抓住生态环保行业快速发展契机，开拓大型生态修复工程项目、拓展绿色产业市场，将双方业务的触角扩展到更广阔的区域。
上市公司开展清洁热力等项目需与各地地方政府、工业园区合作，亿利生态生态治理业务也主要由政府主导，二者均与多地政府建立了良好的合作关系，本次交易的实施有利于上市公司及标的公司共享双方的行业客户资源进行业务拓展，进一步加强项目招投标、争取客户订单的竞争力，扩大双方现有的市场外延，提高双方主要产品及服务的市场知名度及占有率。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组相关事项已经交易标的亿利生态内部决策机构审议通过；
2、本次重组相关事项已经各交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过；
4、本次重组草案及相关议案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000.00万元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等。
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的评估及作价情况
本次交易的标的资产为亿利生态100%股权，评估基准日为2019年6月30日。开元评估采用收益法和市场法两种评估方法对亿利生态100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。
（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下：
持有亿利 交易总对 发行股份 发行股份 发行可转 发行可转 支付现金
序 交易对方 生态股份 价 对价 数量 换债券对 换债券数 对价
号 比例（%） （万元） （万元） （万股） 价 量 （万元）
（万元） （万张）
1 亿利集团 80.35 382,046.03 310,722.66 65,141.02 23,774.46 237.74 47,548.92
2 央企扶贫 10.77 51,190.88 51,190.88 10,731.84 - - -
投资基金
3 万达金粟 2.91 13,821.54 13,821.54 2,897.60 - - -
4 民丰资本 2.15 10,238.18 10,238.18 2,146.37 - - -
持有亿利 交易总对 发行股份 发行股份 发行可转 发行可转 支付现金
序 交易对方 生态股份 价 对价 数量 换债券对 换债券数 对价
号 比例（%） （万元） （万元） （万股） 价 量 （万元）
（万元） （万张）
5 康佳投资 1.94 9,214.40 9,214.40 1,931.74 - - -
6 均瑶集团 1.08 5,119.09 5,119.09 1,073.18 - - -
7 亿利控股 0.81 3,859.05 3,859.05 809.03 - - -
合计 100.00 475,489.16 404,165.79 84,730.77 23,774.46 237.74 47,548.92
1、发行股份购买资产
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行股票的价格、定价原则
1）概述
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。由于截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司尚未发布就本次交易相关事项召开股东大会的通知，距离本次交易首次董事会决议公告日已超过6个月，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第53号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，因此，本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为4.77元/股，不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制，具体调整方案如下：
①价格调整方案
本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
②价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
i 向下调整
（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且
（b）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
ii 向上调整
（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过10%；且
（b）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
⑥调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
⑦调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定股票发行价格不进行调整，公司后续则不再对股票发行价格进行调整。
（4）发行股票的数量
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为404,165.79万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（5）发行股份的锁定期安排
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、发行可转换公司债券购买资产
（1）发行可转换公司债券种类及面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为本次交易的交易对方亿利集团。本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行可转换公司债券的数量
本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次发行可转换公司债券购买资产金额为 23,774.46 万元，本次发行可转换公司债券的数量为 2,377,445张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股票购买资产的标准定价，为4.77元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（7）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期
交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则交易对方承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。
亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
（13）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
（14）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（17）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（18）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金购买资产
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中支付现金购买资产的交易金额为47,548.92万元。
4、业绩承诺安排
亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。
亿利集团、亿利控股承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。
5、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为过渡期间，标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
6、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
（四）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
为缓解上市公司对本次交易中现金对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高上市公司重组完成后的持续盈利能力，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及/或可转换公司债券，募集总额不超过220,000万元的配套资金。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
1、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象不超过10名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（4）发行股票数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行股票数量（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、募集配套资金用途
本次交易预计募集配套资金不超过220,000.00万元。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金
金额
1 平顶山市石龙区生态综合整治项目 150,000.00 97,451.08
2 鹤壁市湿地环境建设项目 15,424.46 10,000.00
3 补充标的资产流动资金 55,000.00 55,000.00
4 支付本次交易的现金对价 47,548.92 47,548.92
5 支付本次交易相关的中介及发行费用 10,000.00 10,000.00
合计 277,973.38 220,000.00
公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
亿利集团深耕沙漠治理30年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设，以“产业生态化和生态产业化”模式，形成了“1+6”立体循环生态产业体系，即在改善生态的基础上，培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、生态工业六大产业。其中，生态光伏、生态工业主要由上市公司所从事业务构成。
本次交易前，上市公司形成了循环经济、洁能环保两大板块，持续聚焦洁能环保产业，并已确立了“向综合生态服务提供商转型”的既定业务战略目标。其中，洁能环保板块业务主要仍以清洁能源、光伏发电业务为主，业务规模相对较小，尚未能形成对新板块业务生态的有力支撑。
标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者，在承继集团品牌影响力的基础上，将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大，已初步形成集“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-运营”的一站式的综合管理服务能力，标的公司生态环境建设业务涵盖沙漠治理、土壤修复、国土绿化、生态公园开发和水环境综合治理等多个领域，主要服务内容包括荒漠化修复、修复盐碱土地、修复矿山山体、垃圾场建设、人居环境建设、生态景观建设、绿化工程建设、河道等水环境综合治理、污染综合治理等，为客户提供生态环境建设的产业链整体解决方案。
根据上市公司2018年经审计财务数据及经审阅的备考财务报表，亿利生态2018 年度的主营业务收入金额初步测算，未考虑内部交易的情况下，收购亿利生态对上市公司业务收入结构的影响示意如下：
单位：万元
交易前 交易后
分行业
金额 占比 金额 占比
循环经济板块
其中：化工制造业 676,693.96 39.18% 676,693.96 31.19%
供应链物流 792,984.41 45.92% 792,984.41 36.55%
煤炭采掘 52,140.80 3.02% 52,140.80 2.40%
煤炭运销 81,468.76 4.72% 81,468.76 3.76%
生态环保板块 123,767.27 7.17% 566,225.63 26.10%
合计 1,727,055.19 100.00% 2,169,513.56 100.00%
由上表可见，假设本次交易完成，上市公司由原有清洁能源、光伏发电及新增生态修复三大业务组成的经整合后的生态环保业务板块将继续得到强化，其整体收入占上市公司营业收入的比例将提升至26.10%左右。2019年以来，由于上市公司陆续出售煤炭采掘业务，实施退黑进绿战略，预计2019年度生态环保板块收入占上市公司业务比重将更高。本次交易完成后，上市公司两大主要业务板块结构将得到进一步均衡和优化，同时将带动上市公司原有清洁能源及光伏发电业务的增长，根据上市公司向综合生态服务提供商转型的战略，预计生态环保板块将成为上市公司未来的主要业务方向之一。
本次交易完成后，亿利集团将实现“大生态业务”（生态环境综合整治和绿色产业服务运营）板块的整体上市，上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源，发挥生态影响力，发展生态服务和生态工业，其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部分进行整合，有效提升上市公司绿色发展能力，并可因地制宜地向各地推广和复制生态服务及后续产业运营。上市公司将转型成为中国领先的生态产业服务商及生态修复、工业园区洁能环保和因地制宜绿色产业融合发展的领军企业，通过产业的转型和升级，更好的助力我国绿色产业的健康发展，并为资本市场投资者持续创造丰厚收益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，本次亿利洁能拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买亿利生态100%股权，其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占总交易对价的85%，本次交易亿利洁能拟向交易对方亿利集团以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司股权，拟向交易对方央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股以全部发行股份的方式购买其持有的标的公司股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.77元/股。
截至2019年9月30日，上市公司的总股本为2,738,940,149股，亿利集团为公司控股股东，以上市公司截至2019年9月30日的股本结构为基础，且不考虑配套融资对公司股本结构的影响，根据本次交易方案进行初步测算，本次交易完成后，公司总股本将增至 3,586,247,873 股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易完成后
序 股东名称 本次交易前 （配套前）
号 持股数量（股） 持股 持股数量（股） 持股
比例 比例
（%） （%）
1 亿利集团 1,346,351,467 49.16 1,997,761,656 55.71
2 央企扶贫投资基金 - - 107,318,401 2.99
3 宁波梅山保税港区东峪投资 65,079,365 2.38 65,079,365 1.81
合伙企业(有限合伙)
金元顺安基金-兴业银行-万向
4 信托-万向信托-亿利5号事务 64,935,064 2.37 64,935,064 1.81
管理类单一资金信托
财通基金-宁波银行-万向信托
5 -万向信托-亿利6号事务管理 64,935,064 2.37 64,935,064 1.81
类单一资金信托
金鹰基金-工商银行-万向信托
6 -亿利3号事务管理类单一资 55,697,264 2.03 55,697,264 1.55
金信托
方正东亚信托有限责任公司-
7 聚赢30号证券投资单一资金 52,741,095 1.93 52,741,095 1.47
信托
8 嘉兴天朗投资合伙企业（有限 37,994,887 1.39 37,994,887 1.06
合伙）
9 万达金栗 - - 28,975,969 0.81
10 民丰资本 - - 21,463,680 0.60
11 康佳投资 - - 19,317,393 0.54
12 香港中央结算有限公司 18,579,623 0.68 18,579,623 0.52
中国农业银行股份有限公司-
13 中证500交易型开放式指数证 14,807,210 0.54 14,807,210 0.41
券投资基金
14 均瑶集团 - - 10,731,839 0.30
15 亿利控股 - - 8,090,253 0.23
16 中信证券股份有限公司 7,004,111 0.26 7,004,111 0.20
17 其他社会公众股东 1,010,814,999 36.91 1,010,814,999 28.19
合计 2,738,940,149 100.00 3,586,247,873 100.00
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股比例为 28.19%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。王文彪先生直接和间接控制上市公司 57.18%股票所对应的表决权，亿利集团控股股东地位及王文彪先生的实际控制人地位不会改变。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
报告期内，标的公司盈利能力较好，本次交易后，标的公司的注入将增强上市公司整体盈利能力。2017年、2018年及2019年1-6月，亿利洁能分别实现营业收入1,675,711.81万元、1,737,136.37万元和679,078.01万元，实现归属于上市公司股东的净利润52,502.69万元、77,072.25万元和68,776.75万元，有着稳定的盈利能力。同期，亿利生态分别实现营业总收入245,022.12万元、432,629.91万元和115,638.74万元，归属于母公司所有者净利润23,394.67万元、57,870.74万元和12,304.79万元。
根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2018年及2019年1-6月的备考营业收入将分别增加至2,169,513.56万元和794,716.75万元，增幅分别为24.89%和17.03%，备考归属于母公司所有者的净利润将分别为134,928.21万元和81,212.38万元，增幅分别为75.07%和18.08%。此外，根据备考财务报表显示，本次交易完成后，上市公司的总资产将增加约 26.85%，归属于母公司所有者权益将增加约11.14%，上市公司的资产规模将有提升。
本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。五、本次交易不构成重大资产重组
根据亿利洁能经审计的2018年度的财务数据、亿利生态经审计的2018年度的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
交易标的相关指标 亿利洁能
项目 占比（%）
亿利生态 成交金额 孰高值 相关指标
资产总额 853,869.41 475,489.16 853,869.41 3,668,880.24 23.27
净资产额 161,546.72 475,489.16 475,489.16 1,479,841.61 32.13
营业收入 432,629.91 \ 432,629.91 1,737,136.37 24.90
注：资产总额占比=亿利生态资产总额与成交金额的孰高值/亿利洁能的资产总额；
净资产额占比=亿利生态归属于母公司所有者的净资产额与成交金额的孰高值
/亿利洁能归属于母公司所有者的净资产额；
营业收入占比=亿利生态营业收入/亿利洁能营业收入。由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，亿利集团持有公司 1,346,351,467 股股份，占公司总股本比例为 49.16%，亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”持有公司股份52,741,095股，占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。
亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司 51.09%的股份，王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团 33.61%的股份，合计控制亿利集团58.22%的股份。因此，王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%的股份，可以对上市公司形成控制，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑发行股份及可转换公司债券募集配套资金的影响，亿利集团将仍为公司的控股股东，且仍可控制公司董事会多数席位。王文彪先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，不构成重组上市。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息公司名称 亿利洁能股份有限公司
英文名 ELIONENERGYCOMPANYLIMITED
曾用名 内蒙古亿利能源股份有限公司、内蒙古亿利科技实业股份有限公司
统一社会信用代码 911500007014628574
法定代表人 王文彪
注册资本 2,738,940,149元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 亿利洁能
股票代码 600277
设立日期 1999年1月27日
上市时间 2000年7月25日
注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号
办公地址 北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼19层
邮政编码 100026
联系电话 86-10-56632450，86-10-56632432，86-10-57376964
传真 86-10-56632585
国际互联网地址 www.elion.cn
电子邮箱 elion600277_zqb@elion.com.cn
许可经营项目：无 一般经营项目：电力供应；自来水生产和供应，
污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用和分配；火力发电，其
他电力生产；风力发电、太阳能发电；水污染治理、大气污染治理、
固体废物治理、其他污染治理；节能技术推广服务；热力生产和供应；
经营范围 对采矿业、制造业、金融业、租赁和商务服务业的投资与管理；煤炭
开采和洗选业；电石的生产和销售（分支机构经营）；建筑材料、化
工产品（除专营）销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件
及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务；
PVC管材的销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机
械设备及配件销售；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立情况
本公司是根据内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1 号文件《关于同意设立内蒙古亿利科技实业股份有限公司的批复》，以伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司化工、医药部分的经营性资产为改制主体，由伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。
本公司设立时，总股本为1亿股。其中，伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司以经确认的净资产评估值共计1.48亿元，按1：0.657138的比例折为9,737.10万股的发起人股，界定为国有法人股。另外，杭锦旗金田农业开发有限公司以现金150万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金50万元投入公司，并按1：0.657138的比例合计折为262.90万股发起人股，股权均设置为社会法人股。
北京京都会计师事务所有限责任公司于1999年1月26日出具《验资报告》（北京京都验字[1999]第005号），根据审验，截至1999年1月25日，内蒙古亿利科技实业股份有限公司（筹）已收到发起人的出资人民币15,217.53万元，其中包括股本10,000.00万元，资本公积5,217.53万元。
本公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理局完成设立登记手续，并领取了注册号为1500001004344的《企业法人营业执照》。
本公司设立时的股权结构如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司 97,371,000 97.37
2 杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.99
3 伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.66
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司 657,000 0.66
5 伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,000 0.32
合计 100,000,000 100.00
注：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司名称已变更为亿利资源集团有限公司，伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司，伊克昭盟亿通煤化有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。
2、首次公开发行股票及上市
经中国证监会《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]89号）文件批准，公司于2000年7月4日向社会公众发行了人民币普通股5,800万股，每股面值1.00元，每股发行价格8.88元。扣除发行费用后，实际募集资金497,270,000元，发行后公司总股本为15,800万股。
2000年7月11日，深圳大华会计师事务所出具《验资报告》（深华（2000）验字第079号），验证截至2000年7月11日止，公司已收到向社会公众募集的资金497,270,000元。
经上交所上证上字[2000]54号文件核准，公司向社会公众发行的5,800万股人民币普通股获准于2000年7月25日在上海证券交易所上市交易。股票简称“亿利科技”，证券代码600277。
2000年7月12日，内蒙古自治区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号1500001004344），公司注册资本变更为15,800.00万元。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下表所示：
股权性质 持股数量（股）持股比例（%）
一、尚未流通股份 100,000,000 63.29
其中：伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司 97,371,000 61.63
杭锦旗金田农业开发有限公司 986,000 0.61
伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司 657,000 0.42
伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司 657,000 0.42
伊克昭盟亿通煤化有限责任公司 329,000 0.21
二、可流通股份 58,000,000 36.71
社会公众股 58,000,000 36.71
合计 158,000,000 100.00
3、公司上市以来历次股本及控股权变动情况
（1）2005年3月，公司利润分配
2005年3月，公司实施2003年度“以2003年末总股本15,800万股为基础，向全体股东每10股派送股票股利1股并派发现金股利0.5元（含税）”的利润分配。该次分配实施后，公司总股本为17,380万股。
（2）2008年7月，公司名称变更
2008年5月，公司2007年度股东大会审议通过了《关于变更公司全称及证券简称的议案》。2008年7月，公司办理完毕了公司名称变更的工商变更登记，公司名称变更为“内蒙古亿利能源股份有限公司”。
（3）2009年1月，公司发行股份购买资产
2008年10月，经中国证监会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195号）核准，公司向亿利集团发行42,749万股购买内蒙古亿利化学有限公司41%的股权、神华亿利能源有限责任公司 49%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 41%的股权。2008年11月，相关资产完成过户，2009年1月，公司办理完成本次新增股份的登记手续。该次重组实施后，公司总股本为60,129万股。
（4）2010年6月，公司资本公积转增股本
2010年6月，公司实施2009年度“以2009年末总股本601,290,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股”的资本公积金转增股本方案。该次转增股本实施后，公司总股本为90,193.50万股。
（5）2012年7月，公司资本公积转增股本
2012年7月，公司实施2011年度“以2011年末公司总股本901,935,000股为基数，向全体股东每10股转增7股”的资本公积金转增股本方案。该次转增股本实施后，公司总股本为153,328.95万股。
（6）2013年8月，公司非公开发行股份
2013年4月，经中国证监会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]316号）核准，同意公司非公开发行不超过564,814,800 股股份。公司后续向昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）等七名投资者非公开发行55,630万股股份。2013年8月，公司办理完成本次新增股份的登记手续。此次非公开发行股票后，公司总股本为208,958.95万股。
（7）2015年12月，公司名称变更
2015年10月，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、证券简称和董事会组成暨修订<公司章程>的议案》。2015年12月，公司办理完毕了公司名称变更的工商变更登记，公司名称变更为“亿利洁能股份有限公司”。
（8）2017年8月，公司非公开发行股份
经中国证监会《关于核准亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2957号）核准，同意亿利洁能非公开发行不超过65,000万股股份。亿利洁能后续向亿利资源集团有限公司等8名投资者非公开发行649,350,649股股份。2017年2月，亿利洁能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。2017年8月，亿利洁能完成本次相关工商变更登记手续，并取得鄂尔多斯市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股份增加至273,894.01万股。
4、公司前十大股东情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 亿利资源集团有限公司 1,346,351,467 49.16
2 宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙） 65,079,365 2.38
3 金元顺安基金-兴业银行-万向信托-万向信托-亿利5号 64,935,064 2.37
事务管理类单一资金信托
4 财通基金-宁波银行-万向信托-万向信托-亿利6号事务 64,935,064 2.37
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
管理类单一资金信托
5 金鹰基金-工商银行-万向信托-亿利3号事务管理类单 55,697,264 2.03
一资金信托
6 方正东亚信托有限责任公司-聚赢30号证券投资单一 52,741,095 1.93
资金信托
7 嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙） 37,994,887 1.39
8 香港中央结算有限公司 18,579,623 0.68
9 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指 14,807,210 0.54
数证券投资基金
10 中信证券股份有限公司 7,004,111 0.26
合计 1,728,125,150 63.11
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司最近六十个月控制权未发生过变动。
（四）最近三年的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司最近三年未实施重大资产重组。
（五）主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务主要包括化工生产、煤炭生产与运销、清洁能源几大板块，同时包括少量的医药、装备制造等业务。2016年6月，公司剥离了医药相关业务；2017年，公司收购了鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权和内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权，新设了亿利租赁（天津）有限公司，收购了天津亿利商业保理有限公司；2018 年，公司成立亿利环保有限公司，布局水处理、固废/危废处理、土壤修复等环保产业。目前，公司主要业务包括循环经济、洁能环保两大板块，继续聚焦洁能环保产业。
公司循环经济产品包括煤炭、PVC、烧碱、乙二醇、甲醇、复混肥等产品，广泛应用于化工、轻工、建材、农业、医药等行业。公司的循环经济产业的煤化工企业主要分布于达特拉和库布其两大循环经济园区内。达拉特循环经济园区内，上市公司建设了以PVC为核心的“煤—煤矸石发电—电石—离子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）—工业废渣综合利用生产水泥”的一体化循环经济产业链，以废物高效利用为切入点对资源进行循环经济利用。库布其循环经济园区是一个以煤基多联产乙二醇、甲醇、肥料、合成氨为核心的循环经济产业园区，包括公司控股的年产60万吨乙二醇、20万吨甲醇、年产60万吨合成氨、104万吨复合肥和拟建260万吨炭基复混肥项目。园区始终坚持绿色发展理念，充分利用锅炉、气化炉所产生的煤渣、炉渣等固废生产土壤调理剂及系列复混肥，实现了资源循环利用，园区污水通过清污分流、分段治理、多级回用等，污水回用率达99%，资源化利用污水中所含的氯化钠和硫酸钠，最终实现污水零排放。
公司洁能环保业务聚焦洁能、减排、治气、治水，实现“冷、热、电、气、水”多联供，构筑智能化能源供应体系；创新集成光伏发电，大力发展集“板上发电、板下种植、板间养殖、治沙改土、产业扶贫”五位一体的生态光伏创新模式。公司清洁热力产业主要由亿利洁能科技有限公司及下属子公司建设运营。公司生态光伏产业主要由内蒙古亿利库布其生态能源有限公司和参股公司内蒙古库布其生态新能源有限公司、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司建设运营。公司新成立亿利环保有限公司，布局水处理、固废/危废处理、土壤修复产业。
（六）主要财务指标
公司2017年度、2018年度、2019年1-6月的财务数据及相关财务指标如下，其中，2017年度、2018年度的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 3,630,504.98 3,668,880.24 3,677,026.40
负债合计 1,804,956.37 1,920,649.13 1,869,708.68
股东权益合计 1,825,548.61 1,748,231.12 1,807,317.72
归属于母公司所有者权益 1,543,852.87 1,479,841.61 1,586,356.93
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 679,078.01 1,737,136.37 1,675,711.81
营业利润 90,158.59 128,111.15 82,283.52
利润总额 90,096.67 128,357.79 81,969.75
净利润 81,352.01 112,492.34 73,648.96
归属于母公司所有者净利润 68,776.75 77,072.25 52,502.69
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 203,544.05 361,879.06 217,155.30
投资活动产生的现金流量净额 97,137.75 -257,237.14 -178,361.12
筹资活动产生的现金流量净额 -136,109.99 -172,087.30 476,041.95
现金及现金等价物净增加额 164,574.04 -67,514.04 514,811.20
4、主要财务指标
财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 1.19 1.01 1.25
速动比率（倍） 1.16 0.97 1.19
资产负债率（%） 49.72 52.35 50.85
每股净资产（元/股） 5.64 5.40 5.79
应收账款周转率（次） 8.38 24.02 20.59
存货周转率（次） 12.56 25.75 24.63
利息保障倍数（倍） 4.08 2.40 1.91
每股经营活动产生的现金流量 0.74 1.32 0.79
净额（元/股）
净资产收益率（归属于普通股 4.55 4.81 3.34
股东的净利润，加权平均）（%）
财务指标 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度
净资产收益率（扣除非经常性
损益后归属于普通股股东的净 1.79 3.61 2.77
利润，加权平均）（%）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.28 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.28 0.20
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产÷流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4）每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末普通股份总数
5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
6）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
7）利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
9）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》（2010年修订）的有关规定计算
（七）控股股东及实际控制人概况
1、股权控制关系
亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司51.09%的股份，王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%的股份，合计控制亿利集团58.22%的股份。因此，王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%的股份，可以对上市公司形成控制，系上市公司实际控制人。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
注：亿利集团系“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”信托
计划的单一委托人，亿利集团通过该信托持有亿利洁能1.93%的股份
2、控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为亿利集团，基本情况如下：
企业名称 亿利资源集团有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
法定代表人 王文彪
注册资本 122,000万元
成立日期 2002年2月26日
统一社会信用代码 91150600116933283H
许可经营项目：无一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅游
开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分
支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；
化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、
经营范围 纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建
筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、
矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；
技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业
务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服
溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄
草等中药材的种植、收购、加工、销售
3、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司的实际控制人为王文彪。
王文彪，1959年生，中国国籍，身份证号1506021959****0912，无境外永久居留权，汉族，研究生学历，高级经济师。现任亿利集团董事长兼总经理、亿利洁能董事长。
（八）上市公司合法合规及诚信情况
2017年9月26日，国家发改委对上市公司子公司亿利化学出具《行政处罚决定书》（发改办价监处罚[2017]5号），因亿利化学在2016年销售聚氯乙烯树脂过程中达成并实施价格垄断协议，责令亿利化学立即停止违法行为，并处罚人民币2,060.98万元。
针对上述处罚决定，亿利化学已足额缴纳了罚款并完成了整改。2017 年 10月12日，国家发改委价格监督检查与反垄断局出具《关于内蒙古亿利化学工业有限公司价格行为的说明》，认为亿利化学在发改委调查过程中如实陈述相关事实，事后能够积极整改，且上述行为情节较轻微，持续时间较短，发改委责令亿利化学立即停止违法行为，并按最低比例（1%）对亿利化学予以罚款。因此，国家发改委对亿利化学作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，该行政处罚不会对公司及子公司的生产经营活动造成重大影响，且相关行为均已经改正，对本次交易不够成重大影响。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，除上述行政处罚外，上市公司最近三年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的合法合规及诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内诚信情况良好，未被证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方的基本
情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
（一）亿利集团
1、基本情况企业名称 亿利资源集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
办公地址 北京市朝阳区光华路15号院1号楼19层
法定代表人 王文彪
注册资本 122,000.00万元
成立日期 2002年2月26日
统一社会信用代码 91150600116933283H
许可经营项目：无 一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅
游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售
（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业
务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电
缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、
经营范围 建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、
矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；
技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业
务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服
溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄
草等中药材的种植、收购、加工、销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
亿利集团的前身是伊克昭亿利建材化工（集团）公司。1995年6月，经内蒙古自治区杭锦旗人民政府杭政发（1995）48号《关于杭锦旗盐场等四家化工企业申请组建伊克昭亿利建材化工（集团）的批复》批准，杭锦旗盐场、杭锦旗第一化工厂、杭锦旗第二化工厂和杭锦旗化工原料公司合并组建为伊克昭亿利建材化工（集团）公司。
2000年5月，杭锦旗人民政府下发了杭政发[2000]109号《伊克昭盟亿利化工建材（集团）公司<关于启动国有企业产权改革的申请>的批复》，同意伊克昭亿利化工建材（集团）公司进行改制。2001年，经杭锦旗经济体制改革委员会下发的杭体改发[2001]10号《关于同意组建亿利资源（集团）有限责任公司的批复》同意，由杭锦旗鑫河国资投资经营公司和王文彪等43名自然人共同出资组建亿利资源（集团）有限责任公司。
2004年10月15日，杭锦旗鑫河国资投资经营公司与王文彪、亿利资源集团工会联合会分别签订《股权转让协议》，将所持公司的股份转让给王文彪与亿利资源集团工会联合会。
后经多次股权及注册资本变更，截至本报告书签署日，亿利集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 亿利控股1 41,000.00 33.61
2 王文彪 30,019.71 24.61
3 内蒙古亿利广丰投资有限公司 24,300.00 19.92
4 尹成国 5,887.08 4.83
5 王瑞丰 5,449.68 4.47
6 王文治 4,860.00 3.98
7 杜美厚 4,062.96 3.33
8 王维韬 2,386.00 1.96
9 张艳梅 1,977.57 1.62
10 田继生 1,075.00 0.88
11 何凤莲 820.00 0.67
12 赵美树 162.00 0.13
合计 122,000.00 100.00
注1：亿利控股的具体情况详见本报告书“第二节 交易各方基本情况/二/（七）亿利控股”
最近三年，亿利集团的注册资本未发生变化。
3、产权及控制关系
亿利集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
亿利集团的控股股东为亿利控股，亿利控股直接持有亿利集团出资份额41,000.00万元，出资比例为33.61%，是亿利集团的第一大股东。
亿利集团的实际控制人为王文彪先生，王文彪先生直接持有亿利集团出资份额30,019.71万元，出资比例为24.61%；通过亿利控股间接控制亿利集团33.61%的表决权。王文彪先生合计控制亿利集团58.22%的表决权，是亿利集团的实际控制人。
4、主要业务发展状况
亿利集团是一家以化工及新材料、生态环境治理等业务为主的大型综合类民营企业。经过多年的发展，亿利集团已形成一整套完备的化工生产体系，并拥有了一系列以产业链形式开发的化工产品。近年来，亿利集团积极跟随国家产业政策导向，持续向生态环境治理、清洁能源等环保相关领域转型。2018年，亿利集团化工及新材料、生态环境治理业务分别实现收入309.78亿元和50.79亿元，占营业收入比重分别为71.51%和11.72%。
5、主要财务状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第011307号《审计报告》，亿利集团最近两年合并报表口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/ 2018年度 2017年12月31日/ 2017年度
资产总额 10,866,216.05 11,008,817.73
负债总额 6,890,640.96 7,131,996.94
所有者权益 3,975,575.09 3,876,820.79
项目 2018年12月31日/ 2018年度 2017年12月31日/ 2017年度
营业收入 4,350,382.89 4,507,423.39
净利润 205,921.45 203,299.95
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除亿利洁能、亿利生态之外，亿利集团其他主要下属企业基本情况如下：
序 注册 持股
号 公司名称 资本 比例 主营业务
（万元） （%）
1 亿利药业有限公司 42,000 100.00 药品生产
2 金威建设集团有限公司 18,940 100.00 房地产开发、建设及销售
3 张家口亿源新能源开发有限公司 10,000 100.00 光伏相关项目的建设及运营
4 亿利集团财务有限公司 500,000 74.00 对集团成员单位办理各类金融
业务
5 杭锦旗亿嘉环境治理有限公司 10,000 70.00 建材及设备的制造、销售
6 亿利生态科技有限责任公司 61,560 69.46 建材制造及销售
7 张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 77,747 60.00 光伏发电项目的建设及运营
8 杭锦旗库布其水务有限公司 25,000 49.00 工业用水相关业务
9 鄂尔多斯市亿利沙漠生态健康股份有限 59,402 99.83 食品生产及销售
公司
（二）央企扶贫投资基金
1、基本情况企业名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
办公地址 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
法定代表人 沈翎
注册资本 3,095,593.0854万元
成立日期 2016年10月24日
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化
发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年10月，经国务院批准，国家开发投资公司、国家电网公司等51家中央企业及相关单位签署了《中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司章程》，约定共同出资设立央企扶贫投资基金。2016年10月24日，央企扶贫投资基金取得北京市工商行政管理局核发的注册号为91110000MA0092LM5C的《营业执照》。
央企扶贫投资基金设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
1 国家开发投资公司 100,000.00 8.19
2 国家电网公司 100,000.00 8.19
3 中国华电集团公司 60,000.00 4.92
4 中国长江三峡集团公司 60,000.00 4.92
5 中国石油天然气集团公司 50,000.00 4.10
6 中国石油化工集团公司 50,000.00 4.10
7 中国移动通信集团公司 50,000.00 4.10
8 招商局集团（北京）有限公司 50,000.00 4.10
9 航天投资控股有限公司 30,000.00 2.46
10 贵州航天工业有限责任公司 30,000.00 2.46
11 中国航空工业集团公司 30,000.00 2.46
12 中国兵器工业集团公司 30,000.00 2.46
13 南方工业资产管理有限责任公司 30,000.00 2.46
14 中国电子科技集团公司 30,000.00 2.46
15 中国海洋石油总公司 30,000.00 2.46
16 中国南方电网有限责任公司 30,000.00 2.46
17 中国华能集团公司 30,000.00 2.46
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
18 中国大唐集团公司 30,000.00 2.46
19 中国国电集团公司 30,000.00 2.46
20 神华公益基金会 30,000.00 2.46
21 中国电信集团公司 30,000.00 2.46
22 中国联合网络通信集团有限公司 30,000.00 2.46
23 中国第一汽车集团公司 30,000.00 2.46
24 东风汽车公司 30,000.00 2.46
25 中国机械工业集团有限公司 30,000.00 2.46
26 中国远洋海运集团有限公司 30,000.00 2.46
27 中国东方航空集团公司 30,000.00 2.46
28 华润股份有限公司 30,000.00 2.46
29 中国保利集团公司 30,000.00 2.46
30 中国船舶工业集团公司 10,000.00 0.82
31 中国中化集团公司 10,000.00 0.82
32 中国电力建设集团有限公司 8,000.00 0.66
33 中国航空集团公司 5,000.00 0.41
34 中国南方航空集团公司 5,000.00 0.41
35 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 5,000.00 0.41
36 中国铁路通信信号集团公司 5,000.00 0.41
37 中国东方电气集团有限公司 3,000.00 0.25
38 中国储备粮管理总公司 3,000.00 0.25
39 中国节能环保集团公司 3,000.00 0.25
40 中国航空油料集团公司 3,000.00 0.25
41 中国商用飞机有限责任公司 2,000.00 0.16
42 中国黄金集团公司 2,000.00 0.16
43 中国铁路工程总公司 1,000.00 0.08
44 中国铁建股份有限公司 1,000.00 0.08
45 中国交通建设集团有限公司 1,000.00 0.08
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
46 中国冶金地质总局 1,000.00 0.08
47 中国能源建设集团有限公司 1,000.00 0.08
48 中国西电集团公司 1,000.00 0.08
49 哈尔滨电气集团公司 100.00 0.01
50 中国工艺（集团）公司 100.00 0.01
51 北京矿冶研究总院 100.00 0.01
合计 1,220,300.00 100.00
最近三年，央企扶贫投资基金的注册资本共发生两次变化。
2018 年 3 月，央企扶贫投资基金向 53 家中央企业及相关单位非公开发行3,173,166,184股，注册资本由1,220,300万元变为1,537,616.6184万元。
本次增资完成后，央企扶贫投资基金的股权结构如下：序号 股东名称1 出资金额 持股比例
（万元） （%）
1 国家开发投资集团有限公司 100,000.00 6.50
2 国家电网有限公司 100,000.00 6.50
3 中国华电集团有限公司 60,000.00 3.90
4 中国长江三峡集团有限公司 60,000.00 3.90
5 中国石油天然气集团有限公司 50,000.00 3.25
6 中国石油化工集团公司 50,000.00 3.25
7 中国移动通信集团有限公司 50,000.00 3.25
8 招商局集团（北京）有限公司 50,000.00 3.25
9 中国建筑集团有限公司 49,850.45 3.24
10 中国核工业集团有限公司 30,000.00 1.95
11 航天投资控股有限公司 30,000.00 1.95
12 贵州航天工业有限责任公司 30,000.00 1.95
13 中国航空工业集团有限公司 30,000.00 1.95
14 中国兵器工业集团有限公司 30,000.00 1.95
15 中国兵器装备集团有限公司 30,000.00 1.95
序号 股东名称1 出资金额 持股比例
（万元） （%）
16 中国电子科技集团有限公司 30,000.00 1.95
17 中国海洋石油集团有限公司 30,000.00 1.95
18 中国南方电网有限责任公司 30,000.00 1.95
19 中国华能集团有限公司 30,000.00 1.95
20 中国大唐集团有限公司 30,000.00 1.95
21 中国国电集团有限公司 30,000.00 1.95
22 神华公益基金会2 30,000.00 1.95
23 中国电信集团有限公司 30,000.00 1.95
24 中国联合网络通信集团有限公司 30,000.00 1.95
25 中国第一汽车集团有限公司 30,000.00 1.95
26 东风汽车集团有限公司 30,000.00 1.95
27 中国机械工业集团有限公司 30,000.00 1.95
28 中国远洋海运集团有限公司 30,000.00 1.95
29 中国东方航空集团有限公司 30,000.00 1.95
30 华润股份有限公司 30,000.00 1.95
31 中国保利集团有限公司 30,000.00 1.95
32 国家电力投资集团有限公司 29,910.27 1.95
33 中国广核集团有限公司 29,910.27 1.95
34 中国电力建设集团有限公司 12,985.04 0.84
35 中国能源建设集团有限公司 10,970.09 0.71
36 中国船舶工业集团有限公司 10,000.00 0.65
37 中国航空发动机集团有限公司 10,000.00 0.65
38 中国中化集团有限公司 10,000.00 0.65
39 中粮集团有限公司 10,000.00 0.65
40 中国中车集团有限公司 10,000.00 0.65
41 中国铁路工程集团有限公司 10,000.00 0.65
42 中国铁建股份有限公司 10,000.00 0.65
43 中国交通建设集团有限公司 10,000.00 0.65
序号 股东名称1 出资金额 持股比例
（万元） （%）
44 华侨城集团有限公司 10,000.00 0.65
45 中国船舶重工集团有限公司 9,970.09 0.65
46 中国电子信息产业集团有限公司 9,970.09 0.65
47 中国五矿集团有限公司 9,970.09 0.65
48 中国建材集团有限公司 9,970.09 0.65
49 中国国新控股有限责任公司 5,982.05 0.39
50 中国铝业集团有限公司 5,000.00 0.33
51 中国航空集团有限公司 5,000.00 0.33
52 中国南方航空集团有限公司 5,000.00 0.33
53 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 5,000.00 0.33
54 中国旅游集团有限公司 5,000.00 0.33
55 中国铁路通信信号集团有限公司 5,000.00 0.33
56 中国邮政集团公司 5,000.00 0.33
57 中国诚通控股集团有限公司 4,985.04 0.32
58 中国东方电气集团有限公司 3,000.00 0.20
59 中国储备粮管理集团有限公司 3,000.00 0.20
60 中国节能环保集团有限公司 3,000.00 0.20
61 中国有色矿业集团有限公司 3,000.00 0.20
62 中国航空油料集团有限公司 3,000.00 0.20
63 中国中煤能源集团有限公司 2,991.03 0.19
64 新兴际华集团有限公司 2,991.03 0.19
65 鞍钢集团有限公司 2,000.00 0.13
66 中国宝武钢铁集团有限公司 2,000.00 0.13
67 中国商用飞机有限责任公司 2,000.00 0.13
68 中国黄金集团有限公司 2,000.00 0.13
69 中国医药集团有限公司 1,994.02 0.13
70 中国农业发展集团有限公司 1,096.71 0.07
71 中国化工集团有限公司 1,000.00 0.07
序号 股东名称1 出资金额 持股比例
（万元） （%）
72 中国林业集团有限公司 1,000.00 0.07
73 中国冶金地质总局 1,000.00 0.07
74 中国煤炭地质总局 1,000.00 0.07
75 中国西电集团有限公司 1,000.00 0.07
76 中国汽车技术研究中心 1,000.00 0.07
77 中国核工业建设集团公司 997.01 0.06
78 中国一重集团有限公司 997.01 0.06
79 中国盐业有限公司 997.01 0.06
80 中国民航信息集团有限公司 997.01 0.06
81 中国钢研科技集团有限公司 797.61 0.05
82 中国国际技术智力合作有限公司 500.00 0.03
83 武汉邮电科学研究院有限公司 500.00 0.03
84 中国建设科技有限公司 498.50 0.03
85 中国航空器材集团有限公司 398.80 0.03
86 有研科技集团有限公司 300.00 0.02
87 中国建筑科学研究院有限公司 300.00 0.02
88 中国普天信息产业集团有限公司 300.00 0.02
89 中国国际工程咨询有限公司 299.10 0.02
90 中国南光集团有限公司 290.00 0.02
91 机械科学研究总院集团有限公司 200.00 0.01
92 中国化学工程集团有限公司 200.00 0.01
93 北京矿冶科技集团有限公司 200.00 0.01
94 中国煤炭科工集团有限公司 199.40 0.01
95 电信科学技术研究院有限公司 199.40 0.01
96 中国恒天集团有限公司 100.00 0.01
97 哈尔滨电气集团有限公司 100.00 0.01
98 中国中丝集团有限公司 100.00 0.01
99 中国轻工集团有限公司 100.00 0.01
序号 股东名称1 出资金额 持股比例
（万元） （%）
100 中国工艺集团有限公司 100.00 0.01
101 中国华录集团有限公司 100.00 0.01
102 中国铁路物资集团有限公司 100.00 0.01
103 中国中钢集团有限公司 99.70 0.01
104 上海诺基亚贝尔股份有限公司 99.70 0.01
合计 1,537,616.62 100.00
注 1：根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发
[2017]69号）的相关要求，本次增资完成前部分原股东已改制为有限责任公司或股份有限公
司。
注2：本次增资完成后，神华公益基金会的名称已变更为国家能源集团公益基金会，其于2018
年7月取得变更后的基金会法人登记证书。
2019年12月，央企扶贫投资基金完成向特定对象（境内特定投资者）非公开发行15,579,764,670股，注册资本由1,537,616.6184万元变为3,095,593.0854万元。
本次增资完成后，央企扶贫投资基金的股权结构如下：序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
1 国家开发投资集团有限公司 158,354.41 5.115
2 国家电网有限公司 158,354.41 5.115
3 中国石油化工集团公司 156,983.08 5.071
4 中国移动通信集团有限公司 156,983.08 5.071
5 中国建筑集团有限公司 156,833.53 5.066
6 中国海洋石油集团有限公司 156,434.55 5.053
7 中国石油天然气集团有限公司 124,596.38 4.025
8 中国长江三峡集团有限公司 105,127.41 3.396
9 中国神华能源股份有限公司 92,005.45 2.972
10 中国第一汽车集团有限公司 90,980.35 2.939
11 招商局集团有限公司 78,496.40 2.536
12 中国宝武钢铁集团有限公司 76,012.84 2.456
13 中国交通建设集团有限公司 63,686.05 2.057
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
14 中国华电集团有限公司 60,000.00 1.938
15 中国铁道建筑集团有限公司 56,489.01 1.825
16 中国电子科技集团有限公司 55,675.94 1.799
17 中国电信集团有限公司 54,897.88 1.773
18 航天投资控股有限公司 52,077.42 1.682
19 华润股份有限公司 49,451.47 1.597
20 中国铁路工程集团有限公司 48,805.69 1.577
21 华侨城集团有限公司 46,374.25 1.498
22 东风汽车集团有限公司 45,463.92 1.469
23 中国广核集团有限公司 44,498.87 1.437
24 中国远洋海运集团有限公司 43,227.00 1.396
25 中国医药集团有限公司 40,896.96 1.321
26 中国核工业集团有限公司 37,999.54 1.228
27 中国建材集团有限公司 37,882.95 1.224
28 中国南方电网有限责任公司 37,780.59 1.220
29 中国兵器工业集团有限公司 37,683.33 1.217
30 保利发展控股集团股份有限公司 32,094.92 1.037
31 中国电力建设集团有限公司 30,394.11 0.982
32 贵州航天工业有限责任公司 30,000.00 0.969
33 中国航空工业集团有限公司 30,000.00 0.969
34 南方工业资产管理有限责任公司 30,000.00 0.969
35 中国华能集团有限公司 30,000.00 0.969
36 中国大唐集团有限公司 30,000.00 0.969
37 中国国电集团公司 30,000.00 0.969
38 国家能源集团公益基金会 30,000.00 0.969
39 中国联合网络通信集团有限公司 30,000.00 0.969
40 中国机械工业集团有限公司 30,000.00 0.969
41 中国东方航空集团有限公司 30,000.00 0.969
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
42 中国保利集团有限公司 30,000.00 0.969
43 国家电力投资集团有限公司 29,910.27 0.966
44 中国中化集团有限公司 29,645.98 0.958
45 中车资本控股有限公司 28,770.67 0.929
46 中国能源建设集团有限公司 25,558.69 0.826
47 中粮集团有限公司 24,977.63 0.807
48 中国航空集团有限公司 24,645.98 0.796
49 中国国新控股有限责任公司 21,348.71 0.690
50 中国五矿集团有限公司 20,387.71 0.659
51 中国航空油料集团有限公司 17,880.37 0.578
52 中国航天建设集团有限公司 17,506.32 0.566
53 中国船舶工业集团有限公司 10,000.00 0.323
54 中国航发资产管理有限公司 10,000.00 0.323
55 中国船舶重工集团有限公司 9,970.09 0.322
56 中国电子信息产业集团有限公司 9,970.09 0.322
57 保利置业集团有限公司 6,808.01 0.220
58 中国铝业集团有限公司 5,000.00 0.162
59 中国南航集团资本控股有限公司 5,000.00 0.162
60 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 5,000.00 0.162
61 中国旅游集团有限公司 5,000.00 0.162
62 中国铁路通信信号集团有限公司 5,000.00 0.162
63 中国邮政集团公司 5,000.00 0.162
64 中国诚通控股集团有限公司 4,985.04 0.161
65 保利国际控股有限公司 4,862.87 0.157
66 中国轻工集团有限公司 3,017.72 0.097
67 中国工艺（集团）公司 3,017.72 0.097
68 中国东方电气集团有限公司 3,000.00 0.097
69 中国储备粮管理集团有限公司 3,000.00 0.097
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
70 中国节能环保集团有限公司 3,000.00 0.097
71 中国有色矿业集团有限公司 3,000.00 0.097
72 中国中煤能源集团有限公司 2,991.03 0.097
73 新兴际华集团有限公司 2,991.03 0.097
74 保利文化集团股份有限公司 2,917.72 0.094
75 保利久联控股集团有限责任公司 2,917.72 0.094
76 鞍钢集团有限公司 2,000.00 0.065
77 中国商用飞机有限责任公司 2,000.00 0.065
78 中国黄金集团有限公司 2,000.00 0.065
79 中国农业发展集团有限公司 1,096.71 0.035
80 中国化工集团有限公司 1,000.00 0.032
81 中国林业集团有限公司 1,000.00 0.032
82 中国冶金地质总局 1,000.00 0.032
83 中国煤炭地质总局 1,000.00 0.032
84 中国西电集团有限公司 1,000.00 0.032
85 中国汽车技术研究中心 1,000.00 0.032
86 中国一重集团有限公司 997.01 0.032
87 中国盐业有限公司 997.01 0.032
88 中国民航信息集团有限公司 997.01 0.032
89 中国钢研科技集团有限公司 797.61 0.026
90 中国国际技术智力合作有限公司 500.00 0.016
91 武汉邮电科学研究院有限公司 500.00 0.016
92 中国建设科技有限公司 498.50 0.016
93 中国航空器材集团有限公司 398.80 0.013
94 有研科技集团有限公司 300.00 0.010
95 中国建筑科学研究院有限公司 300.00 0.010
96 中国普天信息产业集团有限公司 300.00 0.010
97 中国国际工程咨询有限公司 299.10 0.010
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
98 中国天元华创投资有限公司 290.00 0.009
99 机械科学研究总院集团有限公司 200.00 0.006
100 中国化学工程集团有限公司 200.00 0.006
101 北京矿冶科技集团有限公司 200.00 0.006
102 中国煤炭科工集团有限公司 199.40 0.006
103 电信科学技术研究院有限公司 199.40 0.006
104 中国恒天集团有限公司 100.00 0.003
105 哈尔滨电气集团有限公司 100.00 0.003
106 中国中丝集团有限公司 100.00 0.003
107 中国华录集团有限公司 100.00 0.003
108 中国铁路物资集团有限公司 100.00 0.003
109 中国中钢集团有限公司 99.70 0.003
110 上海诺基亚贝尔股份有限公司 99.70 0.003
合计 3,095,593.09 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，央企扶贫投资基金与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
央企扶贫投资基金的股东为110家中央企业及相关单位，股权较为分散。截至本报告书签署日，央企扶贫投资基金无控股股东，实际控制人为国务院国资委。
4、主要业务发展情况
央企扶贫投资基金系按照《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头，财政部参与发起，有关中央企业及相关单位共同出资设立，并委托国家开发投资集团有限公司全资下属企业国投创益产业基金管理有限公司负责运营管理，主要从事贫困地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等项目投资活动。
该基金紧紧围绕国家脱贫攻坚战略，旨在聚合中央企业优势，广泛吸引社会资本，积极探索产业化、市场化扶贫路子，通过灵活多样的投资方式，支持贫困地区产业发展，增强贫困地区的造血功能和内生动力，带动贫困群众精准脱贫，为中央企业以工补农走出新路、树立品牌。
5、主要财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]4132号、天职业字[2019]2390 号《审计报告》，央企扶贫投资基金最近两年合并报表口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2018年度 2017年度
资产总额 1,572,766.19 1,245,995.04
负债总额 775.43 7,375.53
所有者权益 1,571,990.76 1,238,619.51
营业收入 7,195.94 1,235.47
净利润 15,102.68 19,959.21
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，央企扶贫投资基金无主要下属企业。
7、私募基金备案情况
央企扶贫投资基金已于2018年9月17日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案，基金编号为SEK444，基金管理人为国投创益产业基金管理有限公司，登记编号为P1008661。
（三）万达金粟
1、基本情况企业名称 万达金粟投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第614号）
办公地址 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第614号）
法定代表人 董建岳
注册资本 20,000万元
成立日期 2014年3月26日
统一社会信用代码 91120116093767381J
经营范围 投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年3月，大连万达集团股份有限公司设立万达金粟，设立时注册资本为20,000万元。2017年3月，大连万达集团股份有限公司将所持全部股权转让给大连万达（上海）金融集团有限公司，截至本报告书签署日，万达金粟的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 大连万达（上海）金融集团有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
最近三年，万达金粟的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，万达金粟与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
大连万达（上海）金融集团有限公司直接持有万达金粟100.00%的股份，是万达金粟的控股股东，王健林与王思聪系父子关系，王健林家族合计控制万达金粟100%股权，为万达金粟的实际控制人。
4、主要业务发展情况
万达金粟主要从事并开展金融科技、TMT、消费、文旅、大健康和高端制造等领域的并购、风险投资和其它资产管理业务。
5、主要财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]004132号《审计报告》，万达金粟最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2018年度 2017年度
资产总额 126,777.47 251,728.18
负债总额 125,376.68 227,166.33
所有者权益 1,400.79 24,561.85
营业收入 20,081.02 20,279.26
净利润 -23,161.06 8,401.37
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，万达金粟主要下属企业情况如下：
序 注册 持股
号 公司名称 资本 比例 经营范围
（万元） （%）
1 万达财富（上海）投资管理有限公司 100,000 100.00 投资管理、投资咨询（除经纪）。
2 天津万汇广利投资有限公司 10,000 100.00 自有资金投资
3 万达共富（杭州）投资管理有限公司 2,000 100.00 投资管理、股权投资
4 天津万达投资管理有限公司 2,000 100.00 投资管理
5 杭州卓识股权投资基金合伙企业（有限 3,000 85.00 股权投资
合伙）
6 嘉兴深湖投资管理合伙企业（有限合 75,000 0.07 投资管理
伙）
注：万达金粟为杭州卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴深湖投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
（四）民丰资本
1、基本情况企业名称 民丰资本投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心1幢301-01单元
办公地址 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座21层
法定代表人 李明海
注册资本 100,000万元
成立日期 2014年12月4日
统一社会信用代码 9111000031838012XB
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年12月，中国泛海控股集团有限公司设立民丰资本，设立时注册资本为100,000.00万元，后中国泛海控股集团有限公司将全部股权转让给泛海投资集团有限公司，截至本报告书签署日，民丰资本股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 泛海投资集团有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
最近三年，民丰资本的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，民丰资本与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
泛海投资集团有限公司直接持有民丰资本100.00%的股份，是民丰资本的控股股东，卢志强与黄琼姿系夫妻关系，卢志强与卢小云系父女关系，卢志强家族通过通海控股有限公司间接控制民丰资本100%股权，为民丰资本的实际控制人。
4、主要业务发展情况
民丰资本主要从事一级市场战略投资及二级市场证券投资业务。
5、主要财务状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第011523号《审计报告》，民丰资本最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2018年度 2017年度
资产总额 43,714.63 15,580.06
负债总额 30,855.58 682.17
所有者权益 12,859.05 14,897.89
营业收入 - -
净利润 -2,038.84 -839.91
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，民丰资本无主要下属企业。
（五）康佳投资
1、基本情况企业名称 深圳市康佳投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
办公地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人 李宏韬
注册资本 4,000万元
成立日期 2017年3月6日
统一社会信用代码 91440300MA5EDAFR3R
一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
经营范围 含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017年3月，康佳集团股份有限公司设立康佳投资，康佳投资设立时注册资本为4,000万元。截至本独立财务顾问报告签署日，康佳投资股权结构如下所示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 康佳集团股份有限公司 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 100.00
自设立以来，康佳投资的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，康佳投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
康佳集团股份有限公司直接持有康佳投资100.00%的股份，是康佳投资的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会通过华侨城集团有限公司、康佳集团股份有限公司对康佳投资实施控制，是康佳投资的实际控制人。
4、主要业务发展情况
康佳投资是康佳集团股份有限公司旗下的投资控股公司，主要从事科技产业园、智能出行等行业的股权投资业务。
5、主要财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华粤审字【2019】44040097号《审计报告》，康佳投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2018年度 2017年度
资产总额 99,365.45 -
负债总额 96,253.99 -
项目 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2018年度 2017年度
所有者权益 3,111.47 -
营业收入 - -
净利润 -888.53 -
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，康佳投资主要下属企业情况如下：
序 注册 持股
号 公司名称 资本 比例 经营范围
（万元） （%）
1 宜宾康佳科技产业园运营有限公司 10,000 100.00 科技产业园的投资和管理
2 深圳康佳资本股权投资管理有限公 1,000 100.00 受托资产管理、投资管理
司
3 深圳华楠投资合伙企业（有限合伙） 9,000 80.00 项目投资、投资咨询
4 深圳康佳产业园区发展有限公司 10,000 51.00 科技产业园投资
5 海南康佳科技产业发展有限公司 10,000 51.00 市政工程、旅游项目开发
6 四川康佳产业新城发展有限公司 10,000 51.00 房屋建筑工程
7 康佳穗甬投资（深圳）有限公司 5,000 51.00 投资兴办实业、投资顾问
8 深圳市康佳智通科技有限公司 1,000 51.00 智能家电、智能产品的销售
9 深圳康佳晟兴实业有限公司 1,000 51.00 投资兴办实业、投资顾问
10 深圳康佳苏源投资实业有限公司 1,000 51.00 投资兴办实业、企业管理咨询
11 深圳康泉企业管理咨询有限公司 1,000 51.00 企业管理咨询
（六）均瑶集团
1、基本情况企业名称 上海均瑶（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
办公地址 上海市肇嘉浜路789号37楼
法定代表人 王均金
注册资本 80,000万元
成立日期 2001年2月14日
统一社会信用代码 913100007031915600
实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸
易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，
经营范围 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠
宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
均瑶集团系由均瑶集团有限公司、王均瑶、王均金、王均豪于2001年2月共同出资设立，设立时注册资本为10,000万元。后经过多次股权及注册资本变更，截至本报告书签署日，均瑶集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 王均金 28,908.54 36.14
2 王瀚 28,507.04 35.63
3 王均豪 19,272.36 24.09
4 王超 3,212.06 4.02
5 王滢滢 100.00 0.12
合计 80,000.00 100.00
最近三年，均瑶集团的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，均瑶集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
王均金先生直接持有均瑶集团36.14%的股份，并通过受托管理王瀚持有的股权间接控制均瑶集团35.63%股权，合计控制均瑶集团的71.77%，是均瑶集团的控股股东和实际控制人。
4、主要业务发展情况
均瑶集团是以实业投资为主的现代服务业企业，业务覆盖五大业务板块：航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新，旗下拥有三家A股上市公司（上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643））。
5、主要财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的瑞华沪字【2019】31110011号《审计报告》，均瑶集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2018年度 2017年度
资产总额 6,881,108.78 4,205,877.86
负债总额 4,670,986.22 2,761,829.16
所有者权益 2,210,122.56 1,444,048.69
营业收入 2,630,928.97 2,340,941.93
净利润 161,916.99 139,999.65
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，主要下属企业情况如下：
序 注册 持股
号 公司名称 资本 比例 经营范围
（万元） （%）
1 上海吉祥航空股份有限公司 196,614.42 51.92 国内航空客、货运输业务等
实业投资、投资管理、外经贸部
2 上海爱建集团股份有限公司 162,192 28.87 批准的进出口业务（按批文）、
商务咨询
3 上海吉道航企业管理有限公司 100,000 100.00 企业管理及企业管理咨询
序 注册 持股
号 公司名称 资本 比例 经营范围
（万元） （%）
4 上海均瑶科创信息技术有限公司 20,000 100.00 信息技术、计算机、通信科技领
域内的技术开发
5 上海华模科技有限公司 20,000 100.00 技术服务
6 上海智邦创业投资有限公司 15,000 99.50 实业投资、项目投资
7 上海均瑶世外教育科技（集团）有 11,600 51.00 教育软件开发
限责任公司
8 江苏无锡商业大厦集团有限公司 11,323 99.84 自有资产经营管理、修理服务、
物资储存、场地出租
9 上海华瑞金融科技有限公司 10,000 100.00 金融信息服务
10 宜昌均瑶国际广场有限公司 10,000 70.00 房屋租赁、物业管理、会议服务
11 安徽陶铝新动力科技有限公司 10,000 65.00 汽车、摩托车零部件生产销售
12 上海均瑶国际广场有限公司 8,000 100.00 实业投资，物业租赁，物业管理
13 上海宝镜征信服务股份有限公司 5,000 80.00 企业信用征信
（七）亿利控股
1、基本情况企业名称 亿利资源控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1001内-E
办公地址 北京市朝阳区光华路15号院1号楼19层
法定代表人 王文治
注册资本 100,000万元
成立日期 2013年10月16日
统一社会信用代码 91110000080531062N
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交
经营范围 电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
亿利控股由王文彪、尹成国、王瑞丰等股东于2013年10月共同设立，设立时注册资本为100,000万元。截至本报告书签署日，亿利控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 王文彪 52,953.00 52.95
2 尹成国 10,377.00 10.38
3 王瑞丰 9,612.00 9.61
4 王文治 8,573.00 8.57
5 杜美厚 7,166.00 7.17
6 张艳梅 4,500.00 4.50
7 王维韬 4,199.00 4.20
8 田继生 1,900.00 1.90
9 何凤莲 430.00 0.43
10 赵美树 290.00 0.29
合计 100,000.00 100.00
最近三年，亿利控股的注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，亿利控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
王文彪先生直接持有亿利控股52.95%的股份，是亿利控股的控股股东及实际控制人。
4、主要业务发展情况
亿利控股为控股型公司，其主要业务通过其持股子公司开展。
5、主要财务状况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第011730号《审计报告》，亿利控股最近两年合并报表口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2018年度 2017年度
资产总额 11,070,214.09 10,781,767.62
负债总额 7,215,443.69 7,048,395.97
所有者权益 3,854,770.40 3,733,371.66
营业收入 4,379,132.81 4,800,440.98
净利润 163,566.87 179,097.09
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除亿利生态、亿利集团及其子公司之外，亿利控股其他主要下属企业情况如下：
序 注册 持股
号 公司名称 资本 比例 主营业务
（万元） （%）
1 亿利燃气股份有限公司 100,000 63.14 管道燃气设施的设计和安装等
相关业务
2 金威物产集团有限公司 200,000 71.75 公路、铁路等基础设施建设
三、其他事项说明
（一）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
上市公司的控股股东为亿利集团，实际控制人为王文彪。交易对方中，亿利集团的控股股东为亿利控股，实际控制人为王文彪；亿利控股的控股股东与实际控制人均为王文彪。因此，亿利集团、亿利控股、上市公司之间存在关联关系。除此以外，亿利集团、亿利控股与其他持有上市公司股份比例超过5%的股东不存在关联关系或一致行动关系。
央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团之间不存在关联关系或一致行动关系，且央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团与亿利集团、亿利控股、上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间均不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司董事会由6名董事组成，其中王文彪、尹成国、徐卫晖由交易对方亿利集团推荐。除此之外，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方均已出具声明，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方均已出具声明，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
根据交易对方出具的声明和确认，并经查询信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方均未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单。
（五）交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息
根据各交易对方出具的承诺，交易对方均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方穿透情况
1、穿透后交易对象中是否存在结构化主体或安排
根据万达金粟、民丰资本、康佳投资和均瑶集团出具的说明，其向亿利生态增资的资金来源合法，为本公司自有资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且公司及各层产权持有主体非专为本次交易设立，不存在结构化或分级安排。
2、交易对方数量合计是否超过200人
根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行证券。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
据此，按照交易对方穿透披露至自然人、非为本次交易设立的公司、国有资产监督管理部门，同时对已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的人数情况如下：
序 交易对方 最终权益人姓名/名称 最终权益人
号 数量（名）
（1）王文彪、（2）尹成国、（3）王瑞丰、（4）王
1 亿利集团 文治、（5）杜美厚、（6）张艳梅、（7）王维韬、（8） 11
田继生、（9）何凤莲、（10）赵美树、（11）王雅韬
2 央企扶贫 （1）央企扶贫投资基金（已备案） 1
投资基金
3 万达金粟 （1）王健林、（2）王思聪 2
4 民丰资本 （1）卢志强、（2）黄琼姿、（3）卢晓云 3
5 康佳投资 （1）康佳集团股份有限公司（上市公司） 1
序 交易对方 最终权益人姓名/名称 最终权益人
号 数量（名）
6 均瑶集团 （1）王瀚、（2）王均金、（3）王均豪、（4）王超、 5
（5）王滢滢
（1）王文彪、（2）尹成国、（3）王瑞丰、（4）王 10（10人重
7 亿利控股 文治、（5）杜美厚、（6）张艳梅、（7）王维韬、（8） 复）
田继生、（9）何凤莲、（10）赵美树
合计（剔除重复）- 23
注：央企扶贫投资基金已完成私募基金备案登记，基金编号为 SEK44，基金管理人为国投创益产业基金管理有限公司。
综上，截至报告书签署日，上述交易对方穿透后，交易对方数量合计未超过200人。
第三节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为交易对方持有的亿利生态100%股权，标的公司亿利生态的基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 亿利生态修复股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 西藏自治区山南市赞堂路万人小区内5栋二楼
办公地点 北京市朝阳区光华路15号院
法定代表人 王瑞丰
注册资本 73,928.41万元
成立日期 2014年6月6日
统一社会信用代码 91110000306408906F
施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；城市园林绿化施工；
沙漠治理、生态修复技术开发、设计；林木、花卉种植（不含种苗）；
水污染治理；大气污染治理；工程技术咨询；承办展览展示活动；
经营范围 销售苗木花卉；建筑材料、机械设备、环保材料、环保设备、消毒
设备、水处理设备、设备配件、防护材料、林木种子的采购销售；
机械租赁；市政公用工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）标的公司设立
2014年5月31日，亿利集团、亿利控股召开创立大会，一致同意共同出资设立标的公司并审议通过了《亿利沙漠生态修复股份有限公司章程》，根据公司章程设立了“亿利沙漠生态修复股份有限公司”（为亿利生态前身）。
根据标的公司设立时的公司章程，标的公司设立时的注册资本为 60,000 万元，股份总数为60,000万股，其中：亿利集团以货币出资认购标的公司34,400万股，以所持亿利首建80%股权、沃泰园林100%股权出资认购标的公司25,000万股，合计认购标的公司 59,400 万股；亿利控股以货币出资认购标的公司 600万股。
2014年6月6日，北京市工商行政管理局向标的公司核发设立时的《营业执照》。
2014年7月，亿利首建80%股权、沃泰园林100%股权已变更至标的公司名下，2015年5月，亿利集团、亿利控股已履行完毕货币部分出资的实缴义务。
根据亿利生态设立时的《公司章程》，亿利生态设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（万股） 股权比例（%）
1 亿利集团 59,400 99.00
2 亿利控股 600 1.00
合计 60,000 100.00
经中联资产评估集团有限公司评估，亿利首建股东全部权益的评估值为13,644.91万元，亿利首建80%股权对应的评估值为10,915.93万元。经中联资产评估集团有限公司评估，沃泰园林股东全部权益的评估值为14,143.69万元。经评估，亿利首建80%股权、沃泰园林100%股权合计评估价值为25,059.62万元，高于其用于认购的标的公司25,000万元出资额。
2019年7月1日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[2019]第000801号《亿利资源集团有限公司以其持有的鄂尔多斯市沃泰园林绿化有限责任公司股权及 80%亿利首建生态科技有限公司股权出资成立亿利沙漠生态修复股份有限公司项目追溯性资产评估报告》，对上述出资股权的评估值进行了追溯评估确认。
亿利生态在设立初期，亿利集团主要是通过商标使用权许可的授予，专利及非专利技术的无偿转让，核心技术团队劳动关系的迁移，相关资质、数据资源及种质资源所处子公司股权的有偿转让等方式将集团与生态环境建设业务有关的资源注入标的公司。标的公司成立后，在资质、技术、人员等主要生产要素方面独立于控股股东亿利集团，能够通过自有资源和资产独立开展业务。
（二）主要变更情况
1、变更公司名称
2015年4月18日，标的公司股东会决议变更设立时的名称“亿利沙漠生态修复股份有限公司”为“亿利生态修复股份有限公司”。
2015年5月7日，北京市工商行政管理局核准该次变更，向标的公司核发变更后的《营业执照》。
2、第一次变更住所
2017年4月，标的公司股东大会决议公司住所由北京市西城区复兴门内大街30号东座F6层变更为西藏自治区拉萨市纳金路35号城关区经济孵化中心。2017年4月4日，北京市工商行政管理局核准标的公司从辖地迁出至西藏自治区管辖。
2017年5月26日，拉萨市工商行政管理局向标的公司核发变更后的《营业执照》。
3、第一次增资
2018年10月、2019年7月，央企扶贫投资基金与亿利集团、亿利控股、亿利生态分别签订《亿利生态修复股份有限公司增资合同》及补充协议，约定央企扶贫投资基金拟以6.28元/股的价格认购亿利生态发行的新股7,959.09万股。
国融兴华就本次增资出具国融兴华评报字[2019]第 080030 号《国投创益产业基金管理有限公司受托管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司拟对亿利生态修复股份有限公司增资项目资产评估报告》，经评估，亿利生态100%股权以2018年12月31日为基准日的评估价值为396,927.59万元。本次评估中包含央企扶贫投资基金根据增资合同于2018年12月已支付的2亿元增资款。
2019年7月9日，亿利生态2019年度第二次临时股东大会作出决议，同意增加新股东央企扶贫投资基金，亿利生态的注册资本由 60,000 万元增加至67,959.09万元，其中新增7,959.09万元注册资本由新股东央企扶贫投资基金出资。截至2019年7月17日，央企扶贫基金已向亿利生态缴纳5亿元增资款。
2019年8月1日，拉萨市市场监督管理局向标的公司核发变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（万股） 股权比例（%）
1 亿利集团 59,400.00 87.41
2 央企扶贫投资基金 7,959.09 11.71
序号 股东名称 认购股份数（万股） 股权比例（%）
3 亿利控股 600.00 0.88
合计 67,959.09 100.00
4、第二次变更住所
2019年9月9日，标的公司股东会决议变更公司住所至西藏自治区山南市赞堂路万人小区内5栋二楼，并修改公司章程。
2019年9月29日，标的公司取得了山南市场监督管理局核发的《营业执照》。
5、第二次增资
2019年11月，万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团与亿利集团、亿利生态分别签订了《关于亿利生态修复股份有限公司之投资协议》，约定以6.28元/股的价格分别认购亿利生态发行的新股2,148.95万股、1,591.82万股、1,432.64万股、795.91万股。
该次交易作价参考国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第 080030 号《国投创益产业基金管理有限公司受托管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司拟对亿利生态修复股份有限公司增资项目资产评估报告》对标的公司的评估值，由各方协商确定。
2019年11月，万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团向亿利生态分别支付增资款1.35亿元、1亿元、0.9亿元、0.5亿元，合计3.75亿元。
2019年11月27日，山南市市场监督管理局向标的公司核发变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（万股） 股权比例（%）
1 亿利集团 59,400.00 80.35
2 央企扶贫投资基金 7,959.09 10.77
3 万达金粟 2,148.95 2.91
4 民丰资本 1,591.82 2.15
5 康佳投资 1,432.64 1.94
6 均瑶集团 795.91 1.08
7 亿利控股 600.00 0.80
序号 股东名称 认购股份数（万股） 股权比例（%）
合计 73,928.41 100.00
（三）标的公司是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资瑕疵，亿利生态有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
（四）标的资产最近三年股权变更及增资情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司于2019年7月完成第一次增资，于2019年11月完成第二次增资，增资的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易标的基本情况/二/（二）/3、第一次增资”及“第三节 交易标的基本情况/二/（二）/5、第二次增资”。
标的公司第一次增资和第二次增资交易价格，均以国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第 080030 号《国投创益产业基金管理有限公司受托管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司拟对亿利生态修复股份有限公司增资项目资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经评估，亿利生态100%股权以2018年12月31日为基准日的评估价值为396,927.59万元。
标的公司本次交易价格以开元评估出具的开元评报字[2019]638 号《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经评估，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。
标的公司2019年7月第一次增资及2019年11月第二次增资的评估值与本次交易评估值及交易价格之间的差异主要系定价的评估基准日与本次交易的评估基准日存在差异，在两次评估基准日之间，标的公司整体业务基本面向好，经营业绩保持稳定增长，整体盈利能力得以增强，并于2019年7月收到央企扶贫投资基金增资款3亿元，于2019年11月收到万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团的增资款合计 3.75 亿元。因此，本次交易的交易价格较标的公司第一次和第二次增资的交易作价出现增长具有合理性，其差异主要是由于标的公司增资所致。因此，标的公司的最近三年增资的评估值及交易价格与本次交易作价不存在重大差异。
三、股权结构及控制情况
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利集团持有亿利生态 80.35%股权，为亿利生态控股股东；王文彪通过亿利集团、亿利控股持有亿利生态 81.15%股权，为亿利生态实际控制人。
四、合并范围内主要下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态主要控股子公司情况如下：
上述标的公司一级控股子公司中，亿利首建、贵州亿利规模较大，其最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润占亿利生态合并报表相应财务数据20%以上且有重大影响。具体情况如下：
（一）亿利首建
1、基本情况公司名称 亿利首建生态科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋663室
法定代表人 赵晋灵
注册资本 人民币72,400万元
股东构成 亿利生态持股100.00%
成立日期 2002年4月5日
经营期限 2002年4月5日至长期
统一社会信用代码 91110229738226663J
技术开发；城市园林绿化施工；专业承包；种植花卉；销售建筑材
料、租赁机械设备；工程设计；销售林木种子。（企业依法自主选择
经营范围 经营项目，开展经营活动；销售林木种子以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利首建的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 亿利生态 72,400.00 100.00
合计 72,400.00 100.00
3、历史沿革
（1）2002年4月，亿利首建设立
2002年3月30日，自然人刘建勤、滕军超签署《北京市首建园林绿化工程有限公司章程》，约定共同出资50万元设立亿利首建，各股东的出资额均为25万元，亿利首建设立时的名称为“北京市首建园林绿化工程有限公司”。同日，召开股东大会，决议一致同意通过公司章程所有条款。
亿利首建成立后经历多次增资及股权转让，截至2013年7月末，亿利首建股权结构如下所示：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
1 江民 1,486.74 35.50 货币
2 李挺 1,256.40 30.00 货币
3 刘从新 753.84 18.00 货币
4 车啟平 418.80 10.00 货币
5 刘荣华 272.22 6.50 货币
合计 4,188.00 100.00 --
（2）2013年8月，股权转让
2013年7月3日，亿利首建原股东会决议通过，同意江民、李挺、车啟平、刘荣华、刘从新将其持有的亿利首建649.14万元、1,256.40万元、418.80万元、272.22万元、753.84万元出资额分别以232.5万元、450万元、150万元、97.5万元和270万元的价格转让给亿利集团。
2013年7月4日，亿利集团分别与江民、李挺、车啟平、刘荣华、刘从新、签署《出资转让协议书》，股权转让价格为交易各方协商确定。
2013年8月23日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，亿利首建的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
1 亿利集团 3,350.40 80.00 货币
2 江民 837.60 20.00 货币
合计 4,188.00 100.00 --
（3）2013年12月，增资
2013年7月8日，亿利首建股东会决议同意亿利集团和江民按照各自持有的亿利首建股权比例向亿利首建增资5,812万元，其中，亿利集团出资4,649.60万元，江民出资1,162.40万元。
上述新增注册资本经中喜会计师事务所有限责任公司于2013年12月13日出具的中喜验字（2013）第02047号《验资报告》验证，实缴到位。
2013年12月19日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，亿利首建的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
1 亿利集团 8,000.00 80.00 货币
2 江民 2,000.00 20.00 货币
合计 10,000.00 100.00 --
（4）2014年4月，名称变更
2014年3月18日，亿利首建股东会决议同意亿利首建名称由“北京市首建园林绿化工程有限公司”变更为“亿利首建生态科技有限公司”。
2014年4月18日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
（5）2014年7月，股权转让
2014年5月31日，亿利集团、亿利控股召开创立大会，一致同意共同出资设立股份有限公司并审议通过了《亿利沙漠生态修复股份有限公司章程》。根据该《公司章程》，亿利生态为发起设立的股份有限公司，股份总数为60,000万股，其中：亿利集团以所持亿利首建 80%股权、沃泰园林 100%股权出资认购公司25,000万股。
2014年7月20日，由亿利首建股东会决议通过，同意亿利集团将其所持8,000万元出资额以换股方式全部转让给亿利生态。同日，亿利集团与亿利生态签署《股权转让协议》。
2014年7月31日，亿利首建办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，亿利首建的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
1 亿利生态 8,000.00 80.00 货币
2 江民 2,000.00 20.00 货币
合计 10,000.00 100.00 --
（6）2016年1月，股权转让
2016年1月11日，江民与亿利生态签署《股权转让协议》，约定由亿利生态以3,000万元的价格受让江民所持亿利首建2,000万元出资额。本次股权转让价格为1.5元/出资额，为根据亿利首建2015年末净资产为基础交易双方协商确定。
2016年1月15日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，亿利首建的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
1 亿利生态 10,000.00 100.00 货币
合计 10,000.00 100.00 -
（7）2016年11月，增资
2016年10月20日，亿利首建股东会决议同意将其注册资本由10,000万元增加至20,000万元。
2016年11月29日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，亿利首建的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
1 亿利生态 20,000.00 100.00 货币
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
合计 20,000.00 100.00 -
（8）2017年1月，增资
2016年12月6日，亿利首建股东会决议同意将其注册资本由20,000万元增加至30,000万元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月22日出具的中喜验字（2016）第0458号《验资报告》，截至2016年12月7日，亿利首建已收到股东亿利生态缴纳的注册资本共 20,000 万元，出资方式为货币，亿利生态对亿利首建的30,000万元认缴出资均已实缴。
2017年1月16日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，亿利首建的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
1 亿利生态 30,000.00 100.00 货币
合计 30,000.00 100.00 -
（9）2017年7月，增资
2017年3月15日，亿利首建股东会决议同意将其注册资本由30,000万元增加至42,400万元。
上述新增注册资本经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月12日出具的中喜验字（2017）第0152号《验资报告》验证，实缴到位。
2017年7月28日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，亿利首建的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
1 亿利生态 42,400.00 100.00 货币
合计 42,400.00 100.00 -
（10）2018年11月，增资
2018年10月15日，亿利首建股东会决议同意增加注册资本30,000万元，增加后注册资本变更为72,400万元，新增的30,000万元注册资本由亿利生态以货币出资缴纳。
上述新增注册资本经北京中会诚会计师事务所（普通合伙）于2019年1月14日出具的中会诚验字[2019]第803号《验资报告》验证，实缴到位。
2018年11月16日，亿利首建办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，亿利首建的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
1 亿利生态 72,400.00 100.00 货币
合计 72,400.00 100.00 -
4、主要业务情况
亿利首建主营业务是为全国地方各级政府提供国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复等生态环境修复解决方案，包括总体规划、工程设计、工程施工、后期运营维护等服务。
5、主要财务数据
亿利首建报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度
资产合计 860,727.03 820,436.29 503,012.19
负债合计 708,844.99 673,834.20 425,657.02
股东权益合计 151,882.04 146,602.09 77,355.17
营业收入 53,458.15 326,695.58 239,009.12
营业利润 6,379.15 46,792.94 26,944.69
利润总额 6,254.57 46,734.08 26,428.49
净利润 5,279.95 40,246.92 22,970.32
（二）贵州亿利
1、基本情况公司名称 亿利生态（贵州）有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园6栋10楼1007
法定代表人 王枫
注册资本 人民币10,000万元
股东构成 亿利生态持股100.00%
成立日期 2018年3月19日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91520900MA6GUGW115
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
经营范围 场主体自主选择经营。生态环境项目投资建设、生态修复技术开发、
设计；水污染治理；大气污染治理；建筑劳务分包；工程设计；工
程施工总承包、专业承包；工程技术咨询服务。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
2、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，贵州亿利的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 亿利生态 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
3、历史沿革
（1）2018年3月，贵州亿利设立
2018年3月16日，四冶有限公司签署《贵州大业劳务有限公司章程》，约定四冶有限公司出资200万元设立贵州亿利，占注册资本的100%。贵州亿利设立时名称为“贵州大业劳务有限公司”。
贵州亿利设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
1 四冶有限公司 200.00 100.00 货币
合计 200.00 100.00 -
（2）2018年4月，第一次增资
2019年4月9日，贵州亿利股东四冶有限公司作出决定，同意四冶有限公司向贵州亿利增资，贵州亿利注册资本由200万元增加至4,000万元。
2018年4月11日，贵州亿利办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资完成后，贵州亿利的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 四冶有限公司 4,000.00 100.00 货币
合计 4,000.00 100.00 -
（3）2018年4月，第二次增资及第一次股权转让
2018年4月18日，贵州亿利股东会决议同意公司名称由“贵州大业劳务有限公司”变更为“亿利生态（贵州）有限公司”；注册资本由 4,000 万元增加至10,000万元，新增资部分由股东四冶有限公司以货币形式出资6,000万元；股东四冶有限公司将贵州亿利10,000万元出资额全部转让给亿利生态。
同日，四冶有限公司与亿利生态签署《股权转让协议》，经双方协商，根据贵州亿利实际资产情况，交易对价为0元。
2018年4月18日，贵州亿利办理完毕本次股权变更的工商登记手续。
本次增资及股权转让完成后，贵州亿利的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%） 出资方式
（万元）
1 亿利生态 10,000.00 100.00 货币
合计 10,000.00 100.00 -
4、主要业务情况
贵州亿利主营业务系为全国地方各级政府提供国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复等生态环境修复项目的总体规划、工程设计、工程施工、后期运营维护等。
5、主要财务数据
贵州亿利报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.6.30/ 2018.12.31/
2019年1-6月 2018年度
资产合计 143,182.96 86,260.45
负债合计 129,787.98 80,494.14
股东权益合计 13,394.98 5,766.32
营业收入 60,667.55 73,011.57
营业利润 8,855.71 6,197.18
利润总额 8,855.66 6,197.18
净利润 7,528.67 5,266.32
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司未拥有自有商标。根据亿利生态与亿利集团签署的《商标使用许可合同》，亿利集团将已注册使用的“亿利资源 ELION”商标，无偿许可亿利生态及亿利生态控制的分子公司、关联公司在全球范围内长期使用。该商标具体情况如下表所示：
序号 申请人 商标 注册号 分类号 商标专用权期限
1 7657433 40 2012-12-14至2022-12-13
2 亿利集团 7657635 42 2012-05-28至2022-05-27
3 7657637 44 2012-06-21至2022-06-20
截至本独立财务顾问报告出具之日，该许可合同能够正常履行，本次重组不会对上述许可合同效力产生不利影响，许可使用该商标有利于标的公司的持续经营，许可范围及商标的使用具备稳定性，许可协议安排合理。
2、域名
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态及下属子公司拥有2项域名，具体情况如下表所示：
序号 域名 主办单位名称 审核通过时间 备案/许可证号
1 elioner.com 亿利首建 2018/5/30 京ICP备18027975号-1
2 isl.ren 亿利大数据 2019/6/11 京ICP备18026811号-1
3、软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态及下属子公司拥有27项软件著作权，具体情况如下表所示：
序 软件名称 登记号 开发完成日 首次发表日 著作权 取得
号 期 期 人 方式
1 园林植物监测系统 2014SR118686 2012.06.13 2012.11.28 亿利首 原始
V1.0 建 取得
2 园林节能灌溉控制 2014SR118283 2013.06.12 2013.09.26 亿利首 原始
软件V1.0 建 取得
3 苗圃智能化管理系 2014SR118725 2011.03.09 2011.07.13 亿利首 原始
统V1.0 建 取得
4 植物水温控制系统 2014SR118603 2012.01.18 2012.05.09 亿利首 原始
V1.0 建 取得
5 水生态循环控制系 2014SR118719 2011.07.20 2011.11.30 亿利首 原始
统V1.0 建 取得
6 植物废弃物再利用 2014SR118794 2013.04.17 2013.07.24 亿利首 原始
智能系统V1.0 建 取得
7 苗圃生态控制系统 2015SR125215 2015.03.10 2015.04.08 亿利生 原始
V1.0 态 取得
8 园林水温操作系统 2015SR124916 2015.02.17 2015.04.08 亿利生 原始
V1.0 态 取得
9 苗圃综合管理系统 2015SR125046 2015.01.06 2015.02.18 亿利生 原始
V1.0 态 取得
10 物联网生态监测采 2015SR125218 2014.12.23 2015.01.07 亿利生 原始
集管理系统V1.0 态 取得
11 生态环境因子检测 2015SR125220 2014.11.11 2014.12.23 亿利生 原始
系统V1.0 态 取得
序 软件名称 登记号 开发完成日 首次发表日 著作权 取得
号 期 期 人 方式
12 生态温室采集监控 2015SR125038 2014.10.28 2014.10.30 亿利生 原始
管理系统V1.0 态 取得
13 大数据营销与智能 2019SR0290456 2018.10.29 未发表 亿利大 原始
分析平台V2.0 数据 取得
14 多源异构大数据综 2019SR0290448 2018.08.13 未发表 亿利大 原始
合支撑平台V2.0 数据 取得
亿利数据模型自学 亿利大 原始
15 习及仿真推演系统 2019SR0295635 2018.08.13 未发表 数据 取得
V2.0
亿利生态园区综合 亿利大 原始
16 管理与服务支撑平 2019SR0295620 2018.10.29 未发表 数据 取得
台V5.0
亿利生态环境综合 亿利大 原始
17 监测与智能分析系 2019SR0295649 2018.10.29 未发表 数据 取得
统V2.0
亿利林草花种质资 亿利大 原始
18 源与智库数据管理 2019SR0295644 2018.10.29 未发表 数据 取得
系统V3.0
生态资产价值综合 亿利大 原始
19 评估及发布系统 2019SR0295445 2018.10.29 未发表 数据 取得
V4.0
20 亿利数据质量动态 2019SR0295467 2018.08.13 未发表 亿利大 原始
监管审核系统V2.0 数据 取得
21 多源数字地球引擎 2019SR0303678 2018.08.13 未发表 亿利大 原始
系统V3.0 数据 取得
22 森林火灾遥感监测 2019SR0295449 2018.08.13 未发表 亿利大 原始
与管理系统V4.0 数据 取得
23 林草信息掌中宝 2019SR0295452 2018.08.13 未发表 亿利大 原始
APPV4.0 数据 取得
24 亿利应急管理与综 2019SR0295471 2018.10.29 未发表 亿利大 原始
合调度系统V6.0 数据 取得
25 亿田园种植养殖体 2019SR0295473 2018.10.29 未发表 亿利大 原始
验APP V2.0 数据 取得
26 碳汇评估与交易综 2019SR0295477 2018.10.29 未发表 亿利大 原始
合管理系统V2.0 数据 取得
亿利数据信息资源 亿利大 原始
27 编码与分类管理系 2019SR0291015 2018.08.13 未发表 数据 取得
统V2.0
4、专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态及下属子公司共拥有82项专利，其中发明专利21项，实用新型专利61项，具体情况如下表所示：
（1）发明专利
序号 专利名称 权利类型 专利号 申请时间 授权公告 专利权人
日
1 一种调蓄净化系统 发明专利 ZL2015108 2015.12.01 2018.03.27 亿利生态
70364.X
2 一种中天玫瑰的栽培 发明专利 ZL2015103 2015.07.08 2017.10.31 亿利生态
方法 92414.8
3 一种油用牡丹品种丹 发明专利 ZL2015103 2015.07.08 2017.10.31 亿利生态
凤的栽培方法 95491.9
4 一种重金属污染土壤 发明专利 ZL2012104 2012.11.27 2015.06.17 亿利生态
修复装置及方法 92950.1
5 一种市政污水深度脱 发明专利 ZL2013101 2013.05.22 2015.01.07 亿利生态
氮除磷的装置及方法 93090.6
6 一种城市河道底泥原 发明专利 ZL2013100 2013.03.01 2014.04.02 亿利生态
位修复的方法 65157.8
干旱荒漠嗜盐碱微生 ZL2011104
7 物菌剂及其制备方法 发明专利 43327.2 2011.12.27 2013.11.06 亿利生态
与应用
一种基于脲酶固定化 ZL2012102
8 纳米膜修复水体富营 发明专利 33028.0 2012.07.06 2013.08.14 亿利生态
养化污染的方法
9 一种煤矸石山生态修 发明专利 ZL2010105 2010.12.09 2013.07.03 亿利生态、中国
复方法 80086.1 矿业大学
一种利用树脂基PRB
10 技术去除地下水中有 发明专利 ZL2010101 2010.04.07 2013.03.27 亿利生态
41022.1
机污染物的方法
一种在岩质边坡构建 ZL2011103
11 灌、草植物群落的方 发明专利 40186.1 2011.11.01 2013.03.06 亿利生态
法
一种生物修复石油污 ZL2009100 亿利生态、北京
12 染的方法及其专用菌 发明专利 93201.X 2009.09.15 2012.07.04 大学
株
13 一种A2/O型人工浮 发明专利 ZL2009101 2009.08.06 2012.05.23 亿利生态
岛的水体净化方法 62158.8
14 一种修复矿山生态环 发明专利 ZL2007100 2007.04.20 2009.06.03 亿利生态
境的方法 21718.9
序号 专利名称 权利类型 专利号 申请时间 授权公告 专利权人
日
中国农业科学
院农业资源与
一株产ACC脱氨酶 农业区划研究
15 的固氮菌及其在土壤 发明专利 ZL2016109 2016.10.28 2019.08.02 所、亿利首建、
生态修复中的应用 60300.3 北京北林先进
生态环保技术
研究院有限公
司
北京林业大学、
一种水生植物定量监 ZL2016108 亿利首建、北京
16 测和采集的装置及其 发明专利 44593.9 2016.09.22 2019.03.15 北林先进生态
使用方法 环保技术研究
院有限公司
北京林业大学、
适用于干旱区矿山生 ZL2016101 亿利首建、北京
17 态恢复的土壤改良剂 发明专利 79736.9 2016.03.25 2019.03.05 北林先进生态
及制备和应用方法 环保技术研究
院有限公司
北京林业大学、
ZL2015105 亿利首建、北京
18 生态护坡结构 发明专利 64344.X 2015.09.07 2017.12.19 北林先进生态
环保技术研究
院有限公司
19 一种黑果枸杞的栽培 发明专利 ZL2015103 2015.07.08 2017.10.31 亿利首建
方法 94752.5
20 驳岸防护系统和方法 发明专利 ZL2014105 2014.09.30 2016.08.24 亿利首建
23150.0
21 一种絮凝剂及其制备 发明专利 ZL2011103 2011.11.25 2013.05.22 亿利首建
方法 80739.6
（2）实用新型专利
序 专利名称 权利类型 专利号 申请时间 授权公告日 专利权人
号
1 土壤解冻装置 实用新型 ZL2018214512 2018.09.05 2019.08.09 亿利生态
04.7
2 生态浮岛 实用新型 ZL2018209369 2018.06.15 2019.02.05 亿利生态
14.2
一种高寒高海拔 ZL2018202246
3 大风地区植株防 实用新型 04.8 2018.02.08 2018.11.16 亿利生态
护装置
序 专利名称 权利类型 专利号 申请时间 授权公告日 专利权人
号
一种太阳能地温 ZL2018203115
4 加热与照明耦合 实用新型 57.0 2018.03.07 2018.11.13 亿利生态
系统
一种风光互补地 ZL2018203111
5 温加热与照明耦 实用新型 75.8 2018.03.07 2018.11.13 亿利生态
合系统
6 一种固体肥料的 实用新型 ZL2017203562 2017.04.06 2017.12.15 亿利生态、亿
成型设备 66.4 利首建
7 水体污染处理设 实用新型 ZL2017200670 2017.01.18 2017.11.28 亿利生态
备 66.1
一种利用河道淤 ZL2016213922
8 泥治理沙漠的系 实用新型 25.7 2016.12.16 2017.11.07 亿利生态
统
9 土壤污染处理设 实用新型 ZL2017200385 2017.01.12 2017.10.20 亿利生态
备 98.2
10 一种种植容器 实用新型 ZL2016214730 2016.12.30 2017.07.21 亿利生态
01.9
11 一种盐碱地苦咸 实用新型 ZL2016208139 2016.07.28 2017.03.01 亿利生态
水的处理系统 10.6
一种石漠化地区 ZL2016204142 亿利生态、亿
12 用火龙果栽培装 实用新型 00.6 2016.05.09 2016.12.07 利首建
置
13 太阳能净水装置 实用新型 ZL2016200813 2016.01.26 2016.11.30 亿利生态
53.3
14 一种盐碱地园林 实用新型 ZL2016203994 2016.05.04 2016.11.23 亿利生态、亿
绿化系统 03.2 利首建
15 一种生态排水装 实用新型 ZL2016204280 2016.05.11 2016.11.16 亿利生态、亿
置 18.6 利首建
16 一种土壤气体采 实用新型 ZL2016204450 2016.05.16 2016.11.16 亿利生态
集装置 07.9
17 一种雨水花园及 实用新型 ZL2016203971 2016.05.04 2016.10.12 亿利生态、亿
雨水调蓄系统 94.8 利首建
18 空气净化装置 实用新型 ZL2016204017 2016.05.05 2016.10.12 亿利生态、亿
68.4 利首建
19 一种净水器废水 实用新型 ZL2016203963 2016.05.04 2016.10.12 亿利生态、亿
回收利用系统 02.X 利首建
20 一种城市道路雨 实用新型 ZL2016203972 2016.05.04 2016.10.05 亿利生态、亿
水调蓄系统 06.7 利首建
21 盐碱地修复系统 实用新型 ZL2016201740 2016.03.07 2016.08.31 亿利生态
21.X
22 组合型浮岛和浮 实用新型 ZL2015208906 2015.11.09 2016.06.08 亿利生态
序 专利名称 权利类型 专利号 申请时间 授权公告日 专利权人
号
岛系统 48.0
23 一种调蓄净化系 实用新型 ZL2015209846 2015.12.01 2016.04.27 亿利生态
统 58.0
24 治理石漠化的林 实用新型 ZL2015208275 2015.10.22 2016.04.13 亿利生态
塘集成系统 04.0
25 湖沼周围盐碱地 实用新型 ZL2015208127 2015.10.19 2016.04.13 亿利生态
改良系统 65.5
26 路面用透水砖 实用新型 ZL2015208024 2015.10.15 2016.04.13 亿利生态
55.5
矿山坡面用植生 ZL2015205087
27 空心砌块和矿山 实用新型 36.X 2015.07.14 2016.03.30 亿利生态
坡面
28 地裂缝的修复系 实用新型 ZL2015206577 2015.08.27 2015.12.30 亿利生态
统 40.2
29 旱区植被修复系 实用新型 ZL2015206571 2015.08.27 2015.12.30 亿利生态
统 95.7
30 枸杞采摘装置 实用新型 ZL2015203022 2015.05.12 2015.11.18 亿利生态
867.2
31 客土喷播设备 实用新型 ZL2015203093 2015.05.14 2015.09.09 亿利生态
30.9
32 苗木运输土球保 实用新型 ZL2015202871 2015.05.06 2015.09.09 亿利生态
护袋 71.7
33 驳岸防护系统 实用新型 ZL2014205763 2014.09.30 2015.06.03 亿利生态、亿
07.1 利首建
一种集成式生活 ZL2014205140
34 垃圾综合分选与 实用新型 04.7 2014.09.09 2014.12.24 亿利生态
资源化系统
35 生态浮岛及并联 实用新型 ZL2018209375 2018.06.15 2019.05.21 亿利首建
组合型浮岛 86.8
36 绿地缓冲带系统 实用新型 ZL2018211975 2018.07.26 2019.04.05 亿利首建
94.X
37 一种喷头以及喷 实用新型 ZL2018209373 2018.06.15 2019.04.05 亿利首建、亿
雾滴灌装置 12.9 利生态
38 滨海盐碱地绿化 实用新型 ZL2018204658 2018.03.30 2019.03.22 亿利首建
系统 94.5
39 一种淤泥柱状采 实用新型 ZL2018206245 2018.04.27 2019.02.05 亿利首建
样器 99.X
40 盐碱地人工鸟岛 实用新型 ZL2018204478 2018.03.30 2018.11.02 亿利首建
系统 84.9
41 一种生态景观挡 实用新型 ZL2017216441 2017.11.30 2018.10.23 亿利首建
墙 71.3
序 专利名称 权利类型 专利号 申请时间 授权公告日 专利权人
号
42 一种用于盐碱地 实用新型 ZL2017216204 2017.11.28 2018.06.26 亿利首建
的植生带 38.5
43 一种双容器装置 实用新型 ZL2017208752 2017.07.19 2018.03.16 亿利首建、亿
59.X 利生态
44 一种边坡固沙复 实用新型 ZL2017210231 2017.08.16 2018.02.23 亿利首建
绿系统 93.8
45 一种灌木种子发 实用新型 ZL2016212761 2016.11.25 2017.12.12 亿利首建
射装置 49.3
46 一种坡面钻孔装 实用新型 ZL2016213024 2016.11.30 2017.12.12 亿利首建
置 86.5
一种与太阳能光 ZL2016214214
47 伏板结合的苦咸 实用新型 27.X 2016.12.21 2017.11.03 亿利首建
水淡化装置
用于修复六价铬 ZL2016213874
48 污染土壤的异位 实用新型 66.2 2016.12.16 2017.09.26 亿利首建
淋洗系统
49 河道溢流堰和溢 实用新型 ZL2016211991 2016.11.07 2017.06.20 亿利首建
流堰河道系统 46.4
50 一种人工湿地系 实用新型 ZL2016204499 2016.05.17 2016.12.21 亿利首建
统 83.1
一种地下水有机
51 污染处理的设 实用新型 ZL2016204142 2016.05.09 2016.11.16 亿利首建
备、系统及药剂 18.6
注入装置
52 河道丁坝结构和 实用新型 ZL2016204277 2016.05.11 2016.10.19 亿利首建
丁坝防护系统 94.4
53 含铬废水电化学 实用新型 ZL2016200779 2016.01.26 2016.08.17 亿利首建
处理装置 75.9
54 土壤原位修复设 实用新型 ZL2016200821 2016.01.27 2016.07.06 亿利首建
备 39.X
55 高温尾气净化处 实用新型 ZL2016200854 2016.01.27 2016.06.29 亿利首建
理系统 63.7
56 污泥中有机污染 实用新型 ZL2016200824 2016.01.28 2016.06.29 亿利首建
物的修复装置 57.6
57 盐碱地改良系统 实用新型 ZL2015203842 2015.06.05 2015.12.02 亿利首建
27.0
58 高水位盐碱地改 实用新型 ZL2015203840 2015.06.05 2015.11.18 亿利首建
良系统 95.1
59 灌溉系统 实用新型 ZL2015203058 2015.05.13 2015.11.18 亿利首建
99.8
60 盐碱地排盐系统 实用新型 ZL2014207714 2014.12.09 2015.07.29 亿利首建
序 专利名称 权利类型 专利号 申请时间 授权公告日 专利权人
号
29.6
61 一种滴灌装置 实用新型 ZL2012205665 2012.10.31 2013.05.01 亿利首建
02.7
5、非专利技术
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态及下属子公司拥有80项非专利技术，具体情况如下表所示：
序号 技术名称 应用领域
1 太阳能智能提水灌溉技术 水资源利用
2 生物质干法厌氧消化制天然气技术 固废处理处置（市政）
3 盐碱地洗水（苦咸水）淡化技术 水资源利用
4 城市生活垃圾资源化生态应用技术 固废处理处置（市政）
5 农林剩余物深加工生产纸塑制品技术 固废处理处置（市政）
6 葡萄组培快繁技术研究 园林绿化/经济作物
7 脱毒草莓组培扩繁及其试管苗移栽技术 园林绿化/经济作物
8 脱毒马铃薯组培及微型薯和原种薯生产技术 园林绿化/经济作物
9 W-OH固沙剂应用技术 荒漠化治理
10 防沙治沙新材料沙障的应用技术 荒漠化治理
11 混凝土植被喷播绿化技术 矿山修复
12 生态固沙剂应用技术 荒漠化治理
13 盐碱土改良化学技术 盐碱地治理
14 针叶树种菌根肥制备与施用技术 荒漠化治理
15 中天玫瑰栽培及延伸开发利用 园林绿化/医疗保健（加工）
16 黄芥末籽种植及深加工技术包 园林绿化/中草药（加工）
17 白刺栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
18 白花草木樨及其开发利用技术 园林绿化/牧草饲料（加工）
19 薄荷栽培及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
20 刺槐栽培及综合开发利用 园林绿化/中草药（加工）
21 达乌里胡枝子栽培及延伸开发利用 园林绿化/牧草饲料（加工）
序号 技术名称 应用领域
22 大黄栽培与延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
23 大枣栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/经济作物
24 丁香栽培及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
25 防风栽培及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
26 灌木铁线莲栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
27 国槐栽培及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
28 黑枸杞栽培及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
29 红花栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
30 红柳接种管花肉苁蓉及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
31 花棒栽培及延伸开发利用 园林绿化/牧草饲料（加工）
32 华北驼绒藜栽培及延伸开发利用 园林绿化/牧草饲料（加工）
33 黄花草木樨栽培及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
34 黄花矶松栽培及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
35 黄芩栽培及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
36 金银花栽培及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
37 苦豆子栽培及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
38 苦水玫瑰栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
39 藜麦栽培及延伸开发利用 园林绿化/中草药（加工）
40 连翘栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
41 罗布麻栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
42 骆驼蓬栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
43 麻黄栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
44 马蔺栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
45 蒙古黄芪栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
46 迷迭香栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
47 酿酒葡萄栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/经济作物
48 柠条栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
49 牛蒡栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
序号 技术名称 应用领域
50 牛心朴子栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
51 脓疮草栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
52 欧李栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
53 沙葱栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
54 沙打旺栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/牧草饲料（加工）
55 沙拐枣栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/牧草饲料（加工）
56 沙棘栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
57 沙芥栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
58 沙柳栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/牧草饲料（加工）
59 沙米栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
60 沙枣栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
61 山杏栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
62 四季玫瑰栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
63 白刺-锁阳栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
64 天竺葵栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
65 菟丝子栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
66 百里香栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
67 茴香栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
68 沙地柏栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
69 香青兰栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
70 香薷栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
71 羊草栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/牧草饲料（加工）
72 杨柴栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/牧草饲料（加工）
73 银柴胡栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
74 油蒿栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/牧草饲料（加工）
75 远志栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
76 长柄扁桃栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
77 知母栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/中草药（加工）
序号 技术名称 应用领域
78 籽蒿栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/牧草饲料（加工）
79 紫花苜蓿栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/牧草饲料（加工）
80 紫穗槐栽培及延伸开发利用技术 园林绿化/牧草饲料（加工）
6、土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态及下属子公司无自有土地使用权，系通过租赁方式获得土地使用权，具体情况如下：
（1）亿利生态租赁用地
根据亿利生态与亿利集团签订《土地租赁合同》，约定亿利集团将从内蒙古圣园农林发展有限公司、伊旗纳林陶亥镇南梁办煤矿承租的 13,333 亩未利用地转租给亿利生态，租赁的具体情况如下：
承租方 出租方 土地位置 租赁面积 租赁期限 土地性质
内蒙古鄂尔多斯市 2017.12.15-20
亿利生态 亿利集团 杭锦旗独贵塔拉镇 13,333亩 37.12.14 集体未利用
图古日格嘎查 到期后自动 地
续期6年
2018年7月1日，亿利生态与内蒙古库布其生态新能源有限公司签订《荒沙修复整治及土地租赁合同书》，亿利生态将前述13,333亩未利用地转租给内蒙古库布其生态新能源有限公司，用于生态光伏项目建设，土地租赁期限为20年，自2018年7月1日至2038年6月30日止，租期届满后自动再续期5年。
杭锦旗独贵塔拉镇图古日格嘎查委员会已出具同意转让函，同意亿利集团、亿利生态将上述 13,333 亩集体未利用地转租，用于生态光伏项目建设，确认亿利生态取得、使用与转让上述13,333亩未利用荒沙地的行为合法合规。
（2）库布其种质租赁用地
根据库布其种质、亿利集团与内蒙古杭锦旗独贵塔拉镇沙日召嘎查村村民委员会签署的《土地租赁协议书》，约定亿利集团将其承租获得的6,998.90亩未利用地转租给库布其，租赁的具体情况如下：
承租方 出租方 土地位置 租赁面积 租赁期限 土地性质
库布其 亿利集 内蒙古杭锦旗 2014.10.20-2029.12.31（其 集体未利
种质 团 独贵塔拉镇沙 6,998.90亩 中116.7亩租赁期至 用荒地及
日召嘎查村 2028.3.25） 林地
库布其种质租赁上述土地用于发展种质基地。库布其种质承租上述土地事宜已经相关村民委员会确认，库布其种质使用上述土地不存在重大纠纷。
（3）那曲亿利租赁用地
2017年1月1日，那曲亿利与那曲地区国土资源局签订《国有土地租赁合同》，那曲地区国土资源局将位于北部湾的1,000亩国有土地出租给那曲亿利，国有土地使用权租赁期限为5年，自2017年1月1日至2021年12月31日，用于标的公司那曲高寒地区植树重大科技攻关实验基地。根据那曲市自然资源局出具的说明，正在办理上述国有土地相关手续。
（4）租赁苗圃用地
报告期内，标的公司存在通过租赁经营方式取得土地使用权用于苗木种植，具体情况如下：
1）延庆县苗圃基地
根据亿利首建与延庆县永宁镇各村村民委员会或经济合作社、延庆县（区）永宁镇人民政府与2014年签署的《延庆县农村土地承包经营权出租合同》及补充协议，约定延庆县永宁镇各村村民委员会或经济合作社受本村农户委托，将相关土地出租给亿利首建，具体情况如下：
序 租赁面 租赁期
号 地点 出租方 承租方 积 限
（亩）
471.29 2014.1.1-202
1 延庆县永宁镇 延庆县永宁镇河湾 亿利首建 7.12.31
河湾村 村股份经济合作社 4.65 2015.1.1-202
7.12.31
延庆县永宁镇 延庆县永宁镇利民 2014.1.1-202
2 利民街村 街村股份经济合作 亿利首建 2,264.55 7.12.31
社
延庆县永宁镇清泉 358.4 2014.1.1-202
3 延庆县永宁镇 铺村股份经济合作 亿利首建 7.12.31
清泉铺村 社 19.41 2017.1.1-202
7.12.31
序 租赁面 租赁期
号 地点 出租方 承租方 积 限
（亩）
延庆县永宁镇 延庆县永宁镇太平 2014.1.1-202
4 太平街村 街村股份经济合作 亿利首建 121.94 7.12.31
社
5 延庆县永宁镇 延庆县永宁镇左所 亿利首建 707.02 2014.1.1-202
左所屯村 屯村民委员会 7.12.31
合计 3,947.2 --
6
上述租赁土地系根据2014年《北京市园林绿化局关于延庆县2014年平原地区规模化苗圃建设实施方案的批复》（京绿造函[2014]103 号），北京市园林绿化局同意延庆县园林绿化局在平原地区建设规模化苗圃，亿利首建延庆苗圃基地为延庆地区获得批准的规模化苗圃基地之一。根据2015年亿利首建与延庆县园林绿化局、永宁镇政府签署的《北京市平原地区规模化苗圃经营管理合同》，亿利首建将上述承租土地用于规模化苗圃建设经营，延庆县园林绿化局有权不定期对亿利首建的规模化苗圃进行验收，并在验收合格后向亿利首建发放土地流转补助金。根据北京市规划和自然资源委员会延庆分局出具的说明，亿利首建用于苗圃基地建设的流转土地中包涉及永久基本农田约60.75亩。
2）怀来县苗圃基地
2015年3月10日，亿利生态与怀来县人民政府签订了《亿利怀来生态产业园项目投资合作协议》，约定怀来县人民政府向亿利生态交付10,000亩土地用于景观苗木种植及建设林业产业示范基地，并给予亿利生态前述项目用地5年免租期。同时，怀来县人民政府按双方最终确认的用地范围协调启动项目用地租赁流转，确保该范围内的项目用地依法依规流转供地；怀来县人民政府将负责协调落实项目用地流转、地上物拆除清理和成片汇总交付，协调配套建设用地征收、拆迁、安置、补偿、出让等，促成亿利生态依法取得项目地块使用权。
报告期内，亿利首建于怀来县已实际占用约6,189亩土地用于苗圃建设，根据怀来县自然资源和规划局提供的资料显示，其中涉及基本农田约6,014.45亩，怀来县人民政府未与亿利首建签署相关土地流转协议，亦未依据约定办理相关土地流转手续。
3）苗木资产组及土地租赁权益转让
由于标的公司绿化种植业务所需苗圃主要从市场采购，并不依赖于前述苗圃种植，且前述苗圃存在部分用地瑕疵问题，亿利首建与亿利绿土地于2018年3月签订了《资产转让协议》，约定亿利首建将前述延庆县、怀来县苗圃基地的苗木资产组及土地租赁权益转让给亿利绿土地。
根据北京市延庆区永宁镇人民政府出具的同意函，亿利首建将上述苗木资产组及土地租赁权益转让给亿利绿土地已取得北京市延庆区永宁镇人民政府的同意；根据延庆区永宁镇左所屯村股份经济合作社、延庆区永宁镇太平街村股份经济合作社、延庆区永宁镇利民街村股份经济合作社、延庆区永宁镇清泉铺村股份经济合作社、延庆区永宁镇河湾村股份经济合作社出具的同意变更函，同意亿利首建将从该处租赁取得的3,947.26亩集体土地租赁权益转让给亿利绿土地。
根据怀来县人民政府出具的《关于亿利生态修复股份有限公司及其控股子公司怀来县苗圃用地事项的说明》，怀来县人民政府同意亿利首建将实际承租的怀来县6,189亩集体土地租赁权益转让给亿利绿土地。
4）有关主管部门的证明
北京市延庆区园林绿化局于2019年8月出具证明，确认亿利首建严格遵守国家及地方有关园林管理方面的法律法规和其他规范性文件，自2017年1月1日至证明出具之日，在延庆区范围内未出现违反园林管理方面的法律、法规和规范性文件的情况，未受到相关行政处罚。
怀来县农业局于2019年11月出具说明，确认鉴于2015年3月怀来县人民政府与亿利生态签署了《亿利怀来生态产业园项目投资合作协议》，按照协议约定，流转怀来县东八里乡土地6,189亩，符合土地流转年限规定，土地流转程序合法有效，农业部门无违法处罚记录。
怀来县自然资源和规划局于2019年11月出具合规证明，确认亿利首建苗圃基地用地符合政策要求，严格遵守了国家和地方有关土地管理方面的法律法规和其他规范性文件，亿利首建取得、使用、租赁上述土地不存在违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件的情形，也未受到任何与土地管理相关法律法规的行政处罚。
北京市延庆区农业农村局已出具《合规证明》，证明亿利首建严格遵守国际和地方有关农业管理方面的法律法规和其他规范性文件，自2017年1月1日至今，不存在严重违法农业管理方面的法律法规和规范性文件的情形，也未受到与农业管理相关法律法规的行政处罚。
北京市规划和自然资源委员会延庆分局已出具相关说明，证明截至2019年11月27日未发现亿利首建存在违法违规行为。
报告期内，标的公司及子公司不存在因上述用地受到行政处罚的情况，标的公司控股股东亿利集团、实际控制人已就标的公司及子公司的用地情况做出了相关承诺，如亿利生态及其控股子公司被有关政府部门认定因交割日前的租赁、承包、占用等土地使用事宜受到处罚、承担责任或遭受损失，亿利集团、王文彪先生将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规租赁、承包、占用等土地使用事宜产生的罚款，并承担由此给亿利洁能或亿利生态造成的其他损失，确保不会由此给亿利生态及其控股子公司造成任何损失，同时承诺同意至迟于本次重组实施完毕后12个月内解决前述不规范事项。
7、房屋
（1）自有房屋
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态控股子公司库布其种质拥有一处房屋建筑，位于鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇亿利集团生态科技园，占用土地性质为国有土地，房产面积为981.4平方米，主要用于建立种质资源库及种子低温保存库及相关附属设施。该房屋建筑尚未办理相关建设规划手续。
根据2019年11月15日鄂尔多斯市住房与城乡建设委员会出具的证明，证明自2017年1月1日起至今，杭锦旗库布其种质资源有限公司不存在违反住房和建筑业管理方面法律法规的重大违规行为，也未受到住房和建筑业管理方面行政处罚。同时，根据2019年11月15日杭锦旗自然资源局出具的证明，证明自2017年1月1日起至今，杭锦旗库布其种质资源有限公司不存在违反土地管理方面法律法规的重大违规行为，也未受到土地管理方面行政处罚。
亿利集团、实际控制人王文彪先生出具承诺，如亿利生态及其控股子公司因交割日前未取得权属证书房屋发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响亿利生态及其控股子公司正常经营的情形，亿利集团及王文彪先生将承担亿利生态或其控股子公司因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失，保证不会由此给亿利生态或其控股子公司造成任何损失。亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿。
（2）租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，亿利生态及下属子公司租赁房产具体情况如下表所示：
序 承租方 出租方 租赁面 地址 租赁期限 用途
号 积（㎡）
北京市朝阳区15号院亿利 2019.7.1-2
1 亿利生态 亿利集团 880 生态广场1号楼10层99 022.6.30 办公
个工位
山南市亿欣 山南市赞堂路万人小区内 2019.9.6-202
2 亿利生态 生态科技有 200 5栋二楼 0.9.5 办公
限公司
3 亿利首建 田孟婵 230 贵州省安顺市西秀区大西 2019.5.1-202 宿舍
桥镇三铺村102省道 0.4.30
安顺市西秀
4 亿利首建 区华西办事 256 安顺市西秀区华西办事处 2019.8.20-20 办公、
处二桥村民 二桥村民委员会 20.8.20 宿舍
委员会
5 亿利首建 王必财 150 湖北省荆门市京山市赵畈 2019.2.26-20 宿舍
村二组 20.2.25
内蒙古乌海市海南区棚户 2019.8.1-202
6 亿利首建 王和平 82.32 区振兴小区（温馨家园）5 0.7.31 宿舍
号楼542号
湖北省京山市新市镇幸福 2019.3.21-20
7 亿利首建 宋宁博 89.11 路幸福鑫源27栋1单元 20.3.20 宿舍
1102号
湖北省京山市经济开发区 2019.5.26-20
8 亿利首建 李成平 150 原种场二组1栋1单元5 20.5.25 宿舍
楼501号
9 亿利首建 向蓉 87.64 湖北省荆门市京山市幸福 2019.6.20-20 宿舍
鑫源小区22栋一单元102 20.6.19
天津博昊源 天津市静海区经济开发区 2019.9.15-20
10 亿利首建 金属制品有 1,640 东方红路东段3号 22.9.14 办公
限公司
成都蓉楚峰 高新区蜀锦路88号1栋二 2018.7.30-20
11 亿利首建 商业管理有 243 单元楚峰国际中心第8层 20.7.29 办公
限公司 第01单元
12 亿利首建 徐乃建、万 587.51 云南省昆明市呈贡区上 2017.12.1-20 办公
美、李亚斌 海·东盟商务大厦3号楼第 20.11.30
序 承租方 出租方 租赁面 地址 租赁期限 用途
号 积（㎡）
9层1、2号房屋
河池市富华路19号“鑫亮 2019.3.28-20
13 亿利首建 韦彩英 124.47 园”亮幢7单元A型501号 19.12.31 住宿
房
14 亿利首建 许繁 324.02 郑东新区金水东路85号3 2018.4.11-20 办公
号楼7层701号 21.4.10
15 亿利首建 蔡晓礼 91.71 郑州市郑东新区祥盛街59 2019.6.3-202 宿舍
号院4号楼13层286号 0.6.2
16 亿利首建 马莞强 89.71 郑州市郑东新区祥盛街60 2019.6.3-202 宿舍
号5号楼125号 0.6.2
17 亿利首建 张俊洁 120 河南省鹤壁市淇滨区牛庄 2019.6.1-202 宿舍
社区2号楼1单元 0.5.31
河南省鹤壁市淇滨区浚县 2019.6.15-20
18 亿利首建 徐同军 300 钜桥镇南海墅苑小区内东 20.6.14 宿舍
第二排三单元三楼东、西
祁连城市建 祁连县县城八宝路南第四 2019.4.1-202
19 亿利首建 设投资发展 252 层 0.3.31 办公
有限公司
青海省新华
20 亿利首建 发行集团海 770 祁连县石棉路新华宾馆及 2019.8.10-20 宿舍
北州有限公 北侧一层三间门市房 20.8.9
司
门源县浩门 1,192.6 青海省海北藏族自治州门 2019.8.1-202
21 亿利首建 镇伊源假日 4 源回族自治县浩门镇环城 0.7.31 宿舍
宾馆 南路
22 亿利首建 海晏县房产 214.79 海晏县海湖小区公租房 2019.1.1-201 宿舍
管理所 9.12.31
23 亿利首建 曹生刚 57.46 城西区广场路1号3号楼 2018.12.26-2 宿舍
019.12.25
24 亿利首建 杜战霞 780 南乐县仓颉东路路北五间 2017.7.1-202 办公、
四层门面楼 0.7.1 宿舍
25 亿利首建 代志利 428.91 鹤壁市浚县钜桥镇浚大路 2019.8.7-202 宿舍
北, 上下三层及地下室 2.8.7
26 亿利首建 贾书彦 260 滑县道口镇西街水务管理 2019.3.1-202 办公、
站北侧50米 1.3.1 宿舍
贵州省安顺市西秀区轿子 2018.12.25-2 办公、
27 亿利首建 黄勇 486 山青山村新农村集中建房 019.12.24 宿舍
点
28 亿利首建 杨红 232.6 西宁市海湖新区万达广场 2019.4.1-202 办公
1号写字楼14层11408室 0.3.31
序 承租方 出租方 租赁面 地址 租赁期限 用途
号 积（㎡）
29 亿利首建 李伟强 138 城西区昆仑西路156号2 2019.4.12-20 宿舍
号楼1单元1293室 20.4.11
30 亿利首建 胡常红 40 万达曼哈顿A座13楼19 2019.4.17-20 宿舍
号房 20.4.16
31 亿利首建 来鹏勇 850 西安市高陵区鹿苑镇高家 2017.11.15-2 办公
村前高南组 020.11.14
32 亿利首建 董国兴 117.72 城西银羚大街42号4号楼 2019.11.15-2 宿舍
3单元房3083室 020.11.14
33 亿利首建 董生海 800 门源回族自治县浩门镇疙 2017.8.1-202 办公、
瘩上村34号 0.7.31 住宿
武汉公民酒 湖北省武汉市东西湖区新
34 亿利首建 店发展有限 1,440.2 城一路31号“融园国际酒 2018.11.1-20 办公
公司 7 店”一期综合楼2号塔楼 20.10.31
（写字楼）第5整层
海北草原农 青海省海北州刚察县哈尔 2019.1.1-201
35 亿利首建 畜品开发有 450 盖乡 9.12.31 仓库
限责任公司
36 亿利首建 刘玉平 325 青海省刚察县沙柳河镇河 2019.10.1-20 办公、
东新村农家居 20.3.31 宿舍
正镶白旗明安图镇乌宁巴 2018.3.1-202
37 亿利首建 吴贵铎 900 图东街与育才路交叉口南 0.8.31 办公
100米
38 亿利首建 王洪海 4,620 河北省张家口市沙城镇月 2019.3.1-202 办公
亮岛园艺场北侧 0.2.29
39 亿利首建 汪学峰 305 崇阳县花城大厦11号、12 2018.12.2-20 办公
号、13号商铺二、三层 19.12.1
40 鲁山亿利 石娜 240 德秀街112-113号 2019.5.1-202 办公
2.4.30
41 鲁山亿利 李素利 240 德秀街114号 2019.5.1-202 办公
2.4.30
42 鲁山亿利 李永亮 120 河南省鲁山县安怡小区3 2019.3.28-20 宿舍
号楼1单元202 20.3.27
河南省平顶山市鲁山县花
43 鲁山亿利 赵小坡 149 园路与尧山大道上宅公园 2019.3.2-202 宿舍
世纪10号楼1单元16楼东 1.3.22
户
44 鲁山亿利 张洋洋 130 鲁平大道中段路南武装部 2019.4.12-20 宿舍
西侧 20.4.11
郑州市郑东新区祥盛街60 2019.4.14-20
45 鲁山亿利 孙素花 89.71 号5号楼2单元13层116 20.4.13 宿舍
号
序 承租方 出租方 租赁面 地址 租赁期限 用途
号 积（㎡）
河南省平顶山市鲁山县汇
46 鲁山亿利 牛甲丽 131.98 源办事处鲁平大道中段路 2019.3.23-20 宿舍
南昊盛源现代城4号楼3 20.3.22
单元3-301
河南省平顶山市鲁山县露
峰办事处顺城路与花园路 2019.3.23-20
47 鲁山亿利 孙广宾 119.74 交叉口西南角喜临门时代 20.3.22 宿舍
广场B区1号楼1单元
1-1006
48 鲁山亿利 宋惠民 120 春城园小区二期二号楼二 2019.5.24-20 宿舍
单元15层1501 20.5.24
鲁山县顺城路东段兴鲁花 2019.6.20-20
49 鲁山亿利 陈学哲 121.29 园小区1号楼1单元10层 20.6.19 宿舍
西南户
50 内蒙古亿 普布索朗 293.03 日喀则市桑珠孜区山东路 2019.1.1-201 宿舍
利 宏达花园C7-4 9.12.31
内蒙古亿 金威物业服 内蒙古鄂尔多斯市东胜区 2019.8.1-202
51 利 务有限公司 100 鄂尔多斯西街30号亿利资 2.7.30 办公
源大楼407室
呼和浩特市新城区毫沁营 办公、
内蒙古亿 上新营村大十字西北角华 2019.3.17-20 职工宿
52 利 赵乾峰 400 峰大院正房底商2间，西房 20.3.16 舍、职
北楼一到三层，南楼第四层 工食堂
楼 及库房
53 内蒙古亿 索朗 90 日喀则市定日县尼辖乡 2019.4.1-202 宿舍
利 0.3.31
54 贵州亿利 黄春红 662 湖北省大悟县宣化店镇北 2018.5.7-202 办公、
正街 0.5.6 宿舍
贵阳观山湖中天会展城A4 2018.12.5-20
55 贵州亿利 万志禄 135.63 组团A4-1-A4-10栋9单元 19.12.4 宿舍
6层2号
56 贵州亿利 李崇寿 343.69 四川省巴中市平昌县江口 2019.3.25-20 办公
镇信义大道金色佳苑旁 20.3.24
贵阳市长岭路与观山路西
57 贵州亿利 熊彦飞 378.4 北角中天会展城 2019.7.27-20 办公
TA1-TA-2，12楼1至5号 20.7.26
房
58 贵州亿利 蒲金美 88.49 贵阳市观山湖区美的林城 2019.5.11-20 宿舍
时代12栋1单元1304号 20.5.10
59 贵州亿利 徐强 98.17 贵阳市观山湖区美的林城 2019.5.15-20 宿舍
美观2栋2单元25楼1号 20.5.15
序 承租方 出租方 租赁面 地址 租赁期限 用途
号 积（㎡）
2501
60 贵州亿利 陈祝伟 92.05 贵阳市观山湖区美的林城 2019.7.21-20 宿舍
时代A-35栋1单元2802 20.7.20
61 那曲亿利 西藏自治区 30 西藏自治区那曲市色尼区 按实际需求 住宿、
那曲饭店 浙江中路23号 时间计算 办公
金威物业服 内蒙古鄂尔多斯市东胜区 2019.8.1-202
62 沃泰园林 务有限公司 100 鄂尔多斯西街30号亿利资 2.7.30 办公
源大楼409室
63 库布其种 闫大宽 1,309.7 杭锦旗独贵特拉镇亿利路 2014.3.1-204 办公
质 5 西侧 4.3.1
亿利生态 普格县国有 2019.5.1-202 办公、
64 普格有限 投资发展有 641 普格县孺刃古路6号 4.4.30 住宿
责任公司 限责任公司
四川省亿
65 林生态建 四川林贸大 190 成都市金牛路二环路北二 2019.5.24-20 办公
设有限公 厦有限公司 段189号 20.5.23
司
前述租赁使用的房产中，共有37处租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书（该37处租赁房产的租赁面积为16,811.49平方米，占总租赁面积的62.92%）。考虑到标的公司瑕疵租赁房产主要用于项目办公、员工住宿，且项目所处地房产租赁市场供给充足，替代性较强，如无法继续使用租赁房屋需要搬迁时，亿利生态及子公司短期内可在附近区域内找到替代性的用房，因此该等瑕疵租赁对亿利生态的正常生产经营不构成重大不利影响。
此外，标的公司控股股东亿利集团、实控人王文彪出具承诺，若亿利生态及其控股子公司因租赁房屋权属瑕疵或未办理租赁登记备案等情形，导致亿利生态及其控股子公司被处罚或不能继续使用相关物业或遭受其他损失的，亿利集团及王文彪承诺将协助或促使亿利生态采取积极措施，避免或减少亿利生态及其控股子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则亿利集团及王文彪将全额予以补偿。
8、主要资质及重要证书
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态及下属子公司取得的主要资质及重要证书的具体情况如下：持有人 证书名称 证书编号 资质内容 发证/认证机关 有效期至
西藏自治区科学技术厅、西
亿利生态 高新技术企业证书 GR201854000015 - 藏自治区财政厅、国家税务 2021.11.29
总局西藏自治区税务局
北京市科学技术委员会、北
高新技术企业证书 GR201711002288 - 京市财政局、北京市国家税 2020.10.24
务局、北京市地方税务局
中关村高新技术企业证 201921700310308 - 中关村科技园区管理委员会 2021.5.9
书
北京市住房和城乡建设委员
建筑业企业资质证书 D311290548 环保工程专业承包叁级 会、北京市延庆区住房和城 2021.2.16
乡建设委员会
亿利首建 林木种子生产经营许可 生产经营种类：造林苗木、经济林苗木、城镇绿 北京市延庆区种子苗木管理
证 11022920180009 化苗木、花卉、油松、樟子松、云杉，有效区域：站 2023.4.11
延庆县
城市园林绿化企业资质 CYLZ·京·0039·壹 城市园林绿化企业壹级 住房和城乡建设部 -
证书
环境管理体系认证证书 HXC18918E20461R 园林绿化工程施工所涉及的环境管理活动 华信创（北京）认证中心有 2021.11.7
0M 限公司
职业健康安全管理体系 HXC18918S20407R 园林绿化工程施工所涉及的职业健康安全管理 华信创（北京）认证中心有 2021.11.7
认证证书 OM 活动 限公司
持有人 证书名称 证书编号 资质内容 发证/认证机关 有效期至
质量管理体系认证证书 HXC18918Q20820 园林绿化工程施工 华信创（北京）认证中心有 2021.12.12
R0M 限公司
安全生产许可证 （京）JZ安许证字 建筑施工 北京市住房和城乡建设委员 2022.8.4
第[2019]009868 会
信用等级证书 银 建（企）评 信用等级为AAA级 北京银建资信评估事务所 2020.8.27
20191089
建筑业企业资质证书 D115112786 市政公用工程施工总承包壹级 住房和城乡建设部 2021.2.1
安全生产许可证 （蒙）JZ安许证字 建筑施工 内蒙古自治区住房和城乡建 2021.3.30
[2018]009148 设厅
企业信用等级证书 - 信用状况评级AAA级 内蒙古自治区建筑业协会 2021.7.1
内蒙古亿 29019E00058-02RO 资质等级范围内的市政公用工程施工总承包所
利 环境管理体系认证证书 M 涉及的环境管理活动 中泰联合认证有限公司 2022.2.12
职业健康安全管理体系 29019S00051-02RO 资质等级范围内的市政公用工程施工总承包所 中泰联合认证有限公司 2022.2.12
认证证书 M 涉及的职业健康安全管理活动
质量管理体系认证证书 24019Q20211ROM 资质范围内的市政公用（道路）工程施工 安信联合认证（北京）有限 2022.7.7
公司
地基基础工程专业承包壹级、电子与智能化工程
专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、防
水防腐保温工程专业承包壹级、建筑装修装饰工
贵州亿利 建筑业企业资质证书 D452054027 程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、 贵州贵安新区行政审批局 2023.4.19
古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹
级、建筑工程施工总承包贰级、公路工程施工总
承包贰级、水利水电工程施工总承包贰级、电力
持有人 证书名称 证书编号 资质内容 发证/认证机关 有效期至
工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包
贰级、桥梁工程专业承包贰级、隧道工程专业承
包贰级、钢结构工程专业承包贰级、公路路面工
程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、
河湖整治工程专业承包贰级、施工劳务不分等
级、特种工程专业承包不分等级
安全生产许可证 （黔）JZ安许证字 水利水电工程 贵州贵安新区行政审批局 2021.6.11
[2018]0000119[10]
29019E00159-04RO 资质等级范围内的水利水电工程施工总承包、市
环境管理体系认证证书 M 政公用工程施工总承包、环保工程专业承包、河 中泰联合认证有限公司 2022.4.9
湖整治工程专业承包所涉及的环境管理活动
资质等级范围内的水利水电工程施工总承包、市
职业健康安全管理体系 29019S00149-04RO 政公用工程施工总承包、环保工程专业承包、河 中泰联合认证有限公司 2022.4.9
认证证书 M 湖整治工程专业承包所涉及的职业健康安全管
理活动
质量管理体系认证证书 HXC18919Q20328 资质等级许可范围内的水利水电工程施工总承 华信创（北京）认证中心有 2022.5.21
ROM 包、河湖整治工程专业承包 限公司
环境工程（物理污染防治工程、污染修复工程、
工程设计资质证书 A452007599 大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水 贵州贵安新区行政审批局 2023.5.4
亿利设计 污染防治工程）专项乙级；水利行业丙级；风景
园林工程设计专项乙级；市政行业乙级。
工程勘察资质证书 B452007599-4/2 工程勘察专业类（工程测量、岩土工程、水文地 贵州贵安新区行政审批局 2023.5.4
质勘察）乙级。
注：2017年4月13日，住房和城乡建设部发布《住房和城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》，明确各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方式，强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件。
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态及其下属子公司对外担保情况如下：
借款金 担保方
担保人 被担保方 债权人 额（万 借款期限 式
元）
浙江亿琨资产 安顺市亿秀水环 中国农业发展银 2018.11.27 连带责
管理有限公司 境综合治理有限 行安顺市分行 50,000 -2028.11.2
公司 6 任保证
亿利首建生态 怀来县亿奥生态 中国农业发展银 91,000 -22001386..61.22.22质押
科技有限公司 建设有限公司 行怀来县支行 1 担保
亿利生态修复 内蒙古亿兴生态 中国光大银行呼 20,000 2019-.9.18 连带责
股份有限公司 建设有限公司 和浩特分行 2024.6.18 任保证
1、安顺市亿秀水环境治理有限公司为标的公司贵州安顺市西秀区水环境综合治理（一期）PPP项目设立的项目SPV公司，标的公司及子公司浙江亿琨资产管理有限公司作为SPV项目公司的社会资本方持有该公司80%股权。
2018年11月27日，安顺市亿秀水环境治理有限公司与中国农业发展银行签订《固定资产借款合同》，取得生态环境建设与保护中长期借款5亿元，期限自2018年11月27日至2028年11月26日止，安顺市亿秀水环境治理有限公司以其项目政府付费收入 90,349 万元作质押担保。同时，标的公司子公司浙江亿琨资产管理有限公司及亿利集团均为该笔借款提供连带责任保证担保。
2、怀来县亿奥生态建设有限公司为河北省张家口市怀来县官厅水库国家湿地公园（一期）PPP项目设立的项目SPV公司，标的公司子公司亿利首建作为项目SPV公司的社会资本方持有该公司75%股权。
2018年6月20日，怀来县亿奥生态建设有限公司与中国农业发展银行签订《固定资产借款合同》，取得林业资源开发与保护中长期扶贫贷款 9.1 亿元，期限自2018年6月22日起至2036年12月21日止，怀来县亿奥生态建设有限公司以PPP应收款215,860万元为上述贷款提供担保。2019年9月20日，标的公司子公司亿利首建与中国银行农业发展银行签订《权利质押合同》，以其持有的怀来县亿奥生态建设有限公司75%股权质押予中国农业发展银行，为上述贷款提
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
供担保，质押担保的金额为18,000万元，质权兑现日期为2019年9月至2036
年12月。
3、内蒙古亿兴生态建设有限公司为标的公司内蒙古呼和浩特市回民区 PPP项目设立的项目SPV公司，标的公司及子公司浙江亿琨资产管理有限公司作为该SPV项目公司的社会资本方持有该公司95%股权。
2019年9月17日，内蒙古亿兴生态建设有限公司与中国光大银行呼和浩特分行签订《固定资产暨项目融资借款合同》，取得借款2亿元，期限自2019年9月18日至2024年6月18日止，内蒙古亿兴生态建设有限公司以PPP应收款作为质押担保。同时，亿利集团、标的公司均为该笔借款提供连带责任保证担保。
上述对外担保均系在 PPP 业务模式下，标的公司及子公司对其作为社会资本方持有股权的项目SPV公司融资提供的担保，已履行了标的公司内部决策程序，符合标的公司所处的生态环境建设行业的惯常做法。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司正在与相关银行协商解除担保。
标的公司控股股东根据亿利集团、实际控制人王文彪先生承诺，亿利生态及其控股子公司在标的资产交割日前已签署的担保合同或借款合同，若发生担保权人或债权人要求亿利生态或其控股子公司追加提供担保、清偿债务的，亿利集团、王文彪先生或其指定的主体将在接到亿利生态或其控股子公司通知后10个工作日内向担保权人或债权人承担相应的担保责任和还款义务，或者与相关担保权人或债权人达成解决方案以确保亿利生态或其控股子公司不会承担前述担保责任或债务。如亿利生态或其控股子公司的担保权人或债权人在本次交易实施前要求追加提供担保、清偿债务，亿利集团、王文彪先生将代为偿还前述债务或协助提供有效担保。若亿利集团、王文彪先生或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给亿利生态或其控股子公司造成损失的，亿利集团、王文彪先生或其指定的主体应在亿利生态或其控股子公司实际发生支付义务之日起10日内以现金向亿利生态或其控股子公司赔偿由此遭受的全部损失。
（三）资产抵押、质押等受到限制的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司子公司亿利首建以其持有的怀来县亿奥生态建设有限公司75%股权质押予中国农业发展银行为PPP项目SPV公司银行贷款提供担保。截至2019年6月30日，标的公司持有的怀来县亿奥生
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
态建设有限公司 75%股权账面价值为 1.8 亿元，占标的公司总资产的比例为
1.98%，占比较小。因此，该笔质押对标的公司资产影响较小。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述质押担保外，亿利生态及其下属子公司主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形。
（四）主要负债、或有负债情况
截至2019年6月30日，亿利生态经审计的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2019.6.30
项目
金额 比例（%）
短期借款 12,000.00 1.63
应付票据 4,645.14 0.63
应付账款 495,199.39 67.15
预收款项 55,275.86 7.50
应付职工薪酬 4,183.39 0.57
应交税费 16,456.73 2.23
其他应付款 29,735.07 4.03
一年内到期的非流动负债 46,000.00 6.24
其他流动负债 70,944.15 9.62
流动负债合计 734,439.73 99.59
长期应付款 107.66 0.01
预计负债 321.91 0.04
递延收益 2,618.18 0.36
非流动负债合计 3,047.76 0.41
负债合计 737,487.48 100.00
亿利生态的负债情况分析请见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二/（十）/2、负债结构分析”。
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、主要财务数据与指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]36635号审计报告，亿利生态最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 788,618.31 774,651.47 515,956.91
非流动资产 118,507.11 79,217.94 18,311.41
资产合计 907,125.41 853,869.41 534,268.32
流动负债 734,439.73 688,811.73 397,181.72
非流动负债 3,047.76 2,763.91 52,045.66
负债合计 737,487.48 691,575.64 449,227.38
所有者权益合计 169,637.93 162,293.77 85,040.94
其中：归属于母公司 168,851.50 161,546.72 84,675.98
所有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 115,638.74 432,629.91 245,022.12
营业利润 14,803.94 68,133.93 27,218.14
利润总额 14,685.14 68,046.90 26,775.45
净利润 12,219.16 57,762.83 23,292.97
其中：归属于母公 12,304.79 57,870.74 23,394.67
司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 56,959.36 71,068.26 -19,289.63
投资活动产生的现金流量净额 -39,049.58 -38,949.10 -9,530.97
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
筹资活动产生的现金流量净额 -8,226.46 -25,996.55 77,154.64
现金及现金等价物净增加额 9,683.32 6,122.61 48,334.03
（四）主要财务指标
项目 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 1.07 1.12 1.30
速动比率（倍） 0.98 1.04 1.21
资产负债率（合并口 81.30 80.99 84.08
径）（%）
利息保障倍数（倍） 5.67 7.89 5.37
综合毛利率（%） 22.71 26.41 26.24
净利率（%） 10.57 13.35 9.51
加权平均净资产收益 7.34 50.60 32.01
率（%）
基本每股收益（元/股） 0.20 0.93 0.39
应收账款周转率（次） 0.20 0.99 1.14
存货周转率（次） 1.46 7.10 5.80
注：上述指标的计算公式如下：
1）流动比率＝流动资产÷流动负债
2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4）利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
5）综合毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入
6）净利率＝净利润÷营业收入
7）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
8）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
9）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第九号》（2010年修订）的有关规定计算。
（五）非经常性损益明细表
非经常性损益明细表及报告期内非经常性损益对标的公司经营业绩影响的相关分析请见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/二/（十一）/8、非经常性损益明细表”。
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）主要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
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②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（2）收入确认的具体方法
报告期内，标的公司为部分生态环境建设项目提供设计服务，并根据《企业会计准则第14号-收入》中关于“提供劳务收入”的规定，按完工百分比法确认收入。报告期内，标的公司主要提供生态环境建设项目的工程建造服务，在工程建设阶段，标的公司根据《企业会计准则第15号-建造合同》确认建造合同收入。
标的公司收入成本确认的具体方式、时点和判断标准如下：
1）设计收入，标的公司将设计合同细分为现场勘查及设计方案确定阶段、扩初设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段等，标的公司根据达到各设计阶段所需提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确定完成各具体设计阶段的收入完工比例。具体来说，标的公司按合同要求实施具体设计工作，当标的公司向委托方提交阶段性设计成果，并经客户确认后，确认该阶段的设计收入，标的公司按该阶段的工作量确认劳务收入的同时将归属于该阶段的成本一次性结转成本；对于尚未完工的阶段设计劳务或虽已完工尚未取得客户对设计成果确认时，已发生的设计成本结转到营业成本，不确认设计收入。
2）建造合同收入，标的公司采用完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。建造合同完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，标的公司各工程施工项目实际发生的合同成本根据供应商上报的经施工单位、标的公司项目经理、项目公司工程部、成本部确认的工程计量确认单及工程管理过程中发生的各项间接费用确认。标的公司按完工百分比及合同预计总
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收入确认建造合同收入。当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计
总成本发生变化时，标的公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整
后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
2、会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业其他上市公司年报，亿利生态收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
亿利生态以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
4、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，标的公司合并范围包括亿利生态及其所有控制的子公司。
对于以 PPP 业务模式开展的生态环境建设项目，标的公司单独或结合其他方作为社会资本一起与政府方出资人合资成立PPP项目特殊目的公司SPV公司开展业务，考虑到标的公司不能对SPV公司进行控制，标的公司未将SPV公司纳入合并范围。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条的规定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。
标的公司未将SPV公司纳入合并范围的主要依据如下：
1）被投资方的设立目的
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PPP项目公司（SPV公司）是政府主导设立的，是PPP项目实施的管理平台及融资平台，标的公司参与设立SPV公司的目的并不是为了通过控制被投资方的经营活动获取可变回报。PPP项目的业务模式是SPV公司成立后，政府与SPV公司签订PPP项目特许协议，授权SPV公司执行政府确定的项目，然后SPV公司与其出资方（标的公司）签订工程总承包协议，由标的公司负责施工。SPV公司只能与标的公司签订总承包合同，标的公司出资SPV公司的主要目的是承接政府PPP项目，获取工程施工收益。
2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策
政府与SPV公司签订PPP项目特许协议后，SPV公司成为PPP项目的业主，其主要相关活动包括工程项目的建设、变更、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动、融资活动以及项目运营等。上述相关活动在政府与 SPV公司签订的 PPP 项目特许协议中进行了约定，即未经政府同意的情况下，SPV公司不能对上述相关活动行使决定权。
3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动
SPV公司的相关活动在政府与SPV公司签订的PPP项目特许协议中进行了约定，即使标的公司作为持股比例最高的股东，也不能在未经政府同意的情况下，对相关活动行使决定权。因此，标的公司作为SPV公司的大股东也不能够主导SPV公司的相关活动。
4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报
标的公司的 PPP 项目多为政府付费和可行性缺口付费为主的社会公益类、市政公用类项目。SPV公司的收入来源主要是政府支付的项目总投资（即建设项目的投资额与运营期间维护成本）与总投资的投资回报（通常为6%-8%），扣除SPV公司支付给银行借款的本金和利息外，基本没有可变收益。因此，标的公司作为SPV公司的出资方无法享有可变回报。
5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
根据PPP项目特许协议，SPV公司的收入来源主要是政府支付的项目总投资（即建设项目的投资额与运营期间维护成本）与总投资的投资回报（通常为6%-8%），回报金额固定。因此，标的公司作为SPV公司的出资方不具备运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力。
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（2）合并报表范围变化情况
报告期内，亿利生态合并报表范围的变化情况如下：
1）非同一控制下企业合并
被购买方名称 股权取得时点 股权取得比例 股权取得方式
贵州亿利 2018年4月 100.00% 收购
2）同一控制下企业合并
被合并方名称 合并日 股权取得比例
内蒙古亿利 2018年1月 100.00%
亿利数据 2018年1月 100.00%
浙江亿琨资产管理有限公司 2018年1月 100.00%
亿利生态大数据有限公司 2018年1月 100.00%
湖北亿利 2019年1月 100.00%
库布其种质 2019年1月 100.00%
亿利生态旅游湖北有限公司 2019年1月 80.00%
亿利田园综合体湖北有限公司 2019年1月 80.00%
3）其他原因的合并范围变动
①2017年度增加
被合并方名称 投资比例 备注
那曲亿利 100.00% 新设
天津市亿利生态科技有限公司 100.00% 新设
重庆亿农旅游发展有限公司 80.00% 新设
拉萨市亿城生态项目管理有限责任公司 80.00% 新设
亿利和田生态科技有限公司 100.00% 新设
拉萨市亿研企业管理合伙企业（有限合伙） 20.01% 新设
张家口亿利生态科技有限公司 100.00% 新设
②2017年度无减少
③2018年度增加
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被合并方名称 投资比例 备注
亿利设计 100.00% 新设
贵安新区亿黔贸易有限公司 100.00% 新设
武汉亿利百步亭生态建设有限公司 51.00% 新设
香格里拉市亿利生态修复有限公司 90.00% 新设
爱森林（北京）科技有限公司 100.00% 新设
④2018年度减少
被合并方名称 投资比例 备注
亿利北林生态科技有限公司 51.00% 注销
亿利塞林生态修复股份有限公司 70.00% 注销
张家口亿利生态科技有限公司 100.00% 注销
⑤2019年1-6月增加
被合并方名称 投资比例 备注
北京亿利生物科技有限公司 100.00% 新设
亿利生物科技有限公司 100.00% 新设
亿利生态普格有限责任公司 100.00% 新设
亿利水生态科技（深圳）有限公司 70.00% 新设
鲁山亿利生态科技有限公司 65.00% 新设
亿利京山生态修复有限公司 100.00% 新设
⑥2019年1-6月无减少
5、重要会计政策及会计估计的变更
（1）会计政策变更
财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）对一般企业财务报表格式进行了修订。亿利生态按照该项规定的格式要求编制了2017年的财务报表。
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财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)对一般企业财务报表格式进行了修订。亿利生态按照该项规定的格式要求编制了2018年的财务报表，并对可比期间数据进行了追溯调整。
财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）对一般企业财务报表格式进行了修订。亿利生态按照该项规定的格式要求编制了2019年1-6月的财务报表，并对可比期间数据进行了追溯调整。
（2）会计估计变更
亿利生态报告期内不存在重要会计估计变更。
6、资产转移剥离调整情况
报告期内，亿利生态不存在资产转移剥离调整的情况。
7、行业特殊的会计处理政策
亿利生态所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业监管体制及主管部门
生态保护和环境治理行业涉及领域较广，受生态环境部、住建部、农业农村部、水利部、自然资源部等部门和地方各级政府行政管理部门共同管理。
生态环境部对环境污染及污染管理制度实行管理，组织指导环境保护工作；住建部对生态保护和环境治理行业企业的经营领域和经营范围进行资质管理；农业农村部对农村人居环境、农业投资项目实行管理；水利部对水土保持方面进行管理；自然资源部对国土空间规划、自然资源的合理开发利用进行管理；中央和各级地方政府行政管理部门对生态环境建设的工程施工业务进行管理。
行业自律管理组织主要为中国环境保护产业协会，负责全国环保产业调查、技术评价与验证，参与国家环保产业发展规划、政策、行业标准制定等。接受生态环境部、民政部等部委的业务指导和监督管理。
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2、主要行业法规和政策文件
（1）行业的主要法律法规
近年来，我国颁布和修订了一系列生态保护和环境治理行业法律法规，对行业内各方面进行了规范，主要法律法规如下表所示：
序 相关法律法规 发布方 颁布或修订时间
号
1 中华人民共和国土壤污染防治法 全国人大常委会 2018年
2 中华人民共和国大气污染防治法 全国人大常委会 2018年修正
3 中华人民共和国防沙治沙法 全国人大常委会 2018年修正
4 中华人民共和国水污染防治法 全国人大常委会 2017年修正
5 中华人民共和国固体废物污染环境防治 全国人大常委会 2016年修正
法
6 中华人民共和国水法 全国人大常委会 2016年修正
7 中华人民共和国环境保护法 全国人大常委会 2014年修订
8 中华人民共和国草原法 全国人大常委会 2013年修正
9 中华人民共和国水土保持法 全国人大常委会 2010年修订
10 中华人民共和国森林法 全国人大常委会 2009年修正
11 中华人民共和国水土保持法实施条例 国务院 2011年修订
12 城市绿化条例 国务院 2017年修订
13 城镇排水与污水处理条例 国务院 2014年
14 湿地保护管理规定 原林业局 2017年修改
15 污染地块土壤环境管理办法（试行） 原环保部 2017年
16 农用地土壤环境管理办法（试行） 原环保部、原农业 2017年
部
17 国家沙漠公园管理办法 原林业局 2017年
18 国家湿地公园管理办法 原林业局 2017年
19 水污染防治专项资金管理办法 财政部、原环保部 2016年修订
20 矿山地质环境恢复治理专项资金管理办 财政部、原国土资 2013年
法 源部
（2）行业的主要产业政策
生态保护和环境治理行业涉及到的主要产业政策如下表所示：
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序 相关部 发布或
号 产业政策 门 修订时 主要内容
间
到2020年底，长江流域水质优良（达到或优于
生态环 Ⅲ类）的国控断面比例达到85%以上，丧失使
1 长江保护修护攻坚战 境部、 2019 用功能（劣于Ⅴ类）的国控断面比例低于2%；
行动计划 发展改 年 长江经济带地级及以上城市建成区黑臭水体控
革委 制比例达90%以上；地级及以上城市集中式饮
用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例高于97%。
方案提出，我国地下水污染防治的近期目标是
“一保、二建、三协同、四落实”。“一保”，即
确保地下水型饮用水源环境安全；“二建”，即
地下水污染防治实施 生态环 2019 建立地下水污染防治法规标准体系、全国地下
2 方案 境部等 年 水环境监测体系；“三协同”，即协同地表水与
五部门 地下水、土壤与地下水、区域与场地污染防治；
“四落实”，即落实水十条确定的四项重点任
务，开展调查评估、防渗改造、修复试点等工
作。
对于“公共基础设施、农业农村、生态环境保
2019 护”等公共领域，规范政府投资行为，进一步
3 政府投资条例 国务院 年 深化政府投融资体制改革，同时更好地防范政
府隐性债务。条例对于供水、原水、固废等公
共服务领域的影响较大。
发 改
绿色产业指导目录 委、工 2019 包括节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源
4 （2019年版） 信部、 年 产业、生态环境产业、基础设施绿色升级和绿
自然资 色服务六个方面。
源部
2018年全国生态环境 2018 会议提出，加大力度推进生态文明建设、解决
5 保护大会上的精神 年 生态环境问题，坚决打好污染防治攻坚战，推
动中国生态文明建设迈上新台阶。
打赢蓝天保卫战三年 2018 优化调整用地结构，推进面源污染治理。实施
6 行动计划 国务院 年 防风固沙绿化工程，推进露天矿山综合整治，
加强秸秆综合利用和氨排放控制。
关于全面加强生态环 中共中 推动形成绿色发展方式和生活方式，坚决打赢
7 境保护坚决打好污染 央、国 2018 蓝天保卫战，着力打好碧水保卫战，扎实推进
防治攻坚战的意见 务院 年 净土保卫战，加快生态保护与修复，改革完善
生态环境治理体系
生态环 到2020年，实现“一保两治三减四提升”：“一
农业农村污染治理攻 境部、 2018 保”，即保护农村饮用水水源，农村饮水安全更
8 坚战行动计划 农业农 年 有保障；“两治”，即治理农村生活垃圾和污水，
村部 实现村庄环境干净整洁有序；“三减”，即减少
化肥、农药使用量和农业用水总量；“四提升”，
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序 相关部 发布或
号 产业政策 门 修订时 主要内容
间
即提升主要由农业面源污染造成的超标水体水
质、农业废弃物综合利用率、环境监管能力和
农村居民参与度。
要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想
关于全面加强生态环 全国人 特别是习近平生态文明思想为指引，坚持党对
9 境保护依法推动打好 大常委 2018 生态文明建设的领导，建立健全最严格最严密
污染防治攻坚战的决 会 年 的生态环境保护法律制度，大力推动生态环境
议 保护法律制度全面有效实施，广泛动员人民群
众积极参与生态环境保护工作。
促进园林绿地增量提质，营造城乡绿色宜居空
间和全面实施城市生态修复重塑城市生态安全
住房城 格局。新建城市综合公园、社区公园、专类公
全国城市市政基础设 乡建设 园和游园等各类公园绿地面积16万公顷，提质
10 施建设“十三五”规 部、原 2017 改造现存公园绿地23万公顷，新增绿道2万公
划 国家发 年 里，新增郊野工业5万公顷，新增城市绿廊10
改委 万公顷。对破损山体、城市废弃地开展生态修
复，共计4万公顷，新增屋顶绿化总面积不低
于1500公顷，垂直绿化投影总长度不少于3000
公里。
要加快水污染防治，实施流域环境和近岸海域
综合治理。中国要建设的现代化是人与自然和
11 中共十九大对生态环 2017 谐共生的现代化，必须坚持节约优先、保护优
境的精神 年 先、自然恢复为主的方针，形成节约资源和保
护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生
活方式，还自然以宁静、和谐、美丽。
中共中
农村人居环境整治三 央办公 2017 到2020年，实现农村人居环境明显改善，村庄
12 年行动方案 厅、国 年 环境基本干净整洁有序，村民环境与健康意识
务院办 普遍增强。
公厅
2020年年底前，全面完成全国生态保护红线划
中共中 定，勘界定标，基本建立生态保护红线制度，
关于划定并严守生态 央办公 2017 国土生态空间得到优化和有效保护，生态功能
13 保护红线的若干意见 厅、国 年 保持稳定，国家生态安全格局更加完善。到2030
务院办 年，生态保护红线布局进一步优化，生态保护
公厅 红线制度有效实施，生态功能显著提升，国家
生态安全得到全面保障。
原林业 到2020年，全国湿地面积不低于8亿亩，湿地
14 全国湿地保护“十三 局、发 2017 保护率超过50%，恢复退化湿地14万公顷，新
五”实施规划 改委、 年 增湿地面积20万公顷（含退耕还湿），建立比
财政部 较完善的湿地保护体系、科普宣教体系和监测
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序 相关部 发布或
号 产业政策 门 修订时 主要内容
间
评估体系，明显提高湿地保护管理能力，增强
湿地生态系统的自然性、完整性和稳定性
增强土壤污染诊断水平，突破功能材料（药剂）、
发改 土壤调理剂和修复药剂的技术和成本瓶颈；加
委、科 快实现原位修复专用工程设备国产化；加强生
15 “十三五”节能环保 技部、 2016 命科学技术在土壤修复领域的技术储备；提升
产业发展规划 工信 年 农田土壤重金属和持久性有机污染物快速检测
部、环 修复技术水平，以及污染场地风险评价数值模
保部 拟技术水平；开展污染场地和矿山修复，推动
土壤污染治理试点示范。
节能环保作为国家战略新兴产业，“十三五”期
间要求通过“积极推广应用先进环保产品，促
16 “十三五”国家战略 国务院 2016 进环境服务业发展，全面提升环保产业发展水
性新兴产业发展规划 年 平”以“大力推进实施水、大气、土壤污染防
治行动计划，推动区域与流域污染防治整体联
动”
城市新区、各类园区、成片开发区全面推进海
绵城市建设。在老城区结合棚户区、危房改造
和老旧小区有机更新，妥善解决城市防洪安全、
17 关于深入推进新型城 国务院 2016 雨水收集利用、黑臭水体治理等问题。加强海
镇化建设的若干意见 年 绵型建筑与小区、海绵型道路与广场、海绵型
公园与绿地、绿色蓄排与净化利用设施等建设。
加强自然水系保护与生态修复，切实保护良好
水体和饮用水源。
到2020年，生态空间得到保障，生态质量有所
全国生态保护“十三 原环保 2016 提升，生态功能有所增强，生物多样性下降速
18 五”规划纲要 部 年 度得到遏制，生态保护统一监管水平明显提高，
生态文明建设示范取得成效，国家生态安全得
到保障，与全面建成小康社会相适应
到2020年，全国湿地面积不低于8亿亩，湿地
原林业 保护率超过50%，恢复退化湿地14万公顷，新
19 全国湿地保护“十三 局、发 2017 增湿地面积20万公顷（含退耕还湿），建立比
五”实施规划 改委、 年 较完善的湿地保护体系、科普宣教体系和监测
财政部 评估体系，明显提高湿地保护管理能力，增强
湿地生态系统的自然性、完整性和稳定性
到2020年，森林城市建设全面推进，基本形成
国家林业局关于着力 符合国情、类型丰富、特色鲜明的森林城市发
20 开展森林城市建设的 原国家 2016 展格局，初步建成6个国家级森林城市群、200
指导意见 林业局 年 个国家森林城市、1000个森林村庄示范，城乡
生态面貌明显改善，人居环境质量明显提高，
居民生态文明意识明显提升。
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号 产业政策 门 修订时 主要内容
间
实行湿地面积总量管控，到2020年，全国湿地
面积不低于8亿亩，其中，自然湿地面积不低
21 湿地保护修复制度方 国务院 2016 于7亿亩，新增湿地面积300万亩，湿地保护
案 办公厅 年 率提高到50%以上。严格湿地用途监管，确保
湿地面积不减少，增强湿地生态功能，维护湿
地生物多样性，全面提升湿地保护与修复水平。
到2020年，全国土壤污染加重趋势得到初步遏
制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建
设用地土壤环境安全得到基本保障，土壤环境
22 土壤污染防治行动计 国务院 2016 风险得到基本管控。到2030年，全国土壤环境
划 年 质量稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安
全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。
到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态
系统实现良性循环。
到2020年，生态环境质量总体改善。生产和生
活方式绿色、低碳水平上升，主要污染物排放
总量大幅减少，环境风险得到有效控制，生物
23 “十三五”生态环境 国务院 2016 多样性下降势头得到基本控制，生态系统稳定
保护规划 年 性明显增强，生态安全屏障基本形成，生态环
境领域国家治理体系和治理能力现代化取得重
大进展，生态文明建设水平与全面建成小康社
会目标相适应。
规划是“十三五”时期安排重点流域水污染防
“十三五”重点流域水 治中央预算内投资等国家相关投资的依据，用
24 环境综合治理建设规 发改委 2016 于指导各地开展重点流域水环境综合治理，建
划 年 立重点流域水环境综合治理项目滚动储备库，
加强资金筹措，强化投资和项目监管。规划期
限为2016-2020年。
到2020年，城市生态保护与建设达到生态空间
全国城市生态保护与 住建 2016 格局持续优化、人居环境明显改善、生物多样
25 建设规划（2015-2020 部、原 年 性保护更加完善、城市环境安全有效保障、资
年） 环保部 源能源利用效率显著提高、保障工作协同推进
的目标
通过海绵城市建设，综合采取“渗、滞、蓄、
净、用、排”等措施，最大限度地减少城市开
发建设对生态环境的影响，将70%的降雨就地
26 关于推进海绵城市建 国务院 2015 消纳和利用。到2020年，城市建成区20%以上
设的指导意见 办公厅 年 的面积达到目标要求；到2030年，城市建成区
80%以上的面积达到目标要求。该指导意见提
出了十项具体措施，其中包括：“黑臭水体治理
为突破口”以及“推进公园绿地建设和自然生
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序 相关部 发布或
号 产业政策 门 修订时 主要内容
间
态修复……加强对城市坑塘、河湖、湿地等水
体的保护与生态修复”。
到2020年，资源节约型和环境友好型社会建设
关于加快推进生态文 中共中 2015 取得重大进展，主体功能区布局基本形成，经
27 明建设的意见 央、国 年 济发展质量和效益显著提高，生态文明主流价
务院 值观在全社会得到推行，生态文明建设水平与
全面建成小康社会目标相适应。
要切实加大水污染防治力度，保障国家水安全，
到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，
28 水污染防治行动计划 国务院 2015 污染严重水体较大幅度减少，京津冀、长三角、
年 珠三角等区域水生态环境状况有所好转。到
2030年，全国七大重点流域水质优良比例总体
达到75%以上。
到2020年，构建起由自然资源资产产权制度、
国土空间开发保护制度、空间规划体系、资源
总量管理和全面节约制度、资源有偿使用和生
中共中 态补偿制度、环境治理体系、环境治理和生态
29 生态文明体制改革总 央、国 2015 保护市场体系、生态文明绩效评价考核和责任
体方案 务院 年 追究制度等八项制度构成的产权清晰、多元参
与、激励约束并重、系统完整的生态文明制度
体系，推进生态文明领域国家治理体系和治理
能力现代化，努力走向社会主义生态文明新时
代。
工业企业场地环境调 对工业企业场地的环境调查、风险评估、治理
30 查评估与修复工作指 原环保 2014 修复、修复环境监理、修复验收和后期管理工
南（试行） 部 年 作提出明确要求及规范，并要求场地责任主体
承担场地环境调查评估与修复治理工作。
31 关于推行环境污染第 国务院 2014 提出把环境修复纳入治理范围，建议采用环境
三方治理的意见 办公厅 年 绩效合同服务模式引入第三方治理。
确定国家层面的建设重点为青藏高原生态屏
障、黄土高原-川滇生态屏障、北方防沙带、东
北森林带、南方丘陵山地带、近岸近海生态区
发改 等集中连片区域和其它点块状分布的重要生态
32 全国生态保护与建设 委、科 2014 区域，构建“两屏三带一区多点”为骨架的国
规划（2013-2020年） 技部、 年 家生态安全屏障；提出了森林、草原、荒漠、
财政部 湿地与河湖、农田、城市、海洋七大生态系统
和防治水土流失、推进重点地区综合治理、保
护生物多样性、保护地下水资源、强化气象保
障等十二项建设任务。
33 关于加快城市基础设 国务院 2013 加快生态园林建设，结合城乡环境整治、城中
施建设意见 年 村改造、弃置地生态修复等，加大社区公园、
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序 相关部 发布或
号 产业政策 门 修订时 主要内容
间
街头游园、郊野公园、绿道绿廊等规划建设力
度，完善生态园林指标体系，推动生态园林城
市建设。
3、行业主要法律、法规和政策对标的公司经营发展的影响
标的公司所处行业为生态保护和环境治理行业，受到国家鼓励和支持，相关法律、法规和政策出台，对标的所处行业的持续健康快速发展具有积极意义。
（二）主营业务情况
亿利集团深耕沙漠治理30年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设。自公司成立以来，亿利集团在库布其等沙漠地区持续进行沙漠化治理和生态环境修复，通过治沙改土，使利用价值较低的沙地变成了林地、草地、耕地、工业用地、生态用地、旅游用地、光伏用地等各类可利用地，并在改良后的土地上开展生态农业、生态旅游、生态工业和生态光伏产业等，通过导入后续产业，大幅提升了土地的开发和利用价值，同时也实现了荒漠向绿地的转变。
亿利集团库布其沙漠治理区卫星遥感图
资料来源；中国林科院卫星遥感监测
亿利集团通过对库布其治沙模式多年的积淀梳理和对库布其治沙经验的成功推广，在国内及国际上均取得较高的知名度。自设立以来，亿利集团先后获得“中国脱贫攻坚奖”、“国土绿化奖”、“绿色长城奖章”，并获得联合国“全球治
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沙领导者”奖和“地球卫士终身成就奖”。库布其沙漠亿利生态示范区被中国政
府命名为“绿水青山就是金山银山”实践创新基地。2019年7月，第七届库布其
国际沙漠论坛在内蒙古自治区鄂尔多斯市举办，国家主席习近平致贺信。
亿利生态是亿利集团生态修复业务的落地执行者，亿利生态以亿利集团多年治沙过程中组建的核心技术团队为骨干，以其累积的耐寒、耐旱、耐盐碱、耐贫瘠种质资源库，以及形成的土壤、生物、地理、气候信息大数据为支持，与多年积淀的生态修复专有技术与工程技术工艺包有机融合，进行生态修复与改善，为客户提供生态评估、环境评估、规划设计、工程管理、工程施工、项目综合运营等一体化解决方案及服务，涵盖生态修复、国家生态安全屏障保护修复、矿山修复、荒漠化和水土流失综合治理、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复及人居环境整治等领域。亿利生态有丰富的项目施工管理经验和完善的环境治理技术体系，是国内较为领先的生态产业服务商。
亿利生态具备环保工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级、环境工程（大气污染防治工程、物理污染防治工程、污染修复工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项乙级、工程勘察专业类（工程测量、岩土工程、水文地质勘察）乙级资质等相关经营资质。
标的公司提供的生态环境建设服务根据生态修复的对象和业务开展的模式主要包括以下类型：
1、按业务类型
根据生态的修复对象区分，标的公司的业务主要有以下类型：
（1）国土绿化
标的公司国土绿化业务主要指通过种质引种技术、种植技术、植物栽培技术、植物群落构建、盐碱地绿化、边坡固沙复绿等技术对大面积国土进行绿化，对绿化地区进行生态保护及生态修复，包括以林草植被为主体的生态系统修复，提升林地、草原生产力，加强森林、草原、湿地等生态系统保护。标的公司国土绿化业务主要包括荒山绿化、矿山修复、市政绿化、道路绿化、生态造林、国家储备
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林建设、国家生态安全屏障保护修复、退化林生态恢复建设、矿山生态环境修复
等。
标的公司国土绿化业务的典型项目为2014年以来与河北张家口市政府合作的为申报冬奥会实施的京张生态屏障工程，其中主要包括崇礼东奥赛事生态廊道景观提升项目和京张高速（G6）迎宾走廊项目：
1）崇礼冬奥赛事生态廊道景观提升项目
崇礼县是2022冬奥会雪上项目大部分比赛承办地，崇礼申奥绿化工程属于山地造林工程，施工区大都位于坡度较陡的山区，山体地表坚硬，鱼鳞坑较多，甚至部分区域处于“无路、无水、无电”的“三无”地区。在部分种植难度大的区域亿利生态采用了挂网喷播、植生孔种植等技术并在冬季持续施工，6个月内完成造林4万多亩，栽植各类苗木480多万株，苗木成活率达96.9%，提高项目区的森林覆盖率，助力申奥成功。
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2）京张高速（G6）迎宾走廊项目
京张高速（G6）迎宾廊道绿化项目是为申办2022年冬奥会实施的山体绿化配套工程，该项目区域山体破坏严重、土层薄、坡度大。该工程于2014年11月开工，施工过程中需克服冬季造林成活率低的问题，亿利生态采用客土喷播技术实现总绿化总面积1.4万亩，累计栽植各类苗木359万株，苗木成活率达95%以上，修复荒坡、荒山面积7.4万平米。
亿利生态在张家口地区的京张生态屏障工程获得了“为成功申办2022年冬奥会突出贡献奖”。
（2）水环境治理
水环境治理主要指通过污水治理、河道清淤、人工湿地系统、人工浮岛、引水补水及绿化等技术对受污染河湖水体进行治理，保障水体防洪安全、改善水质，恢复河湖生态环境体系。标的公司的水环境治理业务要包括河道流域综合治理、黑臭水体治理、湖泊、湿地提升整治、污水处理等。
标的公司水环境治理业务典型项目为青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目：
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青海祁连山区山水林田湖生态保护修复试点项目包含祁连山区大通河流域、黑河流域、青海湖北岸汇水区生态修复工程，是集河湖流域生态修复、湿地保护、矿山修复、绿化工程、和农村水源地保护的综合性生态修复项目。青海祁连山地区水源涵养功能显著、生物多样性丰富，是我国重要的生态屏障区、水源涵养战略区，过去传统理念的制约、自然资源的粗放式利用和经济活动的加快，导致了区域景观破碎、植被退化、水源涵养能力下降、各类生态服务功能降低等一系列突出的生态环境问题。2017年10月，标的公司牵头联合体中标青海海北州祁连山山水林田湖生态保护修复试点项目，于当年四县同时开工建设。
针对祁连山地区滑坡地质灾害、生态环境脆弱和水土流失严重实际情况，标的公司制定了从地质灾害消除和生态修复两方面进行综合治理和修复的修复思路，在尽量不破坏原有地形地貌及生态环境的情况下将地质灾害消除，又利用治理后的现状条件将此处打造为一个微缩版的“山水林田湖”。祁连山地区出高海拔地区，高寒、降雨频繁、地层松软易滑坡，施工时间紧张、施工难度大，标的公司通过因地制宜的工程施工技术方案，依据严格的工程施工管理、工程质量控制进行生态修复工程，主要采用边坡修复、坡面喷播修复、破碎化河道疏浚、植物群落构建等技术对祁连山地区河湖流域进行生态修复。
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海北州祁连山山水林田湖生态保护修复试点项目是党中央对保护西部生态安全屏障的战略部署，项目实施后，一是重建了破坏的生态功能，改善区域的水源涵养、土壤保持生态系统服务功能，增强生态系统的自我调节能力，有效遏制土地退化进程，减少水土流失。二是区域生态环境条件将得到明显改善，自然灾害的影响将减弱，水资源将进一步得到保障，这将促进农业生产丰收和其它行业收益的增加。
（3）生态公园开发
生态公园是以河流、土壤、矿山等生态修复为基础集绿色产业、生态人居、文化旅游、大数据服务于一体的生态综合体。报告期内，标的公司在这一领域中的主要业务包括沙漠公园、国家公园、湿地公园规划设计及建设工程施工及运营。
标的公司生态公园开发业务典型项目为河北怀来官厅水库国家湿地公园项目：
官厅水库是首都北京的重要水源地，其80%以上面积在河北省张家口市怀来县境内，由于水库上游及周边地区农业开垦、河道挖沙、傍水农村生活污水排放等原因，造成水土流失、农业面源污染大、河道不畅通、水体水质下降、动植物种类不断减少等问题。亿利生态于2017年5月中标官厅水库国家湿地公园项目
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（一期），2020年全部建成后将成为华北地区最大的湿地公园改善官厅水库及上
游流域内超过40平方公里的面源污染，平均每年减少3000吨化肥、60吨农药
的使用污染，使原来入库水质从4-5类水提升到3类水标准，形成比较完善的森
林、湿地生态系统，为广大市民提供一处集湿地景观、休闲观光、科普宣教等综
合功能为一体的国家级湿地公园。
（4）土壤修复
土壤修复指通过利用物理、化学或生物的方法，转移、吸收、降解和转化土壤中的污染物，从而改变土壤性质，提升土壤肥力、水分涵养能力等，使土壤恢复可用价值。标的公司在这一领域中的主要业务包括盐碱地修复、草原生态修复、荒漠化土地修复、污染土地治理、垃圾填埋场修复、固废处理等，主要应用的技术包括盐碱地改良技术、土壤原位修复技术、重金属土壤污修复等技术。
标的公司土壤修复业务典型项目为陕西省泾阳县旱腰带地区土壤污染治理及生态修复项目：
陕西省泾阳县旱腰带地区，被列入《全国矿山地质环境保护与治理规划（2009－2015年）》的矿山地质环境重点治理区范围，该地区为废弃灰岩采矿场，项目地区土壤富含石灰石、氧化钙的废渣及尘埃对土壤、地表水和地下水造成污染，
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导致PH值超标、土壤缺乏有机质。针对当地的生态问题，项目区划分为土壤污
染治理区和矿山生态修复治理区两个治理区：土壤污染治理区主要采取碱性改
良、微生物改良和覆盖种植土等治理措施；矿山生态修复治理区主要采取裸露山
体区域的补植、平台修复区域的土壤治理及种植、边坡区域的土壤治理及植被恢
复和砌体周边的植被恢复等治理措施。针对当地干旱少雨、植被成活率低、养护
成本高的问题，亿利生态采用旱区植被修复技术和沙地栽植穴提高了植被成活
率，降低了养护成本。
该项目治理总面积1,013亩，其中污染土壤治理工程632亩，矿山生态恢复工程381亩，消除了矿山地质灾害隐患及所带来的危害，减轻了矿山环境污染，恢复了土地功能及植被重建，美化了矿山生态环境，有效改善和保护地质环境，促进了生态的良好发展。
（5）人居环境整治
人居环境整治是以构建宜居环境为目的，通过垃圾处理技术、污水处理技术、道路绿化提升、生态景观建设、河道整治等综合生态修复工程实现区域整体人居环境的提升，修复当地生态环境，提高区域居民生态保护意识。标的公司人居环境整治领域主要业务包括农村生活垃圾治理、厕所粪污治理、农村生活污水治理、村容村貌提升等综合工程。
标的公司人居环境整治业务的典型项目为天津市宁河区农村生活污水处理工程：
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天津市宁河区2018年丰台镇、板桥镇农村生活污水处理工程是天津市宁河区“十三五规划”中的重点民生工程，是天津市响应国家改善农村人居环境及建设美丽乡村的重要举措。宁河区大多数农村都没有排污道和污水处理系统，污水收集和处理设施缺口较大；村民的大部分生活污水都随意排放直接进入河流或排出室外空地后任意渗入地下，严重污染地下水及地表水，水环境状况日益恶化。针对该项目农村生活污水处理需求，亿利生态主要采用A3O+MBBR工艺处理，该技术具有生化系统启动快、脱氮除磷效果好、剩余活性污泥少、投资运行费用低的特点。该项目建成后，对农村污水集中排放及处理，从源头山改善宁河区境内河道及湖泊水质，维护区域良好的生态环境具有重要的促进作用。
2017年、2018年，标的公司主营业务收入按业务类型分类结构如下：
2、按业务模式
根据业务开展模式区分，报告期，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展环境修复业务，具体情况如下：
（1）政府和社会资本合作模式（PPP）业务
政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种政府和社会资本相结合的长期合作模式。标的公司通过公开招标成为 PPP 项目的社会资本方，根据项目实施方案单独或联合其他方作为社会资本与当地政府出资人合资成立特殊目的 SPV 项目公司，并签署合资协议以及订立项目公司章程。SPV公司作为法人实体负责整个PPP项目协议项下的投资、融资、建设、运营维护，
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在合作期满之后项目公司将项目移交给政府或政府授权的其他机构，承担整个项
目投资、融资、建设、运营及维护的费用和风险。
PPP项目合作期分为建设期和运营期，SPV公司在建设期内将按照PPP项目的整体规划、年度建设计划及协议中的约定事项完成相应的投资、采购和工程施工建设，接受地方政府对项目的质量监督检查和定期评估。
在项目建设期，SPV公司将相关的工程设计、建设等工程发包给标的公司，标的公司与SPV公司签订施工总承包合同，标的公司根据PPP项目合同规定和项目需要，将部分非核心工程分包给第三方或进行劳务分包；在建设工程完工后进入运营期，标的公司继续承包运营、管理和维护服务。
报告期，标的公司采用的PPP业务模式如下：注：“两招并一招”即根据《招标投标法实施条例（2019修正）》第九条规定的政府投资与施工一体化选择的方式，政府将选定PPP项目社会投资人的招标程序与选定施工总承包人的招标程序合二为一。
（2）设计采购施工总承包（EPC）业务
设计采购施工总承包（EPC）模式是标的公司通过公开招标形式与地方政府或地方主管部门签订设计采购施工总承包合同。标的公司及子公司根据地方相关主管部门批复的可行性研究报告的内容开展设计采购施工总承包业务，并按照总价合同中约定的质量标准、工程功能、规模、考核目标和项目进度计划等进行设计、采购、施工和竣工后试验等工作。标的公司及子公司按照合同约定对工程项
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目的造价、施工进度、工程质量、安全生产和环境保护等方面向项目拥有人或发
包人负责，根据一般工程总承包合同中专用条款约定列出的工作事项向拥有国家
法律规定资质等级的分包企业进行分包。分包企业按照分包合同的约定向标的公
司及子公司负责，标的公司对分包企业的行为向项目拥有人或发包企业负责，并
承担连带责任。
报告期，标的公司的EPC业务模式的基本流程如下：
（3）传统施工模式
传统施工模式指除PPP模式、EPC模式外，标的公司与业主方针对单项工程签订工程施工承包合同或施工合同的模式，工程施工承包合同下，标的公司针对合同约定的单项工程提供工程施工服务。
2017年、2018年，标的公司的主营业务收入按业务模式分类结构如下：
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（三）业务流程介绍
标的公司业务整体流程如下：
（四）主要经营模式
亿利生态为全国多个地区的各级政府提供整体生态环境建设解决方案，包括总体规划、工程设计、工程施工、后期运营维护等。报告期内，亿利生态主要通过政府和社会资本合作模式（PPP）、设计采购施工总承包（EPC）及其他传统工程施工模式提供生态环境建设服务。PPP模式、EPC模式及其他传统工程施工模
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式具体内容参见本部分“（二）主营业务情况”。报告期，标的公司的主要经营模
式如下：
1、销售模式
标的公司项目承接的具体工作主要由市场管理中心负责，标的公司的工程计划中心、SPV运营中心、技术研发部门配合进行。
市场信息收集：各区域事业部地根据公司发展的战略方向及经营指标等要求收集市场信息，通过行业内技术交流、研讨、污染场地信息收集、关注招投标网站等方式，获取包括项目所在地 GDP、财政收入、人口等宏观经济指标、项目定位、建设内容、投资规模等具体信息，项目所在地竞争企业及竞争企业项目情况等。各区域事业部收集市场信息后，建立项目信息库、开展市场拓展工作并对项目进行实际跟进，总部市场管理部负责定期收集各事业部上报的项目信息，建立公司层面信息库，同时维护更新整体客户档案。
项目立项、投标投资决策：经市场管理中心备案的项目可申请立项，由事业部内部评审后发起立项审核流程，市场管理中心进行初审，SPV运营中心、工程计划中心、财务管理部门、内控部门审核通过之后召开投资决策会审议。通过投资决策会的项目可以立项、组织投标工作。标的公司根据项目总投资、与公司业务的契合度、是否在公司重点拓展业务区域、PPP项目所在地的一般公共财政预算、项目可研、批复、投融资及收益初步测算等进展情况，判断是否满足立项、投标投资的条件。项目立项/投资投标决策审批流程图如下：
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组织投标：经过投标投资决策审批后，研读招投标文件，组织投标策划会，收集投标所需资料，包括参加答疑和现场勘查、自行采样勘查、与客户及主管单位交流等，分组编制投标文件并缴纳投标保证金，参加现场投标与开标。
投标的报价根据项目构成成本、招标控制价和报价评标办法为依据制定，涉及PPP项目的，根据项目的实施方案，由SPV运营中心对该项目进行投资回报测算后，结合评分办法、竞争对手等外部条件，由投标部和事业部会同SPV运营中心共同制定报价策略。
报告期内，标的公司的业务来源主要为项目公开招标中标后承接。标的公司PPP项目工程施工的承接根据《招标投标法实施条例（2019修正）》第九条规定的政府投资与施工一体化选择的方式即“两招并一招”的公开招标方式取得，政府将选定 PPP 项目社会投资人的招标程序与选定施工总承包人的招标程序合二为一，中标后，标的公司同时参与项目的投融资，并作为施工总承包人负责项目施工建设工作，部分项目标的公司在运营阶段继续作为运营承包方，提供运营服务。
2、项目实施模式
标的公司主要通过签署工程施工合同提供生态环境建设服务；在 PPP 模式下，项目施工建设完成后，标的公司与项目公司继续签订运营承包合同，在运营阶段继续提供运营服务。标的公司的工程施工及运营服务的主要流程如下：
（1）工程施工
标的公司针对所承接工程项目组成相应项目公司，安排直接负责人，全面负责工程项目的实施和有效管理，工程管理部、综合管理部等部门协调配合完成项目。项目实施过程主要包括施工准备、项目施工、项目竣工验收。
施工准备阶段：项目施工前，项目部确定施工总进度计划，明确主要分部工程的起止时间；进行工程现场及周围环境的实地踏勘，获取工程所在地的地质、土壤、水质等环境信息，施工场地地下管线及地貌测量数据，当地造价及结算信息等；参加由业主（或工程总承包方）组织、监理方及设计方参与的施工图图纸会审；进行技术交底；完成施工前技术、设备、材料准备。
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项目施工阶段：项目施工过程中，项目部按照规范、标准、规程及施工方案落实既定的质控流程，工程计划部和区域公司对各个项目进度进行动态监控，按月度对项目进度进行预计和监控，在实施过程中进行动态调整和资源动态配置，确保安全文明施工，及时收集、整理各类施工资料，完成工程量、工程产值、工程进度的确认工作。
项目竣工验收阶段：项目部依据合同及设计图纸、变更文件，现场工程全部完工，所有分项、分部工程已经监理单位验收合格，项目部组织业主、监理方、设计方、施工方对工程进行竣工验收，合格工程自竣工验收且各方单独签认质量合格之日起进入质量保修期。
（2）运营维护
在 PPP 合作模式下，完成竣工验收备案后，项目即进入商业运营期，标的公司与项目公司签订运营承包合同。项目部组建项目运营团队并编制运营方案报公司相关部门审批，由项目部将工程移交给运营团队，运营团队在运营期内严格按照法律及协议的约定进行在整个项目运营期内提供运营、管理和维护服务。运营期按照年度进行考核和结算，直至运营期结束，运营团队退出并完成清算。
3、采购模式
标的公司制订了完善的采购制度，对采购权限、采购方式、采购流程、采购合同的签订和供应商分级管理均进行了规定。
（1）采购管理部门与职责分工
标的公司的采购由工程计划中心招采部和区域公司招采部分级负责。工程计划中心招采部是采购工作主管部门，区域公司招采部是区域公司及其下属项目公司、项目部的采购工作的主管部门。标的公司总部工程计划部下设的招采部、预结算部、成本部主要负责招采工作。招采部负责组织招标、投标、评标、定标，供应商管理、战略框架协议签订，招采计划执行等；预结算部组负责成本测算、控制价编制，结算管理等；成本部负责合同签订、过程履约管理、计量计价、资金支付的产值审核等。各区域公司、项目公司由招采部（成本部）负责各自的招采工作。每个招标项目由专职人员负责，组织区域公司、项目公司相关部门，共
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同进行项目的招标、投标、开标、评标及定标等工作，工程计划部招采部全程跟
进招采过程，监控项目招采程序的规范性。
（2）采购的方式及流程
标的公司的采购方式包括招标采购、竞争性谈判、单一来源采购、比价采购和零星采购等采购方式。标的公司 30 万元（含）以上采购一般需招标采购，2万元（含）至30万元用比价采购，2万元以下项目零星材料的采购适用零星采购。
标的公司通过招标进行采购，工程招标原则上使用工程量清单形式进行招标，材料招标根据图纸计算出的工程量进行报价。工程计划部成本组根据与业主签订合同的造价、自施成本的价格计算出该工程的实际利润率，结合项目的实际情况、工程对上造价毛利率、付款条件、资金占用成本等因素，综合考虑而确定招标控制价。投标截止时间结束后参加投标的供应商不足三家的或对招标文件做出实质响应的供应商不足三家的适用竞争性谈判采购。对于业主指定品牌/供应商或垄断行业采购适用单一来源采购。零星采购和比价采购按照三家比价，原则上根据最低报价确定供应商。
标的公司采购的招标流程如下：
（3）供应商管理制度
为保证采购质量合格，标的公司对招标活动中的供应商实行准入制度。按照按需申报、综合审查评定的原则，择优选择供应商。供应商需经过入库评审，供应商取得入库资格后，方可具备在公司范围内提供材料、苗木、专业分包、劳务分包等服务的基本资格。标的公司对库内供应商实行定期评估制度，根据供应商合作的年限、项目数量及每次项目合作后的评分对供应商进行分级管理，标的公司根据供应商分级在相应的适用范围内选择供应商。
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4、盈利模式
标的公司收入主要来源于国土绿化、水环境治理、生态公园开发、土壤修复和人居环境整治业务的工程项目建设收益、投资收益、运营及维护收益等。工程项目建设业务，标的公司的盈利方式主要是通过自行建设、分包等方式取得的工程项目建设收益；对于项目投资，标的公司的盈利方式主要是通过投资约定回报与融资成本之间的差额取得投资收益；对于项目后期运营及维护，标的公司主要通过对项目运营管理、持续维护获取收益。报告期内，标的公司的主要盈利来源于工程项目建设收益。
5、结算模式
一般情况下，客户向标的公司支付工程款的是按照施工进度结算。根据合同约定，一般情况下客户向标的公司按照合同价款的约 10%-40%预付工程款，标的公司需垫付一部分工程施工的前期费用。施工过程中，标的公司按合同约定的期间（月度或季度）或节点向监理或客户申报已完成的工作量，进行已完成工程量结算，并向监理和客户申请进度款，客户按合同约定支付已结算工程量的约60-90%（包含按约定比例扣除的预付款）。工程竣工验收后，客户支付至合同额的约80-85%。客户完成该工程竣工决算审计后，客户支付决算额的约95-97%，余款作为质保金，待质保期满后支付。
（五）销售情况
1、主营业务收入情况
（1）按业务类型
报告期内，亿利生态主营业务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 比例 比例 比例
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
国土绿化 37,129.92 32.12 167,478.92 40.66 63,100.30 25.75
水环境治理 13,766.92 11.91 139,637.89 33.90 110,735.06 45.19
生态公园 45,727.64 39.56 35,203.62 8.55 67,759.97 27.65
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 比例 比例 比例
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
土壤修复 1,864.80 1.61 29,169.09 7.08 2,626.14 1.07
人居环境整治 16,714.18 14.46 38,569.81 9.36 - -
其他 380.74 0.33 1,818.02 0.44 800.65 0.33
合计 115,584.19 100.00 411,877.35 100.00 245,022.12 100.00
报告期内，标的公司主营业务收入按照业务类型主要包括提供国土绿化、水环境治理、生态公园开发、土壤修复及人居环境整治等生态环境建设服务产生的收入。标的公司其他收入包括提供的单项生态环境建设项目设计服务等。报告期内，标的公司营业收入大幅增长，主要由于行业规模持续增长和标的公司业务承接能力提升的综合作用影响。
（2）按业务模式
报告期内，亿利生态主营业务收入按业务模式分类情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 比 比例 比
金额 例（%） 金额 （%） 金额 例（%）
PPP模式 57,716.01 49.93 183,638.14 44.59 176,370.87 71.98
EPC模式 32,760.71 28.34 138,110.23 33.53 43,283.30 17.67
传统模式 24,726.74 21.39 88,556.83 21.50 24,567.30 10.03
其他 380.74 0.33 1,572.16 0.38 800.65 0.33
合计 115,584.19 100.00 411,877.35 100.00 245,022.12 100.00
报告期内，标的公司主营业务收入按照业务模式分类主要包括 PPP 模式、EPC模式及传统施工模式。报告期内，标的公司采用的业务模式为近年来生态修复行业较为普遍的模式，各类业务模式产生收入的比例变动为根据市场环境及政策变化调整所致。
（3）按区域
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，亿利生态主营业务收入按区域分类情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 比例 比例 比例
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
华北 33,640.41 29.10 190,931.14 46.36 170,061.02 69.41
地区
西北 15,109.62 13.07 83,355.43 20.24 40,294.46 16.45
地区
华中 44,689.62 38.66 81,072.45 19.68 1,281.19 0.52
地区
西南 22,144.54 19.16 54,360.22 13.20 28,712.10 11.72
地区
华南 - - 2,158.12 0.52 4,673.36 1.91
地区
合计 115,584.19 100.00 411,877.35 100.00 245,022.12 100.00
报告期内，标的公司依靠内蒙地区战略腹地，在全国范围内开展业务，主营业务收入来源分布广泛。
标的公司主要从事生态环境建设工程，标的公司承接的业务量与其施工能力相适应，并处于稳步增长状态。
2、主要产品销售价格变动情况
标的公司的项目订单主要通过公开招投标的方式取得，政府招标方在国家建设工程量计价规范、各地区的工程定额的基础上确定招标控制价，标的公司参考项目招标文件控制价，考虑项目的施工规模、施工工艺难度、成本测算情况，根据项目招标文件编制投标书，按工程量清单进行报价，经公开招标程序后确定最终中标价格。
3、主要客户情况
报告期内，亿利生态的前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
报告期 客户名称 是否关联方 销售收入 占比（%）
2019年 天津亿利金威旅游开发有限公司 是 16,193.22 14.00
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报告期 客户名称 是否关联方 销售收入 占比（%）
1-6月 河南省安阳市滑县水利局 否 16,032.71 13.86
金威物产集团有限公司 是 14,163.39 12.25
亿利（永胜）市政工程有限公司 是 12,106.51 10.47
四川平昌县亿众达工程建设有限公司 是 9,665.30 8.36
合计 68,161.13 58.94
海北藏族自治州人民政府 否 62,590.43 14.47
正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司 是 30,730.10 7.10
天津市宁河区亿利污水处理有限公司 是 26,117.62 6.04
2018年
安顺市亿秀水环境综合治理有限公司 是 22,911.35 5.30
内蒙古库布其生态新能源有限公司 是 21,514.55 4.97
合计 163,864.05 37.88
怀来县亿奥生态建设有限公司 是 66,478.77 27.13
内蒙古亿兴生态建设有限公司 是 40,491.54 16.53
海北藏族自治州人民政府 否 38,609.94 15.76
2017年
内蒙古亿辉生态建设有限公司 是 31,401.47 12.82
安顺市亿秀水环境综合治理有限公司 是 26,619.21 10.86
合计 203,600.93 83.09
报告期内，亿利生态的客户主要包括在 PPP 模式下标的公司单独或联合其他社会资本方与政府方共同出资设立的项目SPV公司、在EPC及其他传统施工模式下的政府业主方。SPV公司均为标的公司的关联方。
报告期内，标的公司各期前五名客户中，天津亿利金威旅游开发有限公司、金威物产集团有限公司为标的公司实际控制人王文彪控制的子公司，内蒙古库布其生态新能源有限公司为亿利集团有重大影响的公司，其余关联方均为SPV公司。
除此之外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
2017年，标的公司向前五名客户销售额占营业收入比例为83.09%，占比较高，主要原因系2017年标的公司承接的项目投资金额较大且项目数量较少。2018
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年以来，标的公司积极拓展市场，承接了较多的大规模项目，因此前五名客户收
入占营业收入比例降低。标的公司主要通过公开招标的方式获取项目，中标情况
主要取决于标的公司的综合实力，不存在对主要客户的依赖。
（六）采购情况
1、主要采购情况
报告期内，标的公司主要采购情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 比例
金额 比例（%） 金额 （%） 金额 比例（%）
直接材料 36,888.24 37.23 75,171.32 23.90 79,875.64 43.35
劳务分包 26,901.25 27.15 145,928.37 46.40 69,228.06 37.57
专业分包 33,077.25 33.38 85,813.96 27.28 28,671.12 15.56
机械租赁 2,222.63 2.24 7,603.33 2.42 6,476.24 3.51
合计 99,089.37 100.00 314,516.98 100.00 184,251.06 100.00
报告期内，标的公司的采购主要包括生态修复项目相关的劳务分包、直接材料、部分非核心工程专业分包及工程机械租赁，标的公司根据合同约定将部分工程分包给专业分包商，一般按照项目属地原则向供应商采购，采购的价格主要根据各地工程预算定额的基础上进行招标、询价等方式确定。
2、主要供应商情况
报告期内，亿利生态的前五名供应商的采购具体情况如下：
单位：万元
报告期 供应商名称 采购内容 采购额 占比
（%）
齐齐哈尔市绿都园林绿化工程有限公司 专业分包 8,594.82 8.67
保定筑邦园林景观工程有限公司 直接材料 7,140.25 7.21
2019年 湖北夷春晖建设有限公司 劳务分包 3,959.43 4.00
1-6月
宣锋建设工程有限公司 专业分包 3,714.20 3.75
中建地下空间有限公司 劳务分包 3,357.51 3.39
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报告期 供应商名称 采购内容 采购额 占比
（%）
合计 26,766.22 27.01
巴彦淖尔市万德隆路桥建筑有限责任公 专业分包 9,541.10 3.03
司
内蒙古亿通兆路桥有限责任公司 专业分包 9,289.59 2.95
2018年 鄂尔多斯市万盛安商贸有限责任公司 直接材料 7,482.10 2.38
赤峰巨恒建筑工程有限责任公司 专业分包 7,203.65 2.29
贵州金典建筑工程有限公司 专业分包 7,061.10 2.25
合计 40,577.54 12.90
鄂尔多斯市锦赫园林绿化有限公司 专业分包 4,429.08 2.40
鄂尔多斯市万盛安商贸有限责任公司 直接材料 3,874.48 2.10
祁连兴源商贸有限公司 直接材料 3,006.35 1.63
2017年
北京山水之光园林工程有限公司 专业分包 2,898.78 1.57
陕西思卉园林绿化有限公司 专业分包 2,860.80 1.55
合计 17,069.49 9.26
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，标的公司的前五名供应商采购金额占整体采购金额的比例均较低，采购较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或依赖少数供应商的情况。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格执行国家质量管理标准，根据《工程建设施工企业质量管理规范》、《建设工程项目管理规范》等法规规定制定了质量管理制度，主要实施生态修复工程的子公司已通过了GB/T19001-2016、ISO9001和GB/T50430-2007质量管理体系认证。
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2、质量控制的主要措施
为了系统性、规范性管理项目实施质量工作，标的公司建立了项目质量管理制度，从项目的技术管理、施工质量管理对项目质量进行全方位的管控。技术管理方面，标的公司对图纸管理、图纸会审、施工组织设计要求、技术交底、技术复核及变更洽商工作的具体流程、质量控制程序均作了严格的规定。施工质量管理方面，质量控制工作贯穿施工准备、工程实施、施工验收、竣工验收的各项施工的具体环节，并在质量保修期内建立了缺陷责任期维护制度，对负责运营的修复工程，组建专业团队维护工程质量。
3、质量纠纷
报告期内，标的公司工程质量情况良好，未出现因质量问题产生的纠纷或诉讼，未因工程质量问题受到行政处罚。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司已建立了完备的安全生产管理制度，包括《安全生产责任制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产教育培训制度》、《安全事故上报和处理管理制度》等规章制度，严格执行国家相关安全生产责任制度、安全生产检查制度、危险作业安全管理规定等，形成了完整、规范、科学、有效的安全管理体系，实现了安全管理有法可依。标的公司主要负责项目执行的重要子公司已通过GB/T28001-2011 idt OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。报告期内，标的公司未发生重大安全事故，不存在因安全生产行为受到的处罚情况。
2、环境保护情况
标的公司所处行业不属于重污染行业。标的公司自设立以来一直遵守相关的环境保护法规，包括《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》等，标的公司制定了完善的环保制度，针对环境保护工作的管理，对防治施工过程中的产生的扬尘、施工垃圾、施工废水、生活垃圾、施工噪声等均规定了严格的处理和控制措施，主要负责项目执行的重要子公司通过GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证。
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报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境污染事故和环境违法行为受到环保部门行政处罚的情况。
（九）核心技术、核心技术人员及变动情况
1、核心技术及研发情况
（1）核心技术
标的公司在发展过程中注重自有技术研发团队的建设，注重对于技术研发的投入，注重技术研发与工程实践的结合。标的公司建立了内部研发体系、组建了独立的研发团队，标的公司通过自主团队研发、引进技术和合作研发的方式，取得了多项核心技术。报告期内，标的公司主要核心技术情况如下：
序 技术名 技术特点及先进性 对应专利
号 称
高寒高 本技术利用工业保温常用的橡塑绝热保温管作为高寒 一种高寒高海拔大
海拔大 高海拔大风地区树木茎干部越冬防护的主要材料，充分 风地区植株防护装
1 风地区 发挥材料弹性强、柔软、耐曲绕、耐寒、导热系数低的 置（专利号
树木越 特性，减少树木因低温时间长、极端温度低造成的冻伤、ZL201820224604.8
冬防护 冻裂，同时由于材料对树干的整体包裹，降低因大风对 ，已授权）
技术 树皮抽干造成的生理性干旱，提高树木越冬保存率。
本技术的太阳能土壤增温系统主要有4大模块：太阳能
太阳能 吸收转化模块、工质循环及动力模块、土壤热交换模块 一种土壤增温系统
2 土壤增 和管线及保温层。应用本技术可以缩小藏北高原那曲地 （专利申请号
温技术 区土壤—空气温度差，降低树木抽干危害；适当延长藏 ZL201920443493.4
北高原那曲地区的植物生长季；提高土壤平均温度和累 ，已受理）
积温度，促进植物根系发育。
为解决植物在不同生长时期下的特定环境，通过安装特
定感光装置进行自动补光质，以满足植物生长发育的需
要。不同光质对植物的生长发育有不同的作用，红橙可
促进碳水化合物和叶绿素的合成；蓝紫光可促进蛋白质 植物补光设备
植物自 及花青素的合成；黑色膜可以吸温，给植物增加温度； （专利申请号
3 动化补 青光、紫外线等短波光抑制植物的生长发育；不同颜色 ZL201821786126.
光技术 的透光膜还可降低紫外线的辐射。高海拔地区、山林地 6，已受理）
区、条件恶劣的环境给植物补充一定的光可以提高植物
存活率和抗逆性。该补光装置可以是单一一种透光膜，
也可以多种膜进行组合；白天用透光膜进行补充特定的
光质，夜间可以用led补光。
高 寒 海 本技术提供了一种太阳能地温加热与照明耦合系统，利 一种太阳能地温
4 拔 地 区 用太阳能为地温加热装置和照明装置提供电能，合理结 加热与照明耦合
地 上 输 合解决了高原地区因地温低导致不合适植物生长和夜 系统（专利号
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序 技术名 技术特点及先进性 对应专利
号 称
入 式 调 间照明的问题。 ZL201820311557.
控技术 0，已授权）
高寒高 本自然补温装置，包括真空管和导水管。真空管的材质
海拔地 为太阳能真空管；导水管为塑料管、铜管、铝管等具有 土壤补温装置
5 区土壤 传导热量的导管，管壁厚度小于0.5cm。太阳能真空管 （专利申请号
自动补 吸收太阳的热量加热导水管内水份，水份通过热传导加 ZL201821897208.
温技术 热土壤温度。真空管的数量越多补温效果越好；导水管 8，已受理）
在土壤分布越多补温效果越好。
针对春季地下深层土壤冻结导致植物根系发育不良而 土壤解冻装置（专
PVC管 导致树木死亡率增加的难题，设计了一种利用PVC管 利号
6 通风解 和铜管进行土壤通风、输送更多热量的方法，加速土壤 ZL201821451204.
冻技术 解冻，以减小地上地下温度差，提高土壤温度，从而促 7，已授权）
进树木根系发育。
铜管导热系数高，在其感受到紫外线光后会快速累积热 土壤补温装置
7 铜管解 量，并传导到地下，使处于冻土状态下的土壤能在一定 （专利申请号
冻技术 程度上解冻，并提高地温，抵御严寒。 ZL201821897208.
8，已受理）
本发明解决植物在高海拔环境下昼间光照强度超过一
定范围时，通过在植物生长上方安装透光膜进行遮光，
以过滤掉不需要的光色，可以提高可利用光色的吸收
率，达到促进其生长的效果。另外，植物在夜间生长时，
昼间遮 会出现光照不足的现象，通过安装补光灯带进行补光 植物补光设备
光、夜间 质，以满足其生长发育的需要。 （专申请利号
8 补光技 不同光质对植物的生长发育有不同的作用，红橙光被叶 ZL201821786126.
术 绿素a的吸收，促进碳水化合物和叶绿素的合成；蓝紫 6，已受理）
光被叶绿素b和胡萝卜素吸收，促进蛋白质及花青素的
合成；青光、紫外线等短波光抑制植物的生长发育；不
同颜色的透光膜还可降低紫外线的辐射。高海拔地区、
山林地区、条件恶劣的环境下，给植物补充一定的光可
以提高植物存活率和抗逆性。
人工喷 为了增加冬季高寒高海拔地区育苗区的空气湿度、降低
雾越冬 紫外线照射强度，采用雾化喷淋措施对育苗区进行不定
9 防护技 期喷淋保护，雾化水滴在植物上方形成水雾层、微水滴 -
术 层，以此增加空气湿度，并借由大量水滴的折射、反射
作用，减弱到达植物表面的紫外线强度，起到保护作用。
早春中 一种高寒高海拔地区冰土混合囤苗方法，利用深坑和冻 一种苗木囤苗系
长期半 水对植物进行保温保湿，不仅可以保障树木对温度的要 统（专利申请号
10 浸润式 求，同时还可以保障植物对水分的保持，兼顾温度与水 ZL201921322309.
囤苗技 分的平衡，提高囤苗栽植的成活率。 7，已受理）
术
11 人工造 人工造雪植物越冬辅助技术是一种适用于高寒高海拔 一种高寒高海拔
雪植物 地区的挡风网+积雪覆盖的技术。该技术利用积雪的保 地区的植物越冬
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序 技术名 技术特点及先进性 对应专利
号 称
越冬辅 温、保湿、覆盖的原理提高植物的越冬保存率。 装置
助技术 （专利申请号
ZL201920207052.
4，已受理）
树箱改造技术充分发挥高海拔地区太阳辐射强烈（能量 一种土壤升温树
街道绿 密度大）、太阳能资源丰富（照射时间长）的优势，利 箱系统（专利申请
12 化树箱 用太阳能板将光能转换为热能提高土壤温度减轻高寒 号
改造技 高海拔地区土壤低温对植物生长的不利影响，减少树木 ZL201921569160.
术 因低温时间长、极端温度低造成的冻伤、冻裂，促进植 2，已受理）
物的生长发育。
（2）在研项目情况
标的公司正在进行的研发项目及进展情况如下：序 项目名称 研究内容 进展情况
号
北方抗逆植物 收集耐旱、耐盐碱、耐沙埋等抗逆植物资源，选出
1 品种筛选及种 15-20 种适宜产业园种植的抗逆灌草品种，制定各 正在进行
植技术 类主要抗逆乡土草种种植技术规程。
整合有机农业和畜牧业，建立高效经济产业示范园
区；退化草地恢复替代生计中草原有机食品关键技
术研究；针对养分限制型退化草地的地力特点，集
退化草地生态 成牧鸡施肥生态经济技术并开展示范；草地生态系 已通过中期考
2 技术研究 统功能修复全产业链构建及相关技术研发。主要任 核
务是收集并选育50种性状优良的牧草品种（系），
建立100亩扩繁基地；通过互联网大数据技术以及
智慧牧场平台，综合评价按照不同人群要求的生产
与恢复方式对退化草地生态系统恢复的影响。
西藏那曲地区 针对那曲高寒高海拔恶劣环境条件，通过技术研发 已通过中期考
3 植树技术研发 与集成的方式，研发符合那曲地区适生树种生长需 核
与集成 求的地下、地上环境条件调控技术及林木栽植技术。
建立各类型生态系统生产力、群落结构及群落演替
规律评价指标体系，对物种遗传多样性与物种生存
湿地保育与生 力关系的安全指数研究，建立不同类型湿地生态系 初步研究阶段
4 态系统恢复技 统自我调节能力评价。建立黄河三角洲湿地资源和
术研究 环境决策支持系统和湿地功能评价的指标体系，提
出物种保护对策和湿地生态补偿政策，实现湿地的
可持续利用。
研究适合高寒高海拔地区的城镇绿化景观营造和管
那曲地区城镇 护技术，根据那曲地区城镇绿化特点和需求，科学
5 绿化模式构建 地构建适合那曲的庭院绿化、道路绿化、公园绿化 试点示范阶段
与示范 等城镇绿化技术体系和模式，开展县域以上面积集
成示范应用。
（3）与外部机构合作研发和委托研发情况
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序 合作课题名称 合作类型 合作单位 进展情况
号
1 退化草地生态修复产业孵 合作研发 中国科学院植物研究所 已通过中期考
化与精准扶贫工程示范 核
西藏那曲地区城镇植树关 亿利集团、西藏农牧学院、
2 键技术研发与绿化模式示 合作研发 西藏自治区林木科学研究 已通过中期考
范 院、中国科学院植物研究 核
所、北京大学
3 构建生态产业化理念，探索 合作研发 兰州大学 已完成
北方沙漠化地区
4 基于克隆性的沉水植被恢 委托研发 北京北林先进生态环保技 已完成
复与重建技术研究 术研究院有限公司
5 冀北山地松散堆积体生态 委托研发 北京北林先进生态环保技 已完成
修复技术研究 术研究院有限公司
6 干旱区矿山修复生态恢复 委托研发 北京北林先进生态环保技 已完成
技术研究 术研究院有限公司
7 荒山造林微生物制剂开发 委托研发 北京北林先进生态环保技 已完成
术研究院有限公司
2、核心技术人员及其变动情况序 姓名 现任职务 简介
号
1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，剑桥大学技术管理
董事、技术 硕士研究生学历。1997年8月至2006年5月历任海尔集团采购
1 赵晋灵 研发部主 部经理、物流有限公司总监、副总经理，2008年8月至2009年
任 12月担任科倍企业发展（上海）有限公司总监&CIO，2010年7
月至2014年5月历任亿利集团总管理中心总监、总经理。2014
年6月至今任亿利生态董事、技术研发中心主任。
1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，环境
技术研发 工程博士、清华大学博士后。2013年至2018年3月任大唐环境
2 李俊儒 部副主任 产业集团股份有限公司技术研发主管，2018年3月至2019年1
月担任亿利生态环境综合技术所所长，2019年2月至今任亿利生
态技术研发中心副主任。
植物应用 1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理研究员，水土
3 高亮 技术所所 保持与荒漠化防治博士学历。2017年4月至今历任亿利生态技术
长 研发中心植物应用所副所长、所长。现任亿利生态技术研发中心
植物应用技术所所长。
1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，环境工程博士学历。
2015年至2017年3月，任北京东方碳信环境科技有限公司环保
4 姜晓峰 水体修复 工程师，2017年3月至2017年9月任北京北华中清环境工程技
技术所 术有限公司生态工程师，2018年至今历任亿利生态技术研发中心
水体修复技术所副所长、所长。现任亿利生态技术研发中心水体
修复技术所所长。
技术研发 1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物化工博士后学
5 苏贞峰 部研发总 历。2016年10月至2017年6月担任金州环境股份有限公司副总
监 工程师，2017年7月至2018年5月任启迪桑德环境资源股份有
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序 姓名 现任职务 简介
号
限公司技术总监，2018年5月至今历任亿利生态技术研发中心土
壤修复技术所所长，环境综合所副所长。现任亿利生态技术研发
中心研发总监。
标的公司的核心技术人员长期稳定，最近两年一期未发生核心技术人员流失的情形。
八、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）未决诉讼
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其控股子公司存在以下未了结且涉案金额在人民币100万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
1、标的公司为原告
（1）与北京科技园置业股份有限公司之间的建设施工合同纠纷
2017年9月29日，亿利首建以北京科技园置业股份有限公司未支付工程款为由，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求法院判令：①北京科技园置业股份有限公司支付欠付工程款 204.50 元；②北京科技园置业股份有限公司支付逾期利息；③北京科技园置业股份有限公司承担本案全部诉讼费用。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该案件已由一审人民法院已开庭审理，尚待一审法院裁决。
（2）与吉林市铁投工程管理公司之间的建设施工合同纠纷
2018年9月7日，亿利生态以吉林市铁投工程管理公司未支付工程结算款为由，向吉林市龙潭区人民法院提起诉讼，请求法院判令：吉林市铁投工程管理公司给付相关工程款合计180.9万元及利息损失，并承担本案诉讼费用。
2018年10月25日，吉林市龙潭区人民法院做出一审判决，判令吉林市铁投工程管理公司向亿利生态支付工程款180.9万元及利息损失，并承担本案诉讼费用。
2018年11月14日，亿利生态因一审法院未对当庭变更后的诉讼请求全部进行审理和判决向吉林省吉林市中级人民法院提起上诉，同日，吉林市铁投工程
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管理公司因不服一审判决也均提起上诉，亿利生态请求法院判令：撤销一审判决，
改判吉林市铁投工程管理公司向亿利生态支付相关工程款 219.86 万元及利息，
并由吉林市铁投工程管理公司承担本案诉讼费用；吉林市铁投工程管理公司请求
法院判令：撤销一审判决，将案件发回重审或驳回亿利生态诉讼请求，并由亿利
生态承担诉讼费用。
2019年1月21日，吉林市中级人民法院做出终审裁定，撤销一审判决，将案件发回重审。
2019年9月10日，吉林市龙潭区人民法院已做出一审判决，判决吉林市铁投工程管理公司向亿利生态支付136.67万元。
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态已申请财产保全，一审判决尚未执行完毕。
（3）与唐山美盛房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷
2016年4月，亿利首建以唐山美盛房地产开发有限公司未支付工程款为由向河北省唐山市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令：唐山美盛房地产开发有限公司向亿利首建支付工程款及违约金合计2,005.26万元，并承担诉讼费用。
2018年3月5日，河北省唐山市中级人民法院做出一审判决，判令唐山美盛房地产开发有限公司向亿利首建支付工程款429.69万元及利息。
2018年5月27日，亿利首建向河北省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判唐山美盛房地产开发有限公司向亿利首建支付工程款 866.06 万元及利息，并由唐山美盛房地产开发有限公司承担案件受理费。
2018年11月5日，河北省高级人民法院做出二审判决，判令唐山美盛房地产开发有限公司向亿利首建支付工程款427.66万元及逾期利息。
唐山美盛房地产开发有限公司于案件中提出反诉分别被河北省南山市路南区人民法院和河北省唐山市中级人民法院裁定驳回。
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利首建已申请强制执行，尚未执行完毕。
2、标的公司为被告
（1）与李万兵之间的合同纠纷
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2019年7月1日，李万兵以沃泰园林欠付施工费用为由，向内蒙古自治区伊金霍洛旗人民法院提起诉讼，请求：①沃泰园林支付绿化工程施工款 254.57万元；②沃泰园林承担迟延付款的违约金；③沃泰园林承担本案全部诉讼及保全费用。
2019年10月17日，内蒙古自治区伊金霍洛旗人民法院做出判决，判令沃泰园林向李万兵支付工程款214.10万元及延迟支付利息。
截至本独立财务顾问报告出具之日，沃泰园林已提起上诉至鄂尔多斯市中级人民法院。
（2）与李永喜之间的合同纠纷
2019年7月1日，李永喜以沃泰园林欠付施工费用为由，向内蒙古自治区伊金霍洛旗人民法院提起诉讼，请求：①沃泰园林支付绿化工程施工费 391.05万元；②沃泰园林承担迟延付款的违约金；③沃泰园林承担本案全部诉讼及保全费用。
2019年10月17日，内蒙古自治区伊金霍洛旗人民法院做出判决，判令沃泰园林向李永喜支付工程款391.05万元及延迟支付利息。
截至本独立财务顾问报告出具之日，沃泰园林已上诉至鄂尔多斯市中级人民法院。
（3）与鄂尔多斯市亿森园林绿化有限责任公司之间的建设工程施工合同纠纷
2019年1月10日，鄂尔多斯市亿森园林绿化有限责任公司以共同被告杨志强、亿利生态未完全给付工程款为由，向西藏自治区曲水县人民法院提起诉讼，请求：①杨志强、亿利生态支付拖欠的苗圃节水滴灌工程款 189.13 万元及资金占用利息198,582元；②杨志强、亿利生态负担鉴定费及诉讼费用。
2019年9月25日，西藏自治区曲水县人民法院做出一审判决，判令：亿利生态向鄂尔多斯市亿森园林绿化有限责任公司支付工程款 144.79 万元及逾期利息。
截至本独立财务顾问报告出具之日，亿利生态已上诉至拉萨市中级人民法院。
（4）与威海恩特建设工程有限公司之间的承揽合同纠纷
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2018年10月23日，威海恩特建设工程有限公司以共同被告深圳市四季青园林股份有限公司、深圳市四季青园林股份有限公司北京园林绿化分公司、北京壹座景观工程设计有限公司、亿利首建、内蒙古呼和浩特市回民区园林所未付工程款为由，向内蒙古自治区呼和浩特市回民区人民法院提起诉讼，请求：①深圳市四季青园林股份有限公司、深圳市四季青园林股份有限公司北京园林绿化分公司、北京壹座景观工程设计有限公司支付工程款及违约金合计1,014.22万元；②亿利首建、内蒙古呼和浩特市回民区园林所在欠付工程款范围内承担给付责任。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述诉讼一审法院已开庭，正在开展司法鉴定工作。
（5）与天津市华美园林建设有限公司之间的建筑施工合同纠纷
①工程一标段合同纠纷
2018年4月18日，天津市华美园林建设有限公司以亿利首建未支付工程款（一标段）为由，向北京市延庆区人民法院提起诉讼，请求法院判令：亿利首建支付工程款、保函费、诉讼费和保全费合计438.30万元。
2019年7月5日，北京市延庆区人民法院做出判决，判令亿利首建向天津市华美园林建设有限公司支付工程款366.28万元及逾期利息。
2019年7月17日，亿利首建向北京市第一中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决部分决定，并依法改判。
2019年9月27日，北京市第一中级人民法院做出终审判决，判决驳回亿利首建上诉，维持原判。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该案件尚未执行完毕。
②工程二标段合同纠纷
2019年6月3日，天津市华美园林建设有限公司以亿利首建未支付工程款（二标段）为由，向北京市延庆区人民法院提起诉讼，请求法院判令：亿利首建支付工程款、利息，并承担诉讼费和保全费合计434.17万元。
2019年6月26日，亿利首建向北京市延庆区人民法院提起管辖权异议申请，2019年7月24日，该申请被驳回。2019年7月30日，亿利首建向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议上诉。
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截至本独立财务顾问报告出具之日，该案件管辖权异议终审已驳回，尚待一审开庭审理。
③工程五标段合同纠纷
2019年6月3日，天津市华美园林建设有限公司以亿利首建未支付工程款（五标段）为由，向北京市延庆区人民法院提起诉讼，请求法院判令：亿利首建支付工程款、利息，并承担诉讼费和保全费合计2,049.97万元.
2019年6月26日，亿利首建向北京市延庆区人民法院提起管辖权异议申请，2019年7月24日，该申请被驳回。2019年7月30日，亿利首建向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议上诉。截至本独立财务顾问报告出具之日，管辖权异议终审已驳回，该案件尚待一审开庭审理。
标的公司或其子公司作为被告的上述案件，主要为对承包方的工程应付款，承担在未付工程款范围内对原告的付款责任，标的公司作为被告涉诉金额4,791.54万元，截至2019年6月30日，标的公司合并口径归属于母公司净资产168,851.50 万元，标的公司涉诉金额占合并口径归属与母公司净资产比例为2.84%，占比较小，因此上述诉讼事项不会对标的公司的业务经营产生重大不利影响。标的公司已根据诉讼的情况相应计提预计负债。
亿利生态控股股东亿利集团、实际控制人王文彪已出具承诺，若亿利生态及控股子公司因交割日前的诉讼或仲裁承担责任或遭受损失，亿利集团及王文彪将承担全部损失赔偿责任，保证不会由此给亿利生态或其控股子公司造成任何损失。亿利集团及王文彪先生在承担上述款项和费用后将不向亿利生态追偿。
（二）行政处罚和刑事处罚
报告期内，标的公司子公司存在因逾期纳税申报等受到行政处罚情形，罚款金额共计600元，罚款金额较小，处罚情节较轻，且标的公司已足额缴纳，不构成重大行政处罚。
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。报告期内，标的公司不存在受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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第四节 非现金支付方式
一、概述
本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000.00万元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等。
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下：
持有亿利 交易总对 发行股份 发行股份 发行可转 发行可转 支付现金
序 交易对方 生态股份 价 对价 数量 换债券对 换债券数 对价
号 比例（%） （万元） （万元） （万股） 价 量 （万元）
（万元） （万张）
1 亿利集团 80.35 382,046.03 310,722.66 65,141.02 23,774.46 237.74 47,548.92
2 央企扶贫 10.77 51,190.88 51,190.88 10,731.84 - - -
投资基金
3 万达金粟 2.91 13,821.54 13,821.54 2,897.60 - - -
4 民丰资本 2.15 10,238.18 10,238.18 2,146.37 - - -
5 康佳投资 1.94 9,214.40 9,214.40 1,931.74 - - -
6 均瑶集团 1.08 5,119.09 5,119.09 1,073.18 - - -
7 亿利控股 0.81 3,859.05 3,859.05 809.03 - - -
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持有亿利 交易总对 发行股份 发行股份 发行可转 发行可转 支付现金
序 交易对方 生态股份 价 对价 数量 换债券对 换债券数 对价
号 比例（%） （万元） （万元） （万股） 价 量 （万元）
（万元） （万张）
合计 100.00 475,489.16 404,165.79 84,730.77 23,774.46 237.74 47,548.92
（一）发行股份购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格、定价原则
（1）概述
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。由于截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司尚未发布就本次交易相关事项召开股东大会的通知，距离本次交易首次董事会决议公告日已超过6个月，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第53号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，因此，本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。
本次交易发行价格的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价及均价的90%的情况如下表所示：
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单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 3.99 3.59
定价基准日前60个交易日 4.37 3.94
定价基准日前120个交易日 4.68 4.22
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为4.77元/股，不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制，具体调整方案如下：
1）价格调整方案
本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
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前。
4）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①向下调整
i 上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且
ii 公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
②向上调整
i 上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过10%；且
ii 公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
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行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发
条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调
价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能
董事会审议决定股票发行价格不进行调整，公司后续则不再对股票发行价格进行
调整。
4、发行股票的数量
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为404,165.79万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、发行股份的锁定期安排
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起12
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个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券种类及面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为本次交易的交易对方亿利集团。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行可转换公司债券的数量
本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次发行可转换公司债券购买资产金额为 23,774.46 万元，本次发行可转换公司债券的数量为 2,377,445张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
4、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股票购买资产的标准定价，为4.77元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
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在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
5、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
7、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自股份上市之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
10、锁定期
交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则交易对方承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。
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亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
13、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
14、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易
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日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
15、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
16、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司
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债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的
转股价格最高不超过初始转股价格的120%。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
17、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）支付现金购买资产
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中支付现金购买资产的交易金额为47,548.92万元。
（四）业绩承诺安排
亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。
亿利集团、亿利控股承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022 年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。
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（五）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为过渡期间，标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由各交易对方按其持有对应交易标的的股权比例，在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
（六）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
三、非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
为缓解上市公司对本次交易中现金对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高上市公司重组完成后的持续盈利能力，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及/或可转换公司债券，募集总额不超过220,000万元的配套资金。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
（一）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
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投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象不超过10名，
且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超
过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个
发行对象。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、发行股票数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行股票数量（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行对象及发行方式
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
4、转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。
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后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引
的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
5、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
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本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）募集配套资金用途
本次交易预计募集配套资金不超过220,000万元。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金
金额
1 平顶山市石龙区生态综合整治项目 150,000.00 97,451.08
2 鹤壁市湿地环境建设项目 15,424.46 10,000.00
3 补充标的资产流动资金 55,000.00 55,000.00
4 支付本次交易的现金对价 47,548.92 47,548.92
5 支付本次交易相关的中介及发行费用 10,000.00 10,000.00
合计 277,973.38 220,000.00
公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，
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待募集资金到位后再予以置换。
1、平顶山市石龙区生态综合整治项目
（1）项目概况
本项目为土地生态综合整治开发项目，项目实施地点位于平顶山市石龙区南部，具体涉及赵村、许坊、楝树店、北郎店、泉上等矿区村镇。项目包括以生态修复方式对工矿搬迁区宅基地、工矿废弃地及其他低效闲置建设用地进行复垦，同时建设配套的路网、垃圾污水处理、安全饮水等工程。
（2）项目实施主体
本项目的实施主体为标的公司控股子公司平顶山市石龙区亿利生态科技有限公司。
（3）项目投资测算及其依据
本项目预计总投资金额200,000.00万元，其中拟使用配套募集资金97,451.08万元。投资概算情况如下：
序号 名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 土地平整工程 50,000.00 25.00
2 耕地提质改造工程 33,000.00 16.50
3 农田防护与生态环境保持工程 8,600.00 4.30
4 美丽乡村及产业导入工程 45,000.00 22.50
5 乡村振兴建设工程 48,000.00 24.00
6 铺底流动资金 5,000.00 2.50
7 预备费用 2,100.00 1.05
8 其他费用 8,300.00 4.15
合计 200,000.00 100.00
（4）项目实施进度
本项目建设期为2020年3月至2022年4月。根据测算，标的公司投资本项目的综合毛利率预计为21.21%，具有较好的经济效益。
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（5）项目涉及的审批情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本项目已取得平顶山市石龙区发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案证明》，尚未取得当地环保部门出具的环境影响评价备案手续，正在办理过程中。标的公司已被公示为本项目的中标人。
2、鹤壁市湿地环境建设项目
（1）项目概况
本项目是综合环境提升及湿地生态建设项目，具体建设内容为披烟园湿地公园建设工程和水源补给工程。湿地公园地点位于鹤壁市鹤濮立交东侧，东至子张大街，北至柏舟路，西至民信路，南至月诸路；水源补给工程位于京港澳高速东部、淇滨大道南侧。
（2）项目实施主体
本项目的实施主体为标的公司的子公司亿利首建。
（3）项目投资测算及其依据
本项目预计总投资金额为 15,424.46 万元，其中拟使用配套募集资金10,000.00万元。投资概算情况如下：
序号 名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 湿地建设工程 12,973.52 84.11
2 水源补给工程 66.25 0.43
3 给排水工程 194.90 1.26
4 灌溉工程 55.50 0.36
5 景观照明 517.75 3.36
6 工程建设其他费用 827.16 5.36
7 预备费 789.38 5.12
合计 15,424.46 100.00
（4）项目预期收益
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本项目建设期为24个月。根据测算，公司投资本项目的综合毛利率预计为21.53%，具有较好的经济效益。
（5）项目涉及的审批情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本项目已取得鹤壁市淇滨区发展和改革委员会出具的淇滨发改[2019]302 号项目可行性研究报告的预批复，尚未取得当地环保部门出具的环境影响评价备案手续，正在办理过程中。标的公司已被公示为项目第一顺位中标人，待公示期结束后将签署正式合同。
3、补充标的公司流动资金
本次募集的配套资金将有55,000万元用于补充标的公司流动资金。
4、支付本次交易的现金对价
本次交易需向亿利集团支付47,548.92万元的现金对价，该现金对价将以募集的配套资金进行支付。
5、支付本次交易相关的中介机构及发行费用
本次交易的中介机构费用及发行费用主要包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等交易费用及相关税费，预计中介机构费用及发行费用合计为10,000.00万元。
（四）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2016]2957号文核准，公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）649,350,649股，发行价格为每股人民币6.93元，募集资金总额为人民币4,499,999,997.57元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币4,441,499,997.60元。该事项经致同会计师于2017年1月25日出具的致同验字[2017]110ZC0055号《验资报告》验证确认。
截至2019年6月30日，公司前次募集资金累计投入118,477.28万元，暂时补充流动资金60,000.00万元，募集资金专户利息累计净收入8,501.18万元，募集资金账户余额274,173.89元。
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截至2019年6月30日，公司前次募集资金使用的具体进展情况如下：
2017年增发募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 450,000.00 已累计使用募集资金总额： 118,477.29
募集资金净额： 444,150.00 2017年度使用募集资金总额： 102,453.67
变更用途的募集资金总额： - 2018年度使用募集资金总额： 10,261.86
变更用途的募集资金总额比例： - 2019年1-6月使用募集资金总额： 5,761.76
投资项目 募集资金投资情况 实现效益情况 项目达到预定可
序 是否 募集前承诺 募集后承诺投 实际已投资 实际投资金额与 是否达到预 使用状态日期（或
号 承诺投资项目 变更 投资金额 资金额 金额 募集后承诺投资 承诺效益 累计实现效益 计效益 截止日项目完工
项目 金额的差额 程度）
1 武威项目 1否69,213.00 69,213.00 28,336.08 40,876.92 27,643.04 3,231.38 否 2017/10/1
2 宿迁项目 否 7,522.48 7,522.48 7,540.31 -17.83 13,711.16 2,020.40 否2 2017/12/31
3 奉新项目 否 36,435.606,435.60 6,454.55 -18.95 8,498.50 -37.34 否 2018/8/1
4 颍上项目 否 412,000.0012,000.00 12,037.83 -37.83 3,723.00 -373.79 否 2018/4/1
5 枣庄项目 否 4,493.76 4,493.76 4,494.56 -0.80 未完工 未完工 不适用 不适用
6 新泰项目 否 15,729.70 15,729.70 3,958.00 11,771.70 未完工 未完工 不适用 不适用
7 濉溪项目 否 40,000.00 40,000.00 1,505.96 38,494.04 未完工 未完工 不适用 不适用
8 尉氏项目 否 33,759.43 33,759.43 - 33,759.43 未完工 未完工 不适用 不适用
9 张家口项目 否 72,205.00 72,205.00 - 72,205.00 未完工 未完工 不适用 不适用
10 鄂尔多斯项目 否 8,586.00 8,586.00 - 8,586.00 未完工 未完工 不适用 不适用
11 乌兰察布项目 否 8,047.00 8,047.00 - 8,047.00 未完工 未完工 不适用 不适用
12 武威管网项目 否 67,091.03 67,091.03 - 67,091.03 未完工 未完工 不适用 不适用
13 包头石拐项目 否 44,917.00 44,917.00 - 44,917.00 未完工 未完工 不适用 不适用
14 补充流动资金 否 54,150.00 54,150.00 54,150.00 - 未完工 未完工 不适用 不适用
合计 444,150.00 444,150.00 118,477.29 325,672.71
注1：武威项目承诺投资69,213.00万元，实际投资28,336.08万元，尚有40,876.92万元未投资。公司可研报告项目前期设计建设5台75吨锅炉，由于重
点用汽企业季节性生产、出城入园企业尚未动工搬迁以及受国内经济下行压力的影响，园区部分企业开工不足，影响用汽负荷。公司根据投资回报安排，
先期开工建设2*75+2*6MW机组，两台锅炉一开一备，基本满足园区用汽负荷，所以承诺效益尚未达到预期。
注2：宿迁项目受原料价格因素影响，预测价格比现行价格低，受国内经济下行压力的影响，尚未按计划接入的客户等因素，导致实际收益小于当时测算
的承诺收益。
注3：奉新项目一方面受原料价格因素影响，预测价格比现行价格低，原料价格升高导致实际收益不及承诺收益；另一方面是项目公司处于爬坡期，产能
效益未释放影响盈利能力。
注4：颍上项目一方面受原料价格因素影响，预测价格比现行价格低，另一方面受国内经济下行压力的影响，预计接入客户未能按时接入等因素，导致实
际收益小于当时测算的承诺收益。
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2019年11月1日，上市公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更原募投项目武威管网项目，将原投入该项目的67,091.03万元中部分资金变更投向于投资唐口项目、晋州项目和东乡项目三个微煤雾化在建热力项目，新项目拟使用募集资金 28,438.88 万元，分别为唐口项目 3,262.53 万元，晋州项目6,744.55万元，东乡项目18,431.80万元，剩余38,652.15万元仍在武威管网项目募集资金账户中。上述以借款方式向新募投项目提供借款到期后，均可滚动使用，也可提前偿还。
除上述项目变更外，上市公司其余募投项目仍在继续推进。上市公司将根据法律法规履行信息披露义务。
2、募集配套资金投入标的公司在建项目建设的必要性
（1）标的公司在建项目对资金需求量较大，与标的公司所处行业的业务模式相符合
本次配套资金将投入标的公司的两个在建项目建设，分别为平顶山市石龙区生态综合整治项目和鹤壁市湿地环境建设项目。标的公司所处的生态修复行业相关业务对资金需求较大，在项目的实施过程中，即从工程投标到项目建设期结束，标的公司需要垫付的资金包括：投标保证金、履约保证金、工程周转金等，该经营特点使得标的公司形成较大金额的应收账款。近年来，受益于生态修复市场规模的快速增长，标的公司业务规模不断扩大，为了保持标的公司技术创新优势和多领域综合化施工能力，扩大经营规模，抢占市场份额，标的公司需要投入资金用于现有工程项目建设，维持并提高企业竞争力。
（2）上市公司积极转型，目前阶段对资金需求量较大
上市公司目前的业务布局主要包括以生产PVC、烧碱、乙二醇、甲醇、复混肥等产品为主的循环经济板块，以及包括生态光伏、清洁热力、智慧能源等业务在内的洁能环保板块。其已制定向生态环保领域转型的计划，目标是成为中国领先的生态产业服务商，增强其整体盈利能力。
截至2019年6月30日，上市公司账面货币资金余额为1,131,758.12万元。
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虽然上市公司账面货币资金余额较大，但由于其正在积极向生态环保领域转型，
该领域具有对资金需求量大的特点，可预期未来短期内上市公司的流动压力将逐
渐增大，需要保留充裕的现金以维持公司业务的良好运营。长期来看，随着其生
态环保类业务的发展趋势趋于稳定，其对资金的需求压力将逐步缓解。
（3）使用募集配套资金与标的公司的财务状况相符合
标的公司采用募集配套资金的方式融资用于投资项目建设，与其项目建设的长期性相符，避免了进一步增加债务融资可能导致的长短期错配和财务风险，有利于减少利息支出，降低流动性风险。
3、补充标的资产流动资金的必要性
（1）标的资产资产负债率较高
标的公司处于生态修复行业，主要通过PPP、EPC等模式开展业务。受行业特性影响，标的公司实施的部分项目存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款较慢的情况。报告期各期末，亿利生态资产负债率（合并）分别为84.08%、80.99%和81.30%。适当补充流动资金有助于标的公司降低财务杠杆以及财务费用，控制公司财务风险。
（2）补充流动资金的测算依据
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638 号《资产评估报告》测算，亿利生态2019年至2022年累计流动资金需求为76,188.98万元。具体情况如下：
营运资金增加系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次评估以亿利生态2019年至2022年经测算的累计营运资金增加额视为其同期累计流动资金需求。
本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
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应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收账款=营业收入总额/预收款项周转率
预付款项=营业成本总额/预付账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其他应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。
测算结果如下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年
7-12月
营运资金增加 48,234.90 8,539.65 12,275.22 7,139.21
2019年至2022年累计 76,188.98
流动资金需求
综上，本次募集配套资金中的55,000.00万元用于补充标的公司流动资金具有必要性。
4、支付本次交易的现金对价及相关中介费用的必要性
本次交易总对价为475,489.16万元，其中支付现金对价和相关中介费用的金额分别为47,548.92万元和10,000.00万元。截至2019年6月30日，上市公司合并资产负债表中货币资金为1,131,758.12万元，流动比率为1.19，速动比率为1.16，考虑到上市公司为维持日常经营需要预留一定规模的货币资金作为营运资金，上市公司目前的可动用溢余资金较少，短期内无法通过自有资金应对较大规模的资本性支出。因此，本次募集配套资金将部分资金用于支付现金对价及交易费用，有利于减轻上市公司的资金支付压力，保证本次交易的顺利完成，改善上市公司的财务状况。
（五）募集配套资金的使用与管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上
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市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的要求，并结合公司的实际情况，公司于2017年10月27日经第
七届董事会第七次会议审议修订了《募集资金管理办法》。该管理办法明确了募
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集
资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的
配套募集资金将以上述管理办法为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公
司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，本次交易亿利洁能拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。本次交易的总对价为475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为404,165.79万元，发行可转换公司债券购买资产的交易金额为 23,774.46 万元，支付现金购买资产的交易金额为47,548.92 万元。为更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司健康平稳发展，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用及平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目等。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，自筹资金包括上市公司账面自有资金、银行贷款资金等。
（七）募集配套资金的合规性分析
1、本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中的相关法规要求，具体如下：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
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产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外
公司本次募集配套资金金额不超过220,000.00万元，拟购买标的资产的交易价格合计为475,489.16万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格合计为404,165.79万元。
公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，符合上述规定。
（2）上市公司募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%
本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将用于支付本次交易现金对价部分，补充标的公司流动资金，投入标的公司的两个在建项目，其中用于补充流动资金的募集资金金额为 55,000 万元，符合上述规定。
2、本次募集配套资金的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
2017年2月17日，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订，根据修订后的相关规定，上市公司非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据2017年2月17日中国证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问中的有关监管要求，上市公司并购重组业务中，发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组管理办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
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价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股份实施细则》
执行，即按照发行期首日定价。
公司本次募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的相关规定。
3、本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（1）本次募集配套资金拟发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%
上市公司本次拟募集配套资金不超过220,000万元，本次募集配套资金的发行价格将以本次发行股份募集配套资金的发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次发行前上市公司的总股本为 2,738,940,149 股，若最终募集配套资金发行价格确定后拟发行股份数（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）超过本次发行前上市公司总股本的20%，即547,788,030股，则本次募集配套资金发行股份数为547,788,030股，即以两者孰低者为准。
本次募集配套资金拟发行股份数不超过本次发行前总股本的20%。
（2）本次募集配套资金间隔不适用中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
根据2017年2月17日中国证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问中的有关监管要求，上市公司并购重组中涉及配套融资时，配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。
本次募集配套资金不适用中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
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（3）上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据上市公司2019年第三季度报告，上市公司最近一期末不存在不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
综上所述，本次募集配套资金符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（八）收益法评估预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益
在本次交易中，评估机构对标的公司的全部股东权益分别采用市场法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
在对标的公司进行收益法评估时，评估机构根据标的公司自有资金积累情况，结合标的公司发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。
四、本次交易对上市公司股本结构的影响
根据本次交易方案，本次亿利洁能拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买亿利生态100%股权，其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占总交易对价的85%，本次交易亿利洁能拟向交易对方亿利集团以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司股权，拟向交易对方央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股以全部发行股份的方式购买其持有的标的公司股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.77元/股。
截至2019年9月30日，上市公司的总股本为2,738,940,149股，亿利集团为公司控股股东，以上市公司截至2019年9月30日的股本结构为基础，且不考虑配套融资对公司股本结构的影响，根据本次交易方案进行初步测算，本次交易完成后，公司总股本将增至 3,586,247,873 股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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本次交易前 本次交易完成后
序 （配套前）
号 股东名称 持股 持股
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
（%） （%）
1 亿利集团 1,346,351,467 49.16 1,997,761,656 55.71
2 央企扶贫投资基金 - - 107,318,401 2.99
3 宁波梅山保税港区东峪投资 65,079,365 2.38 65,079,365 1.81
合伙企业(有限合伙)
金元顺安基金-兴业银行-万向
4 信托-万向信托-亿利5号事务 64,935,064 2.37 64,935,064 1.81
管理类单一资金信托
财通基金-宁波银行-万向信托
5 -万向信托-亿利6号事务管理 64,935,064 2.37 64,935,064 1.81
类单一资金信托
金鹰基金-工商银行-万向信托
6 -亿利3号事务管理类单一资 55,697,264 2.03 55,697,264 1.55
金信托
方正东亚信托有限责任公司-
7 聚赢30号证券投资单一资金 52,741,095 1.93 52,741,095 1.47
信托
8 嘉兴天朗投资合伙企业（有限 37,994,887 1.39 37,994,887 1.06
合伙）
9 万达金栗 - - 28,975,969 0.81
10 民丰资本 - - 21,463,680 0.60
11 康佳投资 - - 19,317,393 0.54
12 香港中央结算有限公司 18,579,623 0.68 18,579,623 0.52
中国农业银行股份有限公司-
13 中证500交易型开放式指数证 14,807,210 0.54 14,807,210 0.41
券投资基金
14 均瑶集团 - - 10,731,839 0.30
15 亿利控股 - - 8,090,253 0.23
16 中信证券股份有限公司 7,004,111 0.26 7,004,111 0.20
17 其他社会公众股东 1,010,814,999 36.91 1,010,814,999 28.19
合计 2,738,940,149 100.00 3,586,247,873 100.00
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股比例为 28.19%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总
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股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。王文彪先生直接和间接控制上市公
司 57.18%股票所对应的表决权，亿利集团控股股东地位及王文彪先生的实际控
制人地位不会改变。
五、本次发行股份前后主要财务数据对比
根据致同会计师出具的致同专字（2019）第110ZB7365号《备考审阅报告》，本次发行前后（不考虑配套融资），上市公司主要财务数据及财务指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
2019.6.30/2019年1-6月
项目
备考前 备考后
总资产 3,630,504.98 4,605,160.53
总负债 1,804,956.37 2,606,915.29
资产负债率（%） 49.72 56.61
所有者权益 1,825,548.61 1,998,245.25
归属于上市公司股东的所有者权益 1,543,852.87 1,715,763.07
营业收入 679,078.01 794,716.75
营业利润 90,158.59 105,116.46
利润总额 90,096.67 104,935.74
净利润 81,352.01 93,702.01
归属于上市公司股东的净利润 68,776.75 81,212.38
基本每股收益（元/股） 0.25 0.23
根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2018年及2019年1-6月的备考营业收入将分别增加至2,169,513.56万元和794,716.75万元，增幅分别为24.89%和17.03%，备考归属于母公司所有者的净利润将分别为134,928.21万元和81,212.38万元，增幅分别为75.07%和18.08%。此外，根据备考财务报表显示，本次交易完成后，上市公司的总资产将增加约 26.85%，归属于母公司所有者权益将增加约11.14%，上市公司的资产规模将有提升。
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本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告第五节 交易标的评估情况一、评估的基本情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为2019年6月30日，评估对象为亿利生态的股东全部权益价值，评估范围为亿利生态全部资产及负债。
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，开元评估采用收益法和市场法两种评估方法对亿利生态的股东全部权益进行了评估。截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%；市场法评估价值为410,000.00万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为241,148.50万元，增值率142.82%。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即亿利生态的评估值为407,989.16万元。
（二）本次交易评估方法的选择
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
2、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上
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市公司比较法和交易案例比较法。
3、资产基础法
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估目的是发行股份收购资产，被评估单位已成立多年，主要经营模式已形成，历史年度经营收益较为稳定，各种经营数据与指标可作为未来年度预测依据，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估适宜采用收益法进行评估。
由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法评估。
综上，本次评估的对象为被评估单位亿利生态于评估基准日的股东全部权益价值，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和市场法进行评估。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
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2、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般假设
1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊假设
1、假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、
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预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
6、假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
7、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
若未来实际情况与上述评估假设存在差异，将对评估结论产生影响。
三、评估方法说明
（一）收益法
1、收益法的具体模型及估算公式
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（五年一期）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2019年7月1日至2024年12月31日，共5.5年，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段为2025年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2024年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额
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即：
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t－明确预测期；
Ai－明确段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At－未来第t年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额。
2、收益法重要评估参数的确定
（1）收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
（2）收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额
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（3）折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC－加权平均资本成本；
D－债务的市场价值；
E－股权市值；
Re－权益资本成本；
Rd－债务资本成本；
t－企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β （Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β ×ERP＋Rs
上式中：
Re－权益资本成本；
Rf－无风险收益率；
β －Beta系数；
Rm－资本市场平均收益率；
ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs－特有风险收益率。
3、评估方法恰当性分析
本次评估选择收益法是基于以下理由：
（1）从被评估单位成立时间长短和其总体情况判断
本次评估目的是发行股份购买资产，被评估单位已成立多年，其主要经营模式已基本形成，各种经营数据与指标可作为未来年度预测依据，在未来年度其收
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益与风险可以可靠地估计。
从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产产权明晰，资产状态良好。被评估单位未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
（2）根据公司会计报表判断收益法的适用性
采用收益法进行公司整体评估，一般需分析公司前几年的财务会计报表，以便做出收益法的适用性判断。被评估单位近两年一期经审计的资产、负债状况和经营业绩（合并公司报表）如下表：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年6月30日
报表口径 合并 合并 合并
总资产 534,268.32 853,869.41 907,125.41
总负债 449,227.38 691,575.64 737,487.48
所有者权益 85,040.94 162,293.77 169,637.93
归属母公司的所有者权 84,675.98 161,546.72 168,851.50
益
项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月
报表口径 合并 合并 合并
营业收入 245,022.12 432,629.91 115,638.74
净利润 23,292.97 57,762.83 12,219.16
归属母公司的净利润 23,394.67 57,870.74 12,304.79
审计报告类型 无保留意见
上述数据表明：被评估单位近三年资产规模上升，营业收入和利润规模可观，尤其是2018年亿利生态的利润大幅增长。上述数据表明：被评估单位的经营和收益发展趋势良好。
（3）从被评估单位未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估单位近几年经审计的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的未来获利能力从前
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几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估单位的营业收入能够以货币
计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量流出，其他经济利益的流入
也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货
币衡量。
（4）从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
4、未来收益预测的假设条件
（1）前提假设条件
1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）一般假设条件
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
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交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（3）特殊假设条件
1）假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3）假设委托方及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
6）假设被评估单位的收益在各年是非均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年末时点。
7）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
8）假设亿利生态下属子公司亿利首建生态科技有限公司于2017年10月25日取得编号为GR201711002288的《高新技术企业证书》在2020年12月31日到期之后可以重新取得并延续，即亿利首建生态科技有限公司一直执行15%的企业所得税税率。
（4）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产
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的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评
估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较
大变化时，签署本资产评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由
于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大
变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
5、收益法的收益预测
资产评估专业人员对被评估单位提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，并经过与被评估单位管理层及其股东多次讨论，形成被评估单位的未来收益预测。
本次收益法评估是以合并报表口径为基础，盈利预测以工程项目核算单位为预测单元分别预测后进行汇总。故以下历史数据及预测数据均为合并口径。
（1）营业收入
1）主营业务收入的预测
亿利生态利用多年累积的耐寒、耐旱、耐盐碱、耐贫瘠种质资源库，以及形成的土壤、生物、地理、气候信息大数据为支持，与多年积淀的科技专有技术与工程技术工艺包有机融合，进行生态修复与改善，为客户提供生态评估、环境评估、规划设计、工程管理、工程施工、项目综合运营等一体化解决方案及服务，涵盖生态修复、国家生态安全屏障保护修复、矿山修复、荒漠化和水土流失综合治理、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复及人居环境整治等领域。
对于2019年下半年的收入由存量项目及已中标且已施工并将在下半年产生收入的项目两部分组成，对于存量项目根据已签订的合同、预计确认的产值及企业的工程计划等因素综合预测，对于已中标且已施工并将在下半年产生收入的项目，根据企业内部产值确认及被评估单位对工程量的估计等相关文件进行预测；
对于2020年的收入，根据存量未完工项目、已中标且已施工并在2019年下半年产生收入的未完工项目及亿利生态相关部门正在跟进或洽谈的项目三部分组成，对于存量未完工项目根据已签订的合同、剩余未确认的收入及合同工期等
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因素综合预测；对于已中标且已施工并在2019年下半年产生收入的未完工项目，
根据预计合同工期及未确认的合同剩余收入预测；对于被评估单位正在跟进或洽
谈的项目根据预计总投资、建安工程费及合理的合同工期均匀预测各年度收入。
根据该行业的施工工期特点，2021 年度及以后年度无法详细预测项目中标情况，故评估师分析了生态修复行业近年来的发展趋势，及亿利生态未来年度的经营规划，以后年度在2020年收入基础上考虑一定的增长比率进行预测，至2024年达到收入稳定期，2025年及以后年度按照2024年的收入水平进行预测，未来年度收入预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月
国土绿化 65,698.01 123,420.91 106,105.74 109,288.91 112,567.58 114,818.93
水环境治理 156,702.89 56,028.14 29,352.44 30,233.01 31,140.00 31,762.80
生态公园 9,214.40 134,679.33 176,324.30 181,614.03 187,062.45 190,803.70
土壤修复 22,050.00 40,621.93 52,071.53 53,633.68 55,242.69 56,347.54
人居环境整治 18,936.57 38,511.22 51,380.99 52,922.42 54,510.09 55,600.29
其他产品业务 46.48 650.00 650.00 715.00 736.45 751.18
合计 272,648.34 393,911.51 415,884.99 428,407.04 441,259.26 450,084.44
2）其他业务收入的预测
亿利生态报告期的其他业务收入为偶然发生的收入，本次不予做未来盈利预测。
（2）营业成本
1）主营业务成本的预测
对于存量且未完工项目根据报告期已确认成本占该项目已确认收入的成本率进行预测，对于已中标且已施工并将在2019年下半年产生成本的项目，根据已发生成本及被评估单位对工程量的估计等文件进行预测；对于已中标但未开工的项目，根据预计成本率进行预测，对于2020年度及以后年度无法详细预测项目中标情况的项目，根据同类项目历史平均成本率预测，未来年度主营业务成本的预测如下：
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单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月
国土绿化 52,960.21 97,430.14 84,734.68 87,276.72 89,895.02 91,692.92
水环境治理 124,501.15 42,893.95 22,920.69 23,608.31 24,316.56 24,802.89
生态公园 7,160.37 102,615.37 134,392.31 138,424.08 142,576.80 145,428.34
土壤修复 15,644.94 28,574.40 36,863.65 37,969.56 39,108.65 39,890.82
人居环境整治 14,995.42 31,463.72 41,809.57 43,063.86 44,355.77 45,242.89
其他产品成本 30.21 422.50 422.50 464.75 478.69 488.27
营业成本合计 215,292.30 303,400.08 321,143.40 330,807.27 340,731.49 347,546.12
2）其他业务成本的预测
亿利生态报告期的其他业务成本为偶然发生的成本，本次不予做未来盈利预测。
（3）税金及附加
税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税、水利建设基金、残保金及其他等。
城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
城市维护建设税率为7%，教育费附加率及地方教育费附加率合计为5%。
除上述税金及附加外，亿利生态及子公司还需要缴纳的税费及标准为：印花税按收入的万分之三缴纳，水利建设基金按收入的千分之一缴纳，房产税、土地使用税、车船使用税按历史年度缴纳额占收入的平均比例预测。
对营业税金及附加的具体预测见下表：
单位：万元
项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
城市维护建设税 328.31 524.55 548.74 564.39 581.03 591.68
教育费附加 234.51 374.68 391.96 403.13 415.02 422.63
房产税 0.36 0.36 0.36 0.36 0.36 0.36
土地使用税 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
车船使用税 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
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项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
印花税 146.38 209.19 221.11 227.76 234.60 239.29
水利建设基金 163.59 236.35 249.53 257.04 264.76 270.05
残保金 97.19 97.19 97.19 97.19 97.19 97.19
其他 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50 2.50
合计 972.88 1,444.86 1,511.43 1,552.42 1,595.49 1,623.75
（4）销售费用
亿利生态历史年度的销售费用主要包括：职工薪酬、办公费、租赁及物业费、业务招待费、差旅费及业务用车、会议费及中介费用、广告及业务宣传费、其他等。职工薪酬主要根据企业人事部门提供的未来销售部门人数，以历史年度实际工资数据为基础，未来按年均同比增长估算；其他销售费用主要是以历史年度数据为基础，结合企业的实际经营情况进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月
职工薪酬 728.90 1,515.69 1,591.48 1,671.05 1,754.60 1,842.33
办公费 11.33 12.76 13.40 14.07 14.77 15.51
租赁及物业费 30.71 49.14 51.59 54.17 56.88 59.73
业务招待费 203.61 220.22 231.23 242.79 254.93 267.68
差旅费及业务用车 496.43 555.38 583.15 612.30 642.92 675.06
会议费及中介费用 282.41 296.53 311.35 326.92 343.27 360.43
广告及业务宣传费 34.11 35.81 37.60 39.48 41.46 43.53
其他 13.18 13.84 14.53 15.26 16.02 16.82
合计 1,800.69 2,699.37 2,834.34 2,976.05 3,124.86 3,281.10
（5）管理费用
管理费用主要包括人力资源费用、办公费、租赁物业费、折旧摊销费、中介咨询费、交通及车辆费、业务招待费、前期筹建费及其他等。
人力资源费用根据人事部门提供的相关部门人员人数、平均工资水平、考虑
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未来工资增长等因素综合预测。
折旧及摊销根据基准日现有管理用固定资产及无形资产情况，以及基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
办公费、租赁物业费、中介咨询费、交通及车辆费、业务招待费、前期筹建费及其他参照以前年度实际水平，并考虑一定增长因素综合进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
人力资源费用 5,840.85 12,145.54 12,752.82 13,390.46 14,059.98 14,762.98
办公费 175.09 238.55 250.48 263.00 276.15 289.96
租赁物业费 349.79 1,046.16 1,098.47 1,153.40 1,211.07 1,271.62
折旧摊销费 212.98 236.05 226.05 226.05 226.05 226.05
中介咨询费 1,056.12 1,902.84 1,997.99 2,097.89 2,202.78 2,312.92
交通及车辆费 972.24 1,294.88 1,359.62 1,427.60 1,498.98 1,573.93
业务招待费 492.56 630.41 661.93 695.03 729.78 766.27
前期筹建费 32.68 117.23 123.09 129.25 135.71 142.49
其他 253.91 289.11 303.57 318.74 334.68 351.41
合计 9,386.22 17,900.78 18,774.02 19,701.41 20,675.18 21,697.64
（6）研发费用
研发费用是人员人工费、材料燃料核动力、折旧及摊销及其他。
人员人工费主要根据人事部门提供的相关部门人员人数、平均工资水平、考虑未来工资增长等因素综合预测。
折旧及摊销根据基准日现有管理用固定资产及无形资产情况，以及基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
其他销售费用包括材料燃料核动力、其他等，未来发生主要是以历史年度数据为基础，结合企业的实际经营情况进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月
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人员人工费 992.71 2,064.25 2,167.46 2,275.83 2,389.62 2,509.10
材料燃料和动力 3,316.91 4,153.70 4,417.62 4,497.50 4,576.05 4,574.47
折旧及摊销 148.86 164.99 158.00 158.00 158.00 158.00
其他费用 449.19 707.48 742.85 779.99 818.99 859.94
合计 4,907.67 7,090.41 7,485.93 7,711.33 7,942.67 8,101.52
（7）财务费用
财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入等。本次评估利息支出根据评估基准日付息债务规模及利率进行预测，利息收入根据未来预测的最低货币资金保有量及对应利率预测，手续费支出未来发生主要是以历史年度数据为基础，结合企业的实际经营情况进行预测。具体预测见下表：
单位：万元
项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7-12月
利息支出 2,876.04 5,752.07 5,752.07 5,752.07 5,752.07 5,752.07
减：利息收入 -194.54 -389.01 -414.21 -427.12 -440.40 -449.91
手续费 12.31 24.61 24.61 24.61 24.61 24.61
其他 30.80 32.34 33.96 35.66 37.44 39.31
合计 2,724.61 5,420.01 5,396.43 5,385.22 5,373.72 5,366.09
（8）营业外收支
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不确定性较大，预测期不予预测。
（9）所得税费用
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展和改革委员会令[2014]15号）已经于2014年10月1日起正
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式施行：《西部地区鼓励类产业目录》包括了国家现有产业目录中的鼓励类产业，
以及西部地区新增鼓励类产业。《西部地区鼓励类产业目录》公布之后，原优惠
企业可继续享受西部大开发优惠政策。同时优惠企业需每年向当地主管税务局进
行备案。
被评估单位的子公司亿利生态（贵州）有限公司、内蒙古亿利市政工程有限公司、那曲地区亿利生态科技有限公司、拉萨市亿城生态项目管理有限责任公司、鄂尔多斯市沃泰园林绿化有限责任公司已向主管税务机关备案，享受西部大开发税收优惠政策，按15%缴纳企业所得税。
被评估单位子公司亿利首建生态科技有限公司于2017年10月25日取得编号为GR201711002288的《高新技术企业证书》，有效期三年，2018年-2020年执行15%的企业所得税税率。
本次评估以未来年度营业利润的预测数为基础，并参照被评估企业历史综合税率水平，2020年以前年度按15%所得税税率预测；2021年及以后年度由于西部大开发税收优惠政策到期，享受西部大开发税收优惠政策的相关企业所得税税率恢复25%，但亿利首建生态科技有限公司于2017年10月25日取得的编号为GR201711002288的《高新技术企业证书》预计可以持续取得，且未来年度大约60%的收入是由其确认，因此综合测算得到2021年及以后年度的所得税税率为19%，故2021年及以后年度按19%的所得税税率预测。具体预测见下表：
单位：万元
项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
综合税率 15% 15% 19% 19% 19% 19%
所得税费用 5,634.60 8,393.40 11,160.50 11,451.93 11,745.01 11,868.96
（10）折旧摊销
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年
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开始计提折旧。摊销费用主要为无形资产的摊销，预测时考虑的因素：一是现有
无形资产的规模，二是无形资产的更新及资本性支出新增的无形资产，三是无形
资产的摊销政策。经预测，其未来五年一期的年折旧、摊销额情况如下表：
单位：万元
项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
折旧与摊销 361.84 401.04 384.05 384.05 384.05 384.05
（11）资本性支出
资本性支出系为扩大经营所需的固定资产构建支出和保障公司经营能力所需的固定资产更新支出（须追加的固定资产投资）。本次评估首先分析被评估单位的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据公司的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出。2019年7月1日至2024年根据现有固定资产、无形资产、长期待摊费用的实际更新改造资金和公司经营规划中拟扩大生产支出进行预测；2025 年及以后假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。预计每年所需的固定资产更新支出如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年
7-12月
资本性支出 180.35 74.15 71.33 134.80 130.19 176.57 207.40
（12）营运资金增加净额
营运资金追加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的
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增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主
要因素。资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=现金+应收款项+预付账款+存货-应付款项-预收账款
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收账款=营业收入总额/预收款项周转率
预付款项=营业成本总额/预付账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等项目。
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、与经营业务相关的其他应付账款、应付职工薪酬、应交税金等。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算。营运资金增加额预测表如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续
7-12月 年度
营运资金增加 48,234.90 8,539.65 12,275.22 7,139.21 7,329.11 5,142.41 -
（13）收益期限
从公司价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为五年一期（从2019年7月1日至2024年底）；第二段为2025年初至未来。
（14）折现率
1）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、被评估单位特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合
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估算其权益资本成本，并参照可比企业的资本结构等因素，综合估算被评估单位
的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of
Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。
其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β （Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β ×ERP＋Rs
上式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs：特有风险收益率。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
2）有关参数的估算过程
①估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
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股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国
债到期日”的剩余十年以上国债到期收益率的国债作为估算国债到期收益率的样
本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.12%，
以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现：从1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
i 选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
ii 指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998年1月1日到2018年12月31日之间。
iii 指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股
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等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送
股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
iv 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
（a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Ri ? Pi ? Pi?1 （i=1,2,3,……）
Pi ? 1
上式中：Ri为第i年收益率；
Pi为第i年年末收盘价（复权）；
Pi－1为第i－1年年末收盘价（复权）；
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为Ai，则：
?n Ri
Ai= i?1
N
上式中：Ai为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……10；
N为项数；
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
（b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
Ci=-1 (i) Pi （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（复权）
P0为基期1997年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
v 计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益
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率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距
国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率
的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
vi 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
（a）算术平均值法：
ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,……）
（b）几何平均值法：
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
（c）估算结果：
按上述两种方式估算，2009年至2018年各年的ERP的估算结果如下：
Rm算术 Rm几何 无风险收益率Rf ERP（算术 ERP（几何
序号 年份 平均收益 平均收益 （距到期剩余年限 平均收益 平均收益
率 率 超过10的国债到 率-Rf） 率-Rf）
期收益率）
1 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
2 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
3 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
4 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
5 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
6 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
7 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
8 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%
9 2017 20.73% 5.44% 4.22% 16.50% 1.22%
10 2018 20.19% 7.01% 4.12% 16.07% 2.89%
平均值 36.71% 11.03% 4.18% 32.53% 6.85%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2009年至2018年共十年的几何平均收益率的均值11.03%与同期剩余年限超过10的国
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债到期收益率平均值4.18%的差额6.85%作为本项目的市场风险溢价，即本项目
的市场风险溢价（ERP）为6.85％。
③Beta系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。其估算步骤如下：
i 选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市2年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业：
参考企业基本情况
股票代码 002775.SZ 002717.SZ 603007.SH
公司简称 文科园林 岭南股份 花王股份
总股本 51,282.69万元 153,717.80万元 34,107.70万元
风景园林的规划设计，旅游 园林景观工程、市政工程、 生态景观的规划设计、城乡
规划设计，园林绿化的施工 植树造林工程、水利水电工 规划设计、旅游规划设计、
与养护，植树造林的规划设 程；矿山生态修复工程施工；建筑设计、市政工程设计，
计与施工，园林古建工程施 生态环境治理、土壤生态修 园林绿化的施工与养护；市
工，河湖整治工程施工，环 复、河道与湖泊水污染治理；政公用工程、园林古建筑工
保工程施工，建筑工程施工 风景园林规划设计、城乡规 程、城市及道路照明工程、
总承包，市政公用工程施工 划设计、旅游规划设计、市 公路工程、水利水电工程、
经营范围 总承包，城乡规划编制、建 政工程设计；旅游信息咨询, 空气净化工程、河湖整治工
设工程项目规划选址的可行 旅游项目策划,旅游及其关联 程、堤防工程、建筑工程、
性研究（以上需取得建设行 产业的开发,文化创意策划、 土石方工程、环保工程、机
政主管部门颁发的资质证书 品牌创意策划、文化活动的 电安装工程的施工；花卉苗
后方可经营）；废水、固体废 组织策划服务，展览展示服 木的种养植；房屋、场地租
物以及污染修复等环境污染 务；项目投资。（依法须经批 赁；生态湿地开发修复与保
防治；林业有害生物防治； 准的项目,经相关部门批准后 护，土壤修复，水环境生态
实体企业投资，文化旅游项 方可开展经营活动。） 治理。（依法须经批准的项
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参考企业基本情况
股票代码 002775.SZ 002717.SZ 603007.SH
目开发、运营，生态环保技 目，经相关部门批准后方可
术咨询；花卉盆景的购销、 开展经营活动）
租赁（不含专营、专控、专
卖商品及其它限制项目）；花
卉苗木种植和新品种开发；
企业形象策划。
资产总计 417,375.75万元 1,719,471.57万元 359,662.22万元
所有者权益 252,697.51万元 477,703.36万元 122,960.77万元
合计
营业总收入 145,037.81万元 330,374.92万元 57,331.83万元
ii Beta值的估算
目前国内尚无一家专门从事Beta值的研究并定期公布Beta值的机构。Wind资讯的数据系统提供了上市公司Beta值的计算器，我们通过该计算器以深沪300指数为衡量标准，收益率计算方式取普通收益率，且不作剔除财务杆杠影响，得到各对比公司有财务杆杠系数的Beta值。计算结果表明：上述3个对比公司剔除资本结构因素的Beta系数平均值为0.8149。
iii 被评估单位目标资本结构的估算
（a）可比企业的资本结构
因计算Beta系数的时间范围取为评估基准日前2年，我们对各可比企业评估基准日前 2 个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei）进而计算其平均数。计算结果表明：3个可比企业的D/E值的平均值为30.91%。
（b）被评估单位的资本结构
资产评估专业人员以可比企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：
即：D/E=30.91%，则：
被评估单位具有财务杠杆的 BETA＝可比企业剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））
当所得税税率为15%，即2020年以前，BETA＝1.0291
当所得税税率为19%，即2021年及以后，BETA＝1.0190
iv 估算被评估单位特有风险收益率Rs
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在估算亿利生态特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于超额规模风险模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
规模超额收益率＝3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
其中：
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
经上述公式计算可得规模超额收益率为0.50%。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场过于集中特别风险、原材料供应聚集度过高特别风险、管理者特别风险等等。
经综合分析本次被评估单位的特有风险超额收益率Rs为3.50%。
v 计算被评估单位的权益资本成本Re
股权收益率Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β ×ERP＋Rs
当所得税税率为15%，即2020年以前
股权收益率Re＝4.12%＋6.85%×1.0291+3.5%＝14.67%
当所得税税率为19%，即2021年及以后，BETA＝1.0039
股权收益率Re＝4.12%＋6.85%×1.0190+3.5%＝14.60%
vi 债权收益率的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为4.75%，以此作为本次评估的债权收益率。
vii 加权资金成本（WACC）的估算
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根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×（1－所得税率）
当所得税税率为15%，即2020年以前
WACC＝14.67%×76.39%＋4.75%×23.61%×(1－15%)＝12.16%
当所得税税率为19%，即2021年及以后
WACC＝14.60%×76.39%＋4.75%×23.61%×(1－19%)＝12.06%
（15）非经营性资产（负债）
非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应单独估算其价值。
经分析，在评估基准日2019年6月30日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性资产（负债）：
1）合并口径长期股权投资，逐项进行分析如下：
湖北大悟山水文旅发展有限公司已在收益法盈利预测中考虑，此处不再考虑，评估值为0。
宁波宁旅亿利旅游开发有限公司系亿利生态的参股公司，持股比例为47%，亿利生态已实缴出资 940.00 万元。而合作方暂未同比例缴纳出资款。因此，此次按该公司未经审计的2019年6月30日报表净资产加上合作方应补缴的出资款后的股东全部权益价值乘以投资比例确定该长期股权投资价值。评估价值为893.94万元。
易兰亿利(北京)生态环境规划设计有限公司（简称：易兰亿利）系亿利生态的参股公司，持股比例为49%，由亿利生态已实缴出资245.00万。与合作方同比例缴纳出资款。采用资产基础法（成本法）对股东全部权益价值进行评估后依据持股比例确定这部分长期股权投资的价值。
单位：万元
序 长期股权投资企业 被评估单位 账面 评估值 估值方法
号 持股比例 净值
1 湖北大悟山水文旅发展 45.00% 2,480.06 0 已在盈利预测考
有限公司 虑，此处评估为0
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2 宁波宁旅亿利旅游开发 47.00% 893.99 893.94 净资产评估值乘以
有限公司 股权比例
3 易兰亿利(北京)生态环境 49.00% 208.87 208.71 净资产评估值乘以
规划设计有限公司 股权比例
合计 3,582.92 1,102.65
2）根据合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面其他应收款存在与经营无关的其他应收款21,169.54万元，主要为关联单位往来款、股权转让款及往来款等。本次评估将该款项作为非经营性资产。
3）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面其他流动资产中存在与经营无关或未来收益预测范围内的款项共计16,239.45万元，主要为被评估单位的增值税留抵税额、预交所得税、信托保证基金和抵债房产，本次评估将该款项作为非经营性资产，以审定或核实的账面价值作为评估值。
4）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面递延所得税资产共计5,440.31万元，该款项主要是因为计提资产减值准备所致，考虑到资产减值导致的所得税资产对未来预测期所得税的影响，这部分资产能够对未来所得税费产生抵减，本次评估按账面值将该款项作为非经营性资产加回。
5）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面其他非流动资产中存在与经营无关的款项共计103,100.14万元，主要为对被评估企业投资的SPV公司等，由于SPV公司未纳入合并报表范围，且截至评估基准日均尚未进入运营期，本次评估将该款项作为非经营性资产。其他非流动资产明细如下表：
单位：万元
序号 项目 金额
1 阿拉善盟亿和旅游管理有限公司 3,600.00
2 安顺市亿秀水环境综合治理有限公司 20,593.00
3 芳笛亿利（崇阳）污水处理有限公司 2,250.00
4 杭锦旗亿新生态建设有限公司 2,565.00
5 怀来县亿奥生态建设有限公司 18,000.00
6 鹿邑亿源生态建设工程有限公司 550.00
7 南乐亿利兴乐生态建设有限公司 3,613.68
8 内蒙古亿宸建设有限公司 14,600.00
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9 内蒙古亿恒工程建筑有限公司 4,316.64
10 内蒙古亿辉生态建设有限公司 9,092.93
11 内蒙古亿兴生态建设有限公司 11,127.62
12 山西蒲亿惠环境治理有限公司 100.00
13 天津市宁河区亿利污水处理有限公司 4,956.36
14 亿利芳笛（湖北）环保科技有限公司 573.00
15 正镶白旗亿盛生态城镇发展有限责任公司 540.00
16 秭归亿楚建设工程有限责任公司 600.00
17 株洲亿利生态修复有限公司 3,937.50
18 阿拉善盟亿和生态科技有限公司 2,000.00
19 公益性生物资产 84.41
合计 103,100.14
6）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面其他应付款中存在非经营性其他应付款，主要为应付关联方往来款、股权转让款、借款及利息，共计17,958.02万元，本次评估将其作为非经营性负债。
7）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面其他流动负债共计70,944.15万元，为被评估企业待转销销项税额及商业票据背书转让。本次评估将其作为非经营性负债。
8）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面长期应付款共计107.66万元。经评估专业人员核实该项负债主要为西藏那曲地区城镇植树关键技术研发与绿化模式示范与退化草地生态修复产业孵化与精准扶贫工程示范收到的专项应付款，考虑到这部分资金对未来所得税产生的影响，增加未来所得税费用。因此本次评估将上述应付款产生的所得税共计16.15万元作为非经营性负债。
9）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面预计负债共计321.91万元，主要为未决诉讼所产生。本次评估将其作为非经营性负债。
10）根据审计后的合并资产负债表，被评估企业评估基准日账面递延收益共计2,618.18万元，主要为土地租赁费2,618.18万元。经评估专业人员核实，该部分负债主要为被评估单位一次性收取的25年土地租赁费，应扣除长期待摊费用中被
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评估单位一次性支付的25年土地租赁费2,141.61万元，差额会增加未来的所得税
费用，因此本次评估应将上述差额产生的所得税共计71.49万元作为非经营性负
债。
本次评估非经营性资产（负债）汇总表如下表所示：
单位：万元
序号 项目 评估值
一 非经营性资产
1 非经营性长期股权投资 1,102.65
2 非经营性其他应收款 21,169.54
3 非经营性其他流动资产 16,238.44
4 递延所得税资产 5,440.31
5 非经营性其他非流动资产 103,100.14
二 非经营性负债 -
1 非经营性其他应付款 17,958.02
2 非经营性其他流动负债 70,944.15
3 非经营性长期应付款 16.15
4 预计负债 321.91
5 递延收益 71.49
非经营净资产合计 57,739.37
综上，得到评估基准日亿利生态非经营性资产（负债）的价值为57,739.37万元。
（16）付息债务
被评估单位在评估基准日的借款情况如下：
单位：万元
债务人及借款对象 借款期限 年利率 基准日本金
杭锦大众村镇银行独贵塔拉支行 2019/3/15-2020/3/10 8.64% 500.00
鄂尔多斯市天骄蒙银村镇银行 2019/4/19-2020/4/3 9.87% 500.00
股份有限公司
金联云通商业保理有限公司 2017/9/6-2019/9/20 8.00% 500.00
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国民信托公司 2018/11/13-2019/9/13 9.00% 10,500.00
国开金诚（北京）投资基金 2017/8/21-2019/8/21 13.475% 22,000.00
管理有限公司
中国民生银行股份有限公司 2017/11/22-2019/10/31 7.125% 24,000.00
北京分行
合计 58,000.00
被评估单位于评估基准日付息债务净值为58,000.00万元。
（17）少数股东权益
被评估单位的少数股东权益主要为纳入合并范围的非全资子公司。本次收益法的预测范围包括所有纳入会计报表合并范围的非全资子公司。本次评估以评估基准日的经审计确认的少数股东权益占所有者权益的比例乘以全部股东权益评估值，确定为少数股东权益评估值。
经计算，少数股东权益评估值为1,900.21万元。
（18）股东全部权益价值评估结果
在上述对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为：
t AP ?? i ? At ?B
i?1 (1? r)i r(1? r)t＝407,989.16万元（19）现金流量预测表根据以上数据及分析计算得出的现金流量预测表具体如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续年
7-12月
一、营业收入 272,648.34 393,911.51 415,884.99 428,407.04 441,259.26 450,084.44
减：营业成本 215,292.30 303,400.08 321,143.40 330,807.27 340,731.49 347,546.12
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业税金及附加 972.88 1,444.86 1,511.43 1,552.42 1,595.49 1,623.75
销售费用 1,800.69 2,699.37 2,834.34 2,976.05 3,124.86 3,281.10
管理费用 9,386.22 17,900.78 18,774.02 19,701.41 20,675.18 21,697.64
研发费用 4,907.67 7,090.41 7,485.93 7,711.33 7,942.67 8,101.52
财务费用 2,724.61 5,420.01 5,396.43 5,385.22 5,373.72 5,366.09
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 37,563.97 55,956.00 58,739.46 60,273.34 61,815.85 62,468.23
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 37,563.97 55,956.00 58,739.46 60,273.34 61,815.85 62,468.23
减：所得税费用 5,634.60 8,393.40 11,160.50 11,451.93 11,745.01 11,868.96
四、净利润 31,929.38 47,562.60 47,578.96 48,821.40 50,070.84 50,599.26 50,599.26
加：利息支出*（1-所得 2,444.63 4,889.26 4,659.18 4,659.18 4,659.18 4,659.18 4,659.18
税率）
加：折旧与摊销 361.84 401.04 384.05 384.05 384.05 384.05 384.05
减：资本性支出 180.35 74.15 71.33 134.80 130.19 176.57 207.40
减：营运资金增加 48,234.90 8,539.65 12,275.22 7,139.21 7,329.11 5,142.41
五、自由现金流量 -13,679.39 44,239.10 40,275.63 46,590.62 47,654.76 50,323.52 55,435.10
折现率 12.16% 12.16% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06% 12.06%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
六、折现系数 0.9717 0.8916 0.7963 0.7106 0.6342 0.5659 4.6924
七、自由现金流现值 -13,292.27 39,443.58 32,071.49 33,107.30 30,222.65 28,478.08 260,123.65
八、累计自由现金流现 -13,292.27 26,151.32 58,222.80 91,330.10 121,552.75 150,030.83 410,150.00
值
九、非经营性资产 57,739.37
十、付息债务 58,000.00
十一、少数股东权益 1,900.21
十二、股东全部权益价 407,989.16
值
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（二）市场法
1、市场法方法选择及简介
（1）市场法方法选择
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用上市公司比较法对委托评估的亿利生态修复股东全部权益价值进行评估。
（2）上市公司比较法简介
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产、净利润等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率（Multiples），将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑缺乏市场流通性折扣和控制权溢价、分析公司溢余资产和非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。具体公式为：
股权价值最终评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）＋非经营性、溢余资产净值
或
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）＋非经营性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
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2、亿利生态经营、资产、财务分析
亿利生态最近两年及一期合并资产负债表、合并利润表参见重组报告书“第九节 财务会计信息”之“一、亿利生态报告期财务报表”。
3、财务报表分析、调整
（1）非市场因素调整
非市场因素调整主要是指对被评估单位和可比公司历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次评估的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估单位和可比公司中可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的数据，剔除由于关联交易等非市场化的因素。根据评估人员的分析，本次评估中所参考的历史数据中不存在大量的非市场化因素影响的收入、支出项目。
（2）非经营性资产、负债的确认与调整
非经营性资产的一种形态是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。如长期投资及一些闲置资产等。非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务创造贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如交易性金融资产、多余现金等。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如应付股利等活动所形成的负债。
（3）付息负债的确认
付息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券和融资租赁的长期应付款等。根据被评估单位评估基准日的资产负债表分析后确认。
4、可比上市公司的选择及财务报表分析、调整
（1）可比上市公司的选择
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法
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确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
1）可比公司与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似，且从事该业务的时间不少于36个月；
2）可比公司在A股上市；
3）可比公司所从事的行业或其主营业务为环境修复行业或与环境修复相关的土木工程建筑行业。
根据上述原则，我们选取了以下5家上市公司作为可比公司：
参考企业一：
公司名称：岭南生态文旅股份有限公司
股票代码：002717.SZ
所属证监会行业分类名称：水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业
上市时间：2014-02-19
统一社会信用代码：91441900708010087G
注册资本：153,717.80万人民币
注册地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼
法人代表：尹洪卫
经营范围：园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态修复工程施工；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，旅游项目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务，展览展示服务；项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要产品：高科技文化创意、岭南园林地产小区景观工程、岭南园林地产小区景观设计、岭南园林东莞大道绿化养护、岭南园林东莞市中心广场绿化养护、岭南园林东莞中学绿化养护、岭南园林黄旗公园绿化养护、岭南园林苗木、岭南园林市政工程景观规划设计、岭南园林市政园林工程、虚拟现实、影视文化、展览展示
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参考企业二：
公司名称：美尚生态景观股份有限公司
股票代码：300495.SZ
所属证监会行业分类名称：水利、环境和公共设施管理业
上市时间：2015-12-22
统一社会信用代码：913202007333114202
注册资本：67,429.1488万人民币
注册地点：无锡(太湖)国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号
法人代表：王迎燕
经营范围：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程、建筑工程、水利水电工程施工；公路、桥梁工程；环保工程；工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有效资质证书经营）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要产品：生态修复与重构、园林景观
参考企业三：
公司名称：深圳文科园林股份有限公司
股票代码：002775.SZ
所属证监会行业分类名称：建筑业-土木工程建筑业
上市时间：2015-06-29
统一社会信用代码：911101053179812493
注册资本：51,276.03万元
注册地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋35、36层
法人代表：李从文
经营范围：风景园林的规划设计，旅游规划设计，园林绿化的施工与养护，
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植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，河湖整治工程施工，环保工程
施工，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，城乡规划编制、建设工
程项目规划选址的可行性研究（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后
方可经营）；废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治；林业有害生物防治；
实体企业投资，文化旅游项目开发、运营，生态环保技术咨询；花卉盆景的购销、
租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开
发；企业形象策划。
主要产品：园林景观设计、园林绿化施工、园林养护服务
参考企业四：
公司名称：花王生态工程股份有限公司
股票代码：603007.SH
所属证监会行业分类名称：建筑业-土木工程建筑业
上市时间：2016-08-26
统一社会信用代码：91321100748740148E
注册资本：34,107.70万人民币
注册地点：丹阳市南二环路88号
法人代表：肖姣君
经营范围：生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要产品：花卉苗木种植业务、园林绿化工程施工和设计业务
参考企业五：
公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司
股票代码：300237.SZ
所属证监会行业分类名称：建筑业-土木工程建筑业
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上市时间：2011-06-29
统一社会信用代码：91370000768718095E
注册资本：145,307.251万人民币
注册地点：山东省潍坊市诸城市密州东路12001号
法人代表：窦茂功
经营范围：环境工程及环境修复的设计和施工；园林绿化工程施工和园林养护；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要产品：城市矿产、大气检测治理、工程塑料改性制品、减震降噪弹性制品、减震系统及零件、流体管路制品、流体输送系统及零件、汽车保养、汽车快修、汽车买卖、汽车装饰、生态园林、水生态环境治理、土壤修复、系统集成悬架制品。
选择的五家上司公司均与亿利生态修复同属相同或相似行业、主营业务相同或相似，且从事该业务的时间不少于36个月，公司的经营模式、经营规模、经营业绩都与亿利生态修复有可比性。故本次评估选择上述五家公司作为最终的可比公司。
（2）可比公司财务报告分析、调整
评估人员采用与被评估单位相同的方法对可比公司的非经营性资产、非经营性负债和付息负债进行确认和分析调整。
1）非经营性资产的调整
非经营性资产调整涉及的会计科目包括：交易性金融资产、应收利息、应收股利、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
2）非经营性负债的调整
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非经营性负债调整涉及的会计科目包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、其他应付款、其他流动负债、递延收益、其他非流动负债和长期应付款等。
3）付息负债的确认
可比公司的付息负债通常主要包括：短期借款、一年内到期的长期负债、长期借款、应付债券等。
5、市场法分析、估算过程及结论说明
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。
（1）价值比率的确定
1）价值比率简介
价值比率实际是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型比率。
另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。价值比率中的分母——与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的价值比率包括：
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
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EV/EBIT=（股权价值＋债权价值）/息税前利润
EV/EBITDA=（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=（股权价值＋债权价值）/无负债现金流
注：NOIAT＝EBIT×（1－T）＋折旧/摊销
P/E（市盈率）＝股权价值/税后利润
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
销售收入价值比率=（股权价值＋债权价值）/销售收入
P/S（市销率）＝股权价值/销售收入
③资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括：
总资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/总资产价值
固定资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/固定资产价值
P/B（市净率）＝股权价值/账面净资产
2）价值比率计算时限的确定
上市公司比较法中，在计算价值比率时根据所选择股票价格的时点不同可以有两种价值比率的选择，其中一类为评估基准日前12个月的价值比率，即选择评估基准日可比对象股票交易价格为基础计算价值比率的分子，以评估基准日前12 个月的相关财务数据为基础计算价值比率的分母估算价值比率；另外一类为评估基准日前若干年的价值比率平均值，即选择评估基准日前若干个基准日分别计算价值比率，然后将上述若干时点的价值比率采用平均、加权平均或者其他合理方式进行均值处理后作为一个前若干年的价值比率平均值。
3）价值比率的选择
①价值比率计算时间的确定
本次评估选评估基准日2019年6月30日和基准日之前两个完全年度的价值比率的数据的平均数、加权平均或者其他合理方式进行均值处理后作为一个前若干年的价值比率平均值。
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②价值比率种类的确定
i 收入基础价值比率。收入基础价值比率主要反映企业经营收入与其股权价值或全投资市场价值之间的关系，建筑施工企业收入是反应其价值的一个重要指标，因此本次可以选择P/S（市销率）乘数和EV/S乘数。
ii 资产基础价值比率。资产基础价值比率是反映企业资产账面价值与其企业整体价值之间关系的一个价值比率。本次评估的可比企业前 3 年的资产状况如下：
单位：元
项目名称 2017年度 2018年度 2019年6月30日 三年平均
资产总额 5,342,683,229.16 8,538,694,120.34 9,071,254,142.44 7,650,877,163.98
亿利生态 负债总额 4,492,273,793.30 6,915,756,433.46 7,374,874,845.21 6,260,968,357.32
所有者权益 850,409,435.86 1,622,937,686.88 1,696,379,297.23 1,389,908,806.66
资产总额 10,926,155,090.62 16,384,832,410.98 17,194,715,686.11 14,835,234,395.90
岭南股份 负债总额 7,197,997,710.79 11,754,940,615.42 12,417,682,055.78 10,456,873,460.66
所有者权益 3,728,157,379.83 4,629,891,795.56 4,777,033,630.33 4,378,360,935.24
资产总额 6,917,122,637.24 8,202,293,509.51 9,443,385,865.05 8,187,600,670.60
美尚生态 负债总额 4,019,679,511.31 4,951,517,377.93 5,215,266,833.17 4,728,821,240.80
所有者权益 2,897,443,125.93 3,250,776,131.58 4,228,119,031.88 3,458,779,429.80
资产总额 2,704,025,081.11 3,818,925,110.92 4,173,757,463.43 3,565,569,218.49
文科园林 负债总额 1,206,980,109.48 1,319,181,362.97 1,646,782,409.94 1,390,981,294.13
所有者权益 1,497,044,971.63 2,499,743,747.95 2,526,975,053.49 2,174,587,924.36
资产总额 2,610,558,592.92 3,436,678,032.65 3,596,622,155.62 3,214,619,593.73
花王股份 负债总额 1,543,649,559.08 2,263,199,582.75 2,367,014,455.74 2,057,954,532.52
所有者权益 1,066,909,033.84 1,173,478,449.90 1,229,607,699.88 1,156,665,061.21
资产总额 8,106,512,705.11 9,241,762,689.01 9,288,989,386.29 8,879,088,260.14
美晨生态 负债总额 4,750,251,539.41 5,570,590,778.12 5,516,364,632.01 5,279,068,983.18
所有者权益 3,356,261,165.70 3,671,171,910.89 3,772,624,754.28 3,600,019,276.96
从上表看出，五家对比公司资产总额基本属于行业内较大型企业，在资产规模上与被评估企业属于可比或可调整为可比较的对象，但我们具体分析了被评估
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单位与对比公司所有者权益占总资产的比例，发现五家可比公司所有者权益占总
资产的比例与被评估单位均有较大的差异，因此不选择净资产价值比率。
综合上述分析，此次不选择资产基础价值比率作为比较指标。
iii 盈利基础价值比率。盈利基础价值比率是反映企业获利能力与企业整体价值之间关系的价值比率，这种价值比率直接反映了获利能力和价值之间的关系。被评估单位以及对比公司的企业所得税率相同，均为15%。所以此次净利润指标、EBIT和EBITDA比率则可以作为可比指标，所以此次选择盈利基础价值比率中的P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA、作为比较指标。
结合上述分析，此次最终选择EV/EBIT、EV/EBITDA、P/S（市销率）、P/E（市盈率）作为价值比率。
（2）价值比率的计算
根据WIND资讯提供可比上市公司披露的2019年1-6月的半年报相关财务信息和附注，并对非经营性资产、非经营性负债等非经营性或非经常性项目进行相关剔除后计算得出各价值比率，具体见下表：
公司名称 岭南 美尚 文科 花王 美晨
股份 生态 园林 股份 生态
EBIT比例乘数（倍） 37.37 54.17 24.39 38.10 33.58
EBITDA比例乘数（倍） 34.26 52.69 23.61 35.63 30.42
P/S比例乘数（倍） 3.04 11.85 2.57 5.37 5.16
P/E比例乘数（倍） 32.72 59.79 24.62 36.86 28.97
（3）价值比率的修正体系介绍
1）价值比率的修正说明
由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括公司盈利能力、资产质量、成长能力、偿债能力、公司规模、地域性等等，需要对这些差异进行修正。为了尽可能客观地量化和修正这些差异，尽量避免评估人员的主观判断，本次参照《关于印发<企业效绩评价操作细则（修订）>的通知》（财统[2002]5号）、《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第14号令）以及有关实施细则的评价体系和有关规定对这些差异进行修正，具体来说是按照绩效
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评价的标准对被评估单位及可比公司的各项指标进行打分，然后以得分进行修
正。
企业效绩评价指标由反映企业盈利能力状况、资产质量状况、偿债风险状况和经营增长状况四方面内容的基本指标、修正指标和评议指标三个层次指标构成。其中：基本指标是评价企业效绩的核心指标，由反映四部分评价内容的8项计量指标构成，用以形成企业效绩评价的初步结论。修正指标用以对基本指标形成的盈利能力状况、资产质量状况、偿债风险状况和经营增长状况的初步评价结果进行修正，以产生较为全面、准确的企业效绩基本评价结果。评议指标是用于对基本指标和修正指标评价形成的评价结果进行定性分析验证，以进一步修正定量评价结果，主要包括经营者基本素质、产品市场占有能力（服务满意度）、基础管理水平、发展创新能力、经营发展战略、在岗员工素质、技术装备更新水平（服务硬环境）、综合社会贡献等指标。由于评议指标难以获取，故本次不考虑评议指标，仅以基本指标和修正指标构建修正体系。
在企业效绩评价体系涵盖的盈利能力状况、资产质量状况、偿债风险状况和经营增长状况之外，根据被评估单位及可比公司所处行业特点以及三家公司具体情况，我们研究发现，他们还存在公司规模、地域性等差异，这两项差异对企业价值具有一定影响，故而我们对这两项指标补充进行了修正。
①基本指标
基本指标是评价企业效绩的核心指标，由反映四部分评价内容的8项计量指标构成，用以形成企业效绩评价的初步结论。因为公布的《企业绩效评价标准值2019》是按照《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》的规定测算得出的，所以我们按照中央企业综合绩效评价实施细则中规定的计算方法进行测算。
i 盈利能力状况：
（a）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益×100%
（b）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%
ii 资产质量状况：
（a）总资产周转率（次）=营业总收入/平均资产总额
（b）应收账款周转率（次）=营业总收入/应收账款平均余额
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iii 债务风险状况：
（a）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（b）已获利息倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
iv 经营增长状况：
（a）销售（营业）增长率=本年营业总收入增长额/上年营业总收入×100%
（b）资本保值增值率=扣除客观因素后的年末所有者权益/年初所有者权益×100%
②修正指标
修正指标用以对基本指标形成的盈利能力状况、资产质量状况、偿债风险状况和经营增长状况的初步评价结果进行修正，以产生较为全面、准确的企业效绩基本评价结果，具体由12项计量指标构成。
i 盈利能力状况：
（a）营业利润率=营业利润/营业总收入×100%
（b）盈余现金保障倍数=经营现金净流量/净利润
（c）成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%
成本费用总额=营业成本+税金及附加+管理费用+销售费用+财务费用
（d）资本收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均资本×100%
ii 资产质量状况：
（a）资产现金回收率=经营现金净流量/平均资产总额
（b）流动资产周转率（次）=营业总收入/平均流动资产总额×100%
（c）不良资产比率=年末不良资产总额/（资产总额+资产减值准备余额）×100%
不良资产总额=资产减值准备余额+应提未提和应摊未摊的潜亏挂账+未处理资产损失
iii 偿债风险状况：
（a）现金流动负债比率=经营现金净流量/流动负债×100%
（b）速动比率=速动资产/流动负债×100%
（c）带息负债比率=带息负债/负债总额×100%
（d）或有负债比率=或有负债余额/所有者权益×100%
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iv 经营增长状况：
（a）营业利润增长率=（本年营业利润-上年营业利润）/上年营业利润×100%
（b）总资产增长率=（年末资产总额-年初资产总额）/年初资产总额×100%
（c）技术投入比率=本年科技支出合计/营业总收入×100%
③指标名称和权重
按照《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第14号令）以及有关实施细则，指标名称和权重列表如下：
评价指标 基本指标 修正指标
评价内容 权数 指标 权数 指标 权数
100 100 100
营业利润率 10
一、盈利能力状况 净资产收益率 20 盈余现金保障倍数 9
34 总资产报酬率 14 成本费用利润率 8
资本收益率 7
二、资产质量状况 总资产周转率 10 不良资产比率 9
22 应收账款周转率 12 流动资产周转率 7
资产现金回收率 6
速动比率 6
三、债务风险状况 资产负债率 12 现金流动负债比率 6
22 已获利息倍数 10 带息负债比率 5
或有负债比率 5
四、经营增长状况 销售（营业）增长率 12 营业利润增长率 10
22 资本保值增值率 10 总资产增长率 7
技术投入比率 5
④打分规则
2019 年企业绩效评价标准值的行业划分以《业绩效评价行业基本分类》为基本依据，共包括10个大类、52个行业110个小类。由于该行业划分方法未对生态修复企业单独归类，因此参考与被评估单位的业务模式具有一定可比性的工程建设企业，将标的公司按照建筑业大类下的土木工程建筑业小类归类。比照2019年6月公布的《企业绩效评价标准值2019》中附注三中《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，财务绩效评价标准划分为全行业和大、中、小型规模标准值，微型企业选择小规模标准值进行评价。土木工程建筑业行业绩效评价指标按照（全行业）标准进行评价，按照《关于印发<企业效绩评价操作细则（修订）>的通知》（财统[2002]5号）、《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国务
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院国有资产监督管理委员会第14号令）以及有关实施细则的评价体系和有关规
定将被评估单位和可比公司测算出的各项实际指标值划分为优秀、良好、一般、
较低、较差、差这六个级别，评价标准值相对应的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、
0.4、0.2，差（E）以下为0。
企业效绩评价的主要计分方法是功效系数法，用于计量指标的评价计分。本次根据评价指标体系的层次结构，分别对基本指标和修正指标计分。
i 基本指标计分方法
基本指标计分方法是指运用企业效绩评价基本指标，将指标实际值对照相应评价标准值，计算各项指标实际得分。计算公式为：
基本指标总得分=∑单项基本指标得分
单项基本指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=[（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
在每一部分指标评价分数计算出来后，要计算该部分指标的分析系数。分析系数是指企业盈利能力、资产质量、偿债风险和经营增长四部分评价内容各自的评价分数与该部分权数的比率。基本指标分析系数的计算公式为：
某部分基本指标分析系数=该部分指标得分/该部分权数
ii 修正指标计分方法
修正指标计分方法是在基本指标计分结果的基础上，运用修正指标对企业效绩基本指标计分结果作进一步调整。修正指标的计分方法仍运用功效系数法原理，以各部分基本指标的评价得分为基础，计算各部分的综合修正系数，再据此计算出修正指标分数。计算公式为：
修正后总得分=Σ四部分修正后得分
各部分修正后得分=该部分基本指标分数×该部分综合修正系数
某部分综合修正系数=Σ该部分各修正指标加权修正系数
某指标加权修正系数=（修正指标权数/该部分权数）×该指标单项修正系数
某指标单项修正系数=1.0+（本档标准系数+功效系数×0.2-该部分基本指标
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分析系数），单项修正系数控制修正幅度为0.7~1.3。
功效系数=（指标实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
该部分基本指标分析系数=该部分基本指标得分/该部分权数
（4）价值比率修正过程
1）土木工程建筑业绩效评价指标（全行业）如下表所示：
行业代码 全行业（2018）
土木工程建筑业 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
一、盈利能力状况 － － － － －
净资产收益率（%） 13.70 9.20 8.10 3.20 1.50
总资产报酬率（%） 3.80 2.60 2.00 0.90 0.40
销售(营业)利润率（%） 6.60 3.60 2.60 1.20 0.80
盈余现金保障倍数 2.40 1.00 0.80 -1.10 -4.10
成本费用利润率（%） 5.40 2.70 1.70 0.60 0.20
资本收益率（%） 16.30 15.30 10.80 3.20 1.50
二、资产质量状况 － － － － －
总资产周转率（次） 1.20 0.90 0.80 0.60 0.40
应收账款周转率（次） 6.40 4.60 3.70 2.50 2.00
不良资产比率（新制度）（%） 0.10 1.40 3.00 5.50 12.50
流动资产周转率（次） 1.40 1.10 1.00 0.70 0.50
资产现金回收率（%） 4.70 1.90 0.60 -1.80 -4.40
三、债务风险状况 － － － － －
资产负债率（%） 64.90 70.40 81.60 84.00 88.10
已获利息倍数 5.30 4.50 3.40 1.80 1.40
速动比率（%） 107.80 93.50 83.00 66.20 58.10
现金流动负债比率（次） 6.10 2.40 0.70 -2.30 -6.20
带息负债比率（%） 20.90 28.40 35.10 49.20 60.80
或有负债比率（%） 1.00 2.00 4.70 13.40 22.60
四、经营增长状况 － － － － －
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行业代码 全行业（2018）
土木工程建筑业 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
销售（营业）增长率（%） 19.20 18.90 12.00 -2.50 -13.80
销售资本保值增值率（%） 112.60 108.10 107.60 101.00 99.80
销售（营业）利润增长率（%） 24.80 16.30 8.00 -7.10 -34.60
总资产增长率（%） 19.90 14.30 9.60 0.90 -4.50
技术投入比率（%） 0.80 0.70 0.60 0.50 0.30
五、补充材料 － － － － －
存货周转率（次） 10.60 5.90 4.40 2.70 2.00
资本积累率（%） 25.00 11.70 7.70 0.90 -0.20
两金占流动资产比重（%） 33.80 44.20 52.30 66.40 73.20
三年销售平均增长率（%） － － － － －
成本费用占主营业务收入比重 93.60 96.30 97.50 98.80 99.20
（%）
经济增加值率（%） 10.40 4.10 1.40 -2.00 -3.40
EBITDA率（%） 7.80 5.00 3.50 1.90 1.00
2）指标评定
对比企业绩效评价标准值，按照前述评价规则，被评估单位及可比公司的财务指标评定如下：
项目 亿利 岭南 美尚 文科 花王 美晨
生态 股份 生态 园林 股份 生态
净资产收益率 优秀 优秀 良好 良好 良好 良好
总资产报酬率 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀
一、盈利 资本收益率 优秀 一般 一般 优秀 优秀 优秀
能力状
况 营业利润率 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀
盈余现金保障倍数 一般 较低 较低 良好 良好 较低
成本费用利润率 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀
二、资产 总资产周转率（次） 较差 差 差 较低 差 差
质量状 应收账款周转率（次） 差 差 差 一般 较低 一般
况 流动资产周转率（次） 差 较差 较差 一般 较低 差
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资产现金回收率 优秀 较低 较低 良好 较差 较低
资产负债率 较低 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀
三、债务 已获利息倍数 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀 良好
风险状 现金流动负债比率（次） 较低 较低 较低 较低 较低 较低
况 速动比率 优秀 良好 良好 优秀 差 差
带息负债比率 优秀 优秀 优秀 较低 优秀 较低
销售(营业)增长率 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀 较低
四、经营 资本保值增值率 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀 良好
增长状 销售（营业）利润增长
况 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀 较低率
总资产增长率 优秀 优秀 优秀 优秀 优秀 良好
3）指标得分计算
根据《企业效绩评价操作细则（修订）》、《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第14号令）以及有关实施细则的打分规则，对基本指标和修正指标分别计算后得分如下：
项目 亿利 岭南 美尚 文科 花王 美晨
生态 股份 生态 园林 股份 生态
一、盈利能 净资产收益率 21.35 23.88 19.11 21.35 23.33 21.09
力状况 总资产报酬率 14.95 16.72 16.10 14.95 16.48 15.07
二、资产质 总资产周转率（次） 2.85 2.03 - 5.86 0.90 -
量状况 应收账款周转率（次） - 8.77 - 8.51 5.35 6.75
三、债务风 资产负债率 7.46 4.36 10.73 10.58 10.04 8.40
险状况 已获利息倍数 11.18 4.45 8.94 8.82 8.36 6.96
四、经营增 销售（营业）增长率 14.40 14.40 15.60 11.95 15.11 4.64
长状况 资本保值增值率 12.00 12.00 13.00 9.95 12.59 9.60
合计 84.20 86.61 83.47 91.96 92.17 72.50
4）修正系数计算
①效绩评价修正系数
以亿利生态修复得分为标准，与对比公司之得分相比，所得分值为修正系数，
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结果如下：
项目 亿利 岭南 美尚 文科 花王 美晨
生态 股份 生态 园林 股份 生态
绩效评价得分 84.20 86.61 83.47 91.96 92.17 72.50
绩效评价修正系数 0.97 1.01 0.92 0.91 1.16
②其他修正系数
企业效绩评价体系涵盖的主要是盈利能力状况、资产质量状况、偿债风险状况和经营增长状况，除此之外，根据被评估单位及可比公司所处行业特点以及五家公司具体情况，我们研究发现，各公司还存在公司规模、地域性等差异，该等差异对企业价值具有一定影响，故本次评估对这上述指标补充进行了修正。
i 规模修正系数
企业规模指标主要包括总资产和营业收入指标。对于被评估单位所处行业来说，正在执行的项目和新增的项目也是一项重要的规模指标，如亿利生态截止基准日正在施工的项目有53个，新增的项目有14个，由于部分对比公司公告的资料中并未完整地项目的具体情况，故我们主要对总资产和营业收入进行修正。被评估单位和可比公司的规模指标如下：
项目 亿利 岭南 美尚 文科 花王 美晨
生态 股份 生态 园林 股份 生态
总资产（亿元） 90.71 171.95 94.43 41.74 35.97 92.89
企业规模
营业收入（亿元） 11.56 33.04 8.11 14.50 5.73 12.38
注：数据来源于WIND资讯。
一般来说规模越大的企业显示其整体实力及业务能力也更强，在各类评价或评级活动中、各类项目招投标及与客户的洽谈中都具有一定的优势，在融资方面也会有一定优势，抗风险能力也会比规模小的企业更好，故企业规模与企业价值呈正相关，因此总资产、营业收入比被评估单位大的可比公司需要向下修正，反之则向上修正。
具体来说，根据这几个公司的总资产和营业收入，按照规模分级打分修正，我们以被评估单位为基准，总资产和营业收入每相差相差0~100%时，向上或向下修正5%；相差100%~200%时，修正10%；相差200%~300%时，修正15%，
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根据查询的本行业的前几名规模判断，本次最多修正15%。
项目 亿利 岭南 美尚 文科 花王 美晨
生态 股份 生态 园林 股份 生态
规模修正系数 1.00 0.85 1.00 1.10 1.15 1.00
ii 最终修正系数
综上，考虑绩效评价修正指标以及其他修正指标后，最终得到的修正系数如下：
项目 亿利 岭南 美尚 文科 花王 美晨
生态 股份 生态 园林 股份 生态
修正系数 1.00 0.83 1.01 1.01 1.05 1.16
5）修正后价值比率
考虑到可比公司在诸如运营模式、规模、主营业务等方面的可比性均超过60%，所以我们这次采用算术平均的方法测算修正比率，得到以下价值比率：
项目 岭南 美尚 文科 花王 美晨 算术
股份 生态 园林 股份 生态 均值
EBIT倍数 37.37 54.17 24.39 38.10 33.58 37.52
EBITDA倍数 34.26 52.69 23.61 35.63 30.42 35.32
P/S 3.04 11.85 2.57 5.37 5.16 5.60
P/E 32.72 59.79 24.62 36.86 28.97 36.59
修正系数 0.83 1.01 1.01 1.05 1.16
修正后EBIT倍数 30.88 54.64 24.56 40.03 39.00 37.82
修正后EBITDA倍数 28.31 53.15 23.78 37.43 35.33 35.60
修正后P/S 2.51 11.95 2.59 5.64 5.99 5.74
修正后P/E 27.04 60.31 24.79 38.73 33.65 36.90
6）修正后结果
①流动性折扣
非流通折扣率是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的非流通折扣率是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么
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可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估
人员需要对评估结果进行非流通折扣率方面的调整。
本次评估采用新股发行定价情况，并考虑了亿利生态的特点及基准日证券市场状况，确定亿利生态修复股权价值缺乏流通性折扣率为44.93%。
②控制权溢价
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，被评估对象应为公司的全部股东权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对已上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。
参考中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会合作开展的课题研究报告《上市公司并购重组市场法评估研究》中的相关数据，以并购交易中控股权交易的市盈率与低于49%的交易案例市盈率相比，测算出截至到2011年度控制权溢价的平均值大约为17.87%。按照该研究方法将数据更新到2018年的控制权溢价率为14.58%。
控制溢价、缺少控制折扣率估算表
少数股权交易 控股权交易 控股权 缺少控
序号 年份 并购案例 市盈率 并购案例 市盈率 制折扣溢价率
数量 （P/E) 数量 （P/E) 率
1 2018 286 22.78 389 25.12 10.28% 9.32%
2 2017 527 15.47 547 18.04 16.63% 14.26%
3 2016 471 19.91 452 21.85 9.77% 8.90%
4 2015 290 18.18 309 20.26 11.46% 10.28%
5 2014 444 16.31 421 18.35 12.55% 11.15%
6 2013 377 15.18 266 16.47 8.46% 7.80%
7 2012 456 13.16 266 14.8 12.49% 11.10%
8 2011 498 19.36 408 21.35 10.26% 9.31%
9 2010 461 16.67 346 18.54 11.22% 10.09%
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10 2009 470 13.82 251 17.32 25.37% 20.24%
11 2008 450 14.82 257 17.31 16.75% 14.34%
12 2007 408 15.81 244 20.23 27.91% 21.82%
13 2006 130 15.01 83 19.49 29.89% 23.01%
14 2005年 231 17.73 119 19.22 8.40% 7.75%
及以前
15 合计/平均值 5,499 16.73 4,358 19.17 14.58% 12.73%
并购交易案例数据来源：CVSource
③修正结果
单位：亿元
序号 项目 EV/EBIT EV/EBITDA P/S P/E
1 被评估单位比率乘数取值 37.82 35.60 5.74 36.90
2 被评估单位对应参数 1.65 1.68 11.56 1.23
3 被评估单位全投资计算价值 62.23 59.81
4 被评估单位负息负债 5.80 5.80
5 被评估单位经营性股权价值 56.43 54.01 66.34 45.41
6 缺少流通折扣率 44.95% 44.95% 44.95% 44.95%
7 控股权溢价 14.58% 14.58% 14.58% 14.58%
8 考虑流动性折扣和控制权溢 35.60 34.07 41.85 28.64
价的经营性股权价值
9 非经营性资产净值 5.77 5.77 5.77 5.77
10 被评估公司股权市场价值 41.37 39.84 47.62 34.41
11 少数股东权益 0.08 0.08 0.08 0.08
12 归属于母公司所有者权益评 41.00 40.00 48.00 34.00
估值
13 评估结果（取整） 41.00
因此，采用上市公司比较法得出的，在持续经营和不可流通前提下的股东全部权益的评估值为41.00亿元。
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四、评估结论及分析
（一）评估结果
截至评估基准日，亿利生态的股东全部权益采用收益法评估的评估值为407,989.16 万元，较亿利生态（合并口径）归属于母公司所有者权益的账面值168,851.50万元的评估增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。
截至评估基准日，亿利生态的股东全部权益采用市场法评估的评估值为410,000.00 万元，较亿利生态（合并口径）归属于母公司所有者权益的账面值168,851.50万元的评估增值额为241,148.50万元，增值率142.82%。
（二）评估结论的选取
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但因市场法是基于对当前宏观政策、生态保护和环境治理业上市公司市值的基础上进行的，是从整体市场的表现和未来的预期评定企业的价值。虽然评估人员对被评估单位和可比公司的财务状况，经营情况进行了分析比较，但股票的二级市场价格受宏观经济政策，有关题材信息的影响较大，而现行经济及市场环境的不确定因素较多。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。根据亿利生态所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，鉴于本次评估目的是为亿利洁能拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事宜提供价值参考依据，收益法从未来获利角度考虑，反映了企业的综合获利能力，更符合本次评估目的。因此本次采用收益法结果作为本次评估的最终评估结论。
综上所述，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即亿利生态修复股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为407,989.16万元。
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五、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定
价的公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，开元评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
开元评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过
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程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、
税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（五）标的公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价中是否考虑了上述协同效应
标的公司和上市公司现有业务存在协同效应。本次重组完成后，上市公司业务将向大生态产业上游延伸，上市公司及标的公司将形成合力，借助标的公司丰富的生态治理项目储备，结合当地绿色产业发展的可行性，导入上市公司原有的循环经济产业，提升上市公司的整体盈利能力，不断提高上市公司股东权益价值。
对于双方现有业务协同效应的具体分析参见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。但由于上市公司和标的公司业务的协同效应难以量化，从谨慎的角度出发，在对标的公司进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价未考虑协同效应。
（六）敏感性分析
综合考虑亿利生态的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为亿利生态折现率、毛利率的变动对估值有较大影响。
预测期折现率的变化对本次交易评估结果的影响如下：
折现率变化率 折现率变化后标的资产评估结果 变动额（万元） 变动率（%）
（万元）
-5% 431,589.24 23,600.08 5.78
-3% 421,834.68 13,845.52 3.39
0 407,989.16 - -
3% 394,969.80 -13,019.36 -3.19
5% 386,678.42 -21,310.74 -5.22
预测期毛利率的变化对本次交易评估结果的影响如下：
毛利率变化率 毛利率变化后标的资产评估结果 变动额（万元） 变动率（%）
（万元）
-5% 376,635.19 -31,353.97 -7.69
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
毛利率变化率 毛利率变化后标的资产评估结果 变动额（万元） 变动率（%）
（万元）
-3% 389,176.78 -18,812.38 -4.61
0 407,989.16 - -
3% 426,811.50 18,822.34 4.61
5% 439,353.08 31,363.92 7.69
（七）标的公司定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率和市净率
亿利生态100%股权的评估值为407,989.16万元，评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态 100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。根据亿利生态经审计的财务数据，本次交易中，亿利生态的市盈率和市净率情况如下：
交易价格（万元） 475,489.16
2018年度净利润（万元） 57,762.83
2019年度承诺净利润（万元） 44,200.00
2019.6.30净资产（万元） 169,637.93
静态市盈率（2018A） 8.23
动态市盈率（2019E） 10.76
市净率（2019.6.30） 2.80
注1：市盈率（2018A）=作价/2018年度净利润；
注2：市盈率（2019E）=作价/2019年度承诺净利润；
注3：市净率=作价/标的公司截至2019年6月30日的净资产。
2、行业整体发展情况
近年来，我国经济的快速发展和城镇化进程的不断推进使得生态环境的破坏日益严重，为此，政府陆续出台多项环保政策大力推进生态环境的保护和修复；与此同时，社会各界对环境治理的需求亦不断增加，推动标的公司所处的生态环境修复行业的市场规模不断扩大。
根据中国环境保护产业协会发布的《2018中国环保产业发展报告》，2017
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年全国环保产业营收1.35万亿元，较2016年增长约17.4%，其中环境服务营业
收入约7,550亿元，同比增长约23.8%，环境保护产品销售收入约6,000亿元，
同比增长约10.0%。2018年前三季度环保产业营收分别为2,794亿元、3,896亿
元、3,910亿元。根据中国环境保护产业协会预测，环保产业仍将保持快速发展
态势，预计2020年中国环保产业发展规模在1.5万亿至2.2万亿元之间，对应
年增长率区间为12.9%至20.0%。
在行业发展趋势整体向好的前提下，业内部分企业基于稳健发展的角度，主动对其部分业务进行调整与平衡。生态环境建设项目的核心业务为工程施工，行业内企业通常通过PPP、EPC及其他传统模式具体开展业务。自2015年起，国家在生态环保等重点领域大力推行PPP模式，行业主流业务承接方式向PPP模式转变，即通过投资带来工程、运营收入。在该等业务模式下，企业在承接项目后，需要使用自有资金前期投入人工、材料及施工成本，从而占用较多营运资金。2018年以来，受社会整体融资环境趋紧和PPP项目清库等政策变动的影响，PPP模式从快速发展逐渐转向稳健、规范发展，业内企业相应对其业务模式进行了调整，在PPP、EPC及传统施工模式间进行再平衡。
3、行业政策变化情况
我国政府高度重视生态环境的保护和修复工作，出台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国防沙治沙法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》、《“十三五”生态环境保护规划》、《农业农村污染治理攻坚战行动计划》、《绿色产业指导目录（2019年版）》、《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》等，生态环保行业的政策优势明显，受支持力度较大。
自2015年起，国家在生态环保等重点领域大力推广PPP模式，行业主流业务承接方式逐步向PPP模式转变。但2018年以来，在社会整体融资环境趋紧和宏观经济政策转向防范金融风险、降杠杆的背景下，对PPP类项目的监管逐渐趋严，规范性要求逐步提高。短期内，PPP模式从快速发展逐渐转向稳健发展，行业部分企业根据融资环境、政策变动等情况对业务模式进行了收缩或调整，但行业整体发展趋势仍然长期向好。
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4、市场竞争态势
国家鼓励环保生态产业发展政策的陆续出台以及生态环境修复行业市场规模的不断扩大，导致越来越多的企业进入该行业，市场竞争相应有所增加。由于我国幅员辽阔，不同地理位置气候差异明显，生态修复技术、植物选用、施工技法、施工周期具有较大差异，因此，拥有全面生态修复技术的企业将具有较强的竞争优势。生态修复工程的实施管理具有复杂性、综合性的特征，对企业的施工经验、工程管理能力具有较高要求。生态环境修复行业属于资金密集型行业，企业承接工程项目需占用自身大量的资金。
整体而言，生态修复行业中，技术水平较高、工程管理能力较强、资金实力雄厚的企业具有较为明显的竞争优势。
5、标的公司在手订单情况
截至本报告出具之日，标的公司在手订单或合同规模共计1,566,674.11万元，具体情况如下：
序 合同预计金额 截至2019年11月30
号 项目简称 交易对方 （万元） 预计完工时间 完工进度 日确认的收入
（万元）
1 石龙区项目 平顶山市石龙区国土资源局 183,486.24 2024.2 0.00% -
2 青海山水林田湖项目 海北藏族自治州人民政府 107,402.13 2020.6 94.23% 101,200.37
3 永胜项目 永胜项目SPV公司 104,706.68 2021.9 20.03% 20,975.11
4 鲁山项目 鲁山亿利生态科技有限公司 91,743.12 2021.7 36.05% 33,075.90
5 北方足球基地项目 内蒙古自治区体育局 91,643.39 2020.12 0.00% -
6 岚县项目 岚县项目SPV公司 83,964.10 2020.12 16.19% 13,593.16
7 官厅项目 官厅项目SPV公司 79,529.89 2019.12 100.00% 82,245.02
8 安顺项目 安顺项目SPV公司 76,839.94 2020.10 88.97% 68,367.92
9 宝坻项目 天津市宝坻区水利工程建设管理中心 56,736.74 2020.7 94.65% 53,699.29
10 回民区项目 回民区项目SPV公司 46,368.91 2019.10 99.69% 46,226.40
11 库布其沙漠扶贫项目 金威物产集团有限公司 41,743.12 2020.12 0.00% -
12 正镶白旗河道项目 正镶白旗河道项目SPV公司 36,771.82 2020.10 89.03% 32,739.47
13 西安大美高陵项目 西安市高陵区农林局 31,818.18 2020.8 71.85% 22,862.83
14 秭归项目 金威物产集团有限公司 29,498.35 2021.5 78.55% 23,171.04
15 大悟项目 大悟项目SPV公司 27,968.97 2021.10 54.22% 15,165.26
序 合同预计金额 截至2019年11月30
号 项目简称 交易对方 （万元） 预计完工时间 完工进度 日确认的收入
（万元）
16 京山项目 京山京城水利投资有限公司 27,272.73 2020.7 76.93% 20,981.81
17 金山新城项目 金山新城项目SPV公司 26,368.35 2020.8 10.59% 2,792.22
18 宁河项目 宁河项目SPV公司 25,496.16 2019.6 100.00% 26,117.62
19 乌拉特后旗棚改项目 乌拉特后旗棚改项目SPV公司 25,028.58 2020.4 69.01% 17,271.32
20 鹿邑项目 金威物产集团有限公司 22,508.19 2020.8 35.25% 7,933.13
21 永平人居项目 永平人居项目SPV公司 22,424.55 2020.12 62.38% 13,988.69
22 库布其光伏场地荒沙修复整治 内蒙古库布其生态能源有限公司 21,514.55 2018.7 100.00% 21,514.55
项目
23 少郎河（二期）项目 翁牛特旗水利局 20,215.93 2020.6 88.77% 17,944.68
24 安阳项目 滑县水利局 19,692.53 2020.5 81.42% 16,032.71
25 天津亿利生态公园项目 天津亿利金威旅游开发有限公司 17,660.21 2019.9 91.69% 16,193.22
26 平昌项目 平昌项目SPV公司 17,142.59 2021.6 56.38% 9,665.30
27 正镶白旗城镇项目 正镶白旗城镇项目SPV公司 16,969.09 2020.12 14.72% 2,497.78
28 南乐东湖项目 南乐东湖项目SPV公司 16,079.02 2020.6 90.54% 14,557.55
29 怀来G6绿化项目 怀来县林业局 15,454.55 2018.8 100.00% 15,909.09
30 鹤壁项目 鹤壁市淇滨区市政管理处 14,150.88 2020.11 0.00% -
序 合同预计金额 截至2019年11月30
号 项目简称 交易对方 （万元） 预计完工时间 完工进度 日确认的收入
（万元）
31 怀来北山矿山修复项目 怀来县自然资源和规划局 13,761.47 2021.9 70.27% 9,669.96
32 沿黄公路项目 沿黄公路项目SPV公司 12,197.38 2020.5 82.79% 10,098.68
33 临汾项目 临汾项目SPV公司 11,379.61 2020.10 61.63% 7,012.78
34 崇阳项目 武汉芳笛环保股份有限公司 11,363.64 2020.5 72.06% 8,188.57
35 麻城项目 麻城项目SPV公司 11,120.44 2020.6 90.02% 10,010.54
36 永平银江河项目 永平银江河项目SPV公司 10,864.55 2020.6 55.52% 6,032.32
37 乌拉特后旗硫化工项目 乌拉特后旗工业园区发展投资有限责 10,149.67 2019.8 99.52% 10,101.12
任公司
38 少郎河项目（一期） 翁牛特旗水利局 9,431.08 2017.10 100.00% 9,431.09
39 贡嘎项目 山南市林业局 8,772.11 2020.5 96.62% 8,475.43
40 崇礼景观提升项目 张家口崇礼区扶农农业开发有限公司 8,408.18 2018.6 99.35% 8,353.94
41 库布其光伏场地绿化项目 内蒙古库布其生态能源有限公司 7,810.00 2019.6 100.00% 7,821.11
42 纳帕海项目 纳帕海治理工程项目指挥部 6,513.76 2020.5 86.82% 5,655.46
43 西藏桑珠玫区项目 日喀则珠峰生态园林绿化有限责任公 6,003.91 2020.3 98.81% 5,932.65
司
44 乌拉特后旗煤化工项目 乌拉特后旗（清科乐）循环经济工业 5,194.96 2019.7 100.00% 5,695.99
园区管理委员会
序 合同预计金额 截至2019年11月30
号 项目简称 交易对方 （万元） 预计完工时间 完工进度 日确认的收入
（万元）
45 库布其二期项目 内蒙古库布其生态新能源有限公司 5,137.61 2020.6 - -
46 濮阳市项目 南乐县森茂林业发展有限公司 4,277.15 2020.5 89.23% 3,816.69
47 泾阳旱腰带项目 泾阳县城市投资有限公司 3,190.83 2020.12 94.07% 3,001.63
48 定日县防沙治沙工程 定日县绿艺农林绿化有限责任公司 3,033.00 2020.12 20.86% 632.82
49 山南沙漠扶贫项目 山南市亿欣生态科技有限公司 2,433.67 2020.6 75.64% 1,840.78
50 南乐高速项目 南乐县市政园林管理服务中心 2,000.00 2019.3 100.00% 2,232.79
51 尚义县2018年储备林项目 张家口化保绿化工程有限公司 1,963.12 2022.12 100.00% 2,160.95
52 淇县项目 淇县水利工程建设管路局 1,902.92 2019.11 100.00% 1,902.92
53 乌兰布和一期项目 中国建筑一局（集团）有限公司 1,800.00 2019.12 100.00% 1,848.78
54 尚义县2017年储备林项目 尚义县美丽乡村建设投资有限公司 1,751.79 2021.12 100.00% 1,751.79
55 泾阳旱腰带项目 泾阳县城市投资有限公司 1,642.79 2020.8 55.11% 905.29
56 雅鲁藏布江项目 金威物产集团有限公司 1,581.66 2019.3 100.00% 1,705.25
57 鹿邑2019年扶贫项目 鹿邑县交通局 1,275.34 2020.6 0.00% -
58 扎囊县扶贫项目 扎囊县人民政府 1,258.02 2018.12 100.00% 1,258.02
59 扎囊县千亩牧草项目 扎囊县人民政府 1,155.04 2020.5 83.70% 966.80
序 合同预计金额 截至2019年11月30
号 项目简称 交易对方 （万元） 预计完工时间 完工进度 日确认的收入
（万元）
60 达拉特旗光伏项目 中广核（达拉特旗）新能源有限公司 1,100.92 2020.5 71.49% 787.05
合计 1,566,674.11 \ \ 854,012.64
注1：部分项目建设内容已基本完成，但尚待验收期结束后，根据苗木存活率等指标进行验收、结算，因此存在部分在手订单完工进度达到100%的情况；
注2：截至2019年11月30日已确认的累计收入为未经审计数据。
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6、未来中标预测情况
截止本报告书出具之日，标的公司正在跟踪或洽谈，且预计短期内具有中标可能性的主要项目情况如下：
单位：万元
序 项目 预计
号 项目名称 模式 项目类型 中标日 合同金额
期
1 河南洛阳市某土地综合整治项目 EPC 土壤修复 2020.4 150,000
2 湖北黄石市某生态综合治理项目 EPC 水环境治 2020.10 128,000
理
3 天津宝坻某田园综合体项目 EPC 国土绿化 2020.5 124,000
4 呼和浩特和林格尔某生态康养项 EPC 生态公园 2020.4 100,000
目
5 广西梧州市某生态项目 EPC 生态公园 2020.6 100,000
6 呼和浩特某生态公园项目 EPC 生态公园 2020.10 100,000
7 天津市东丽某湿地公园项目 EPC 生态公园 2020.8 70,000
8 乌海某矿山修复项目 EPC 土壤修复 2020.3 50,000
9 陕西榆林靖边某项目 EPC 水环境治 2020.4 50,000
理
10 成都龙泉山项目 EPC 国土绿化 2020.8 50,000
11 赤峰某生态公园项目 EPC 生态公园 2020.2 48,000
12 蓟州区某农村饮水提质增效工程 EPC 人居环境 2020.6 20,000
13 西藏日喀则定日县治沙工程 EPC 国土绿化 2020.1 18,500
合计 1,008,500
鉴于上述项目仅为标的公司对未来中标情况的预测，根据标的公司以往年度开拓项目的实际落地情况，并出于评估的谨慎性考虑，评估机构按照约25%的中标率进行预测，即将该等项目预计合同总金额的约25%纳入标的公司未来期间的收入预测。
7、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
根据A股上市公司公开资料，结合标的公司主营业务特点，选取A股上市公司中生态修复收入占比高于 50%或收入结构与标的公司相似的上市公司作为
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同行业可比公司。截至2019年6月30日，亿利生态与A股主要的可比上市公
司的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 公司简称 市盈率 市净率
002310.SZ 东方园林 10.10 1.39
002717.SZ 岭南股份 9.95 1.67
300495.SZ 美尚生态 23.66 2.18
002887.SZ 绿茵生态 21.04 1.77
300197.SZ 铁汉生态 27.68 1.31
300355.SZ 蒙草生态 32.27 1.77
平均值 20.78 1.68
中位数 22.35 1.72
亿利生态 8.23 2.80
注1：资料来源：Wind资讯；
注2：市盈率=截至2019年6月30日的总市值/2018年度归属母公司净利润；
注3：市净率=截至2019年6月30日的总市值/截至2019年6月30日归属母公司股东的权
益。
2018年及2019年1-6月，标的公司与其同行业可比上市公司营业收入、净利润的对比情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
名称
2019年1-6月 2018年度 2019年1-6月 2018年度
东方园林 219,094.17 1,329,315.92 -89,566.82 159,097.32
岭南股份 330,374.92 884,290.20 21,561.05 79,940.59
铁汉生态 318,265.41 774,882.95 247.05 29,967.34
蒙草生态 129,592.35 382,053.45 9,101.56 23,988.12
美尚生态 81,075.21 229,886.85 12,381.79 38,675.31
绿茵生态 38,331.28 51,091.79 10,707.78 15,536.11
平均值 186,122.23 608,586.86 -5,927.93 57,867.47
标的公司 115,638.74 432,629.91 12,219.16 57,762.83
注：上表中各可比公司的2018年度财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据尚未经审计。
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019年1-6月，同行业可比公司中的东方园林、岭南股份与铁汉生态的经营业绩较前一年度出现下滑，其中东方园林出现亏损。整体而言，同行业部分可比公司2019年1-6月业绩出现下滑，主要是由于受2018年国家实施金融去杠杆以及PPP项目严控等因素影响，行业内企业调整经营策略及项目施工进度，控制PPP项目新增订单数量所致。长期来看，生态修复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持。随着其发展模式的逐渐稳定，以及制约发展因素的逐渐消除，预计该行业将恢复增长趋势。
根据2019年6月30日的收盘价计算，亿利生态主要可比上市公司市盈率的平均值与中位数分别为20.78倍和22.35倍，显著高于标的公司的市盈率8.23倍；可比上市公司市净率的平均值与中位数分别为1.68倍和1.72倍，低于标的公司的市净率 2.80 倍。本次交易对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
8、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的公允性
根据A股上市公司公开资料，筛选A股上市公司收购生态修复行业公司的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在2015年及以后年份，标的资产为中国大陆注册、从事生态环境修复业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情况统计如下：
上市公 交易静 交易动 交易
证券代码 司 标的公司 态市盈 态市盈 市净
率 率 率
002717.SZ 岭南园林 北京市新港永豪水务工程有限公司 11.36 9.60 3.54
002310.SZ 东方园林 中山环保产业股份有限公司 16.91 13.38 1.86
300197.SZ 铁汉生态 北京星河园林景观工程有限公司 34.17 13.00 8.18
300266.SZ 兴源环境 杭州中艺生态环境工程有限公司 17.77 13.50 3.18
300355.SZ 蒙草生态 厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司 11.06 11.23 3.30
300495.SZ 美尚生态 重庆金点园林股份有限公司 13.01 9.43 2.17
平均值 - 17.38 11.69 3.70
中位数 - 14.96 12.12 3.24
亿利生态 - 8.23 10.76 2.80
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
根据上表，可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数分别为17.38和14.96。本次交易中，标的资产的交易静态市盈率为8.23，明显低于可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数分别为 11.69和12.12。本次交易中，标的资产的交易动态市盈率为10.76，明显低于可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 3.70 和3.24。本次交易中，标的资产的交易市净率为2.80，明显低于可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数。
9、本次交易作价较前次预估值大幅增加的原因
（1）本次交易作价与前次预估值的对比情况
本次重组的交易标的为亿利生态100%股权。2019年5月21日，上市公司披露了本次重组预案。截至重组预案披露之日，由于央企扶贫投资基金拟对亿利生态实施增资的规模尚未最终确定，同时亿利生态的审计、评估工作尚在进行中，因此，本次重组交易标的的预估值未能确定。
交易预案披露后，公司于2019年6月3日收到上交所就本次重组相关事项出具的问询函。公司收到问询函后，积极组织各中介机构及相关人员按照相关要求，对涉及的有关问题进行了认真落实。2019年7月25日，公司披露了对上述问询函的回复、重组预案（修订稿）及其他相关文件。截至重组预案（修订稿）披露之日，标的公司的审计、评估工作仍在持续进行。考虑到央企扶贫投资基金除已对标的公司增资2亿元之外，将再增资3亿元，经评估机构初步预估，央企扶贫投资基金增资全部完成后，标的公司100%股权的预估值（含增资款）为43亿元。
上述增资完成后，万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团于2019年11月向亿利生态现金增资共3.75亿元。本次交易作价475,489.16万元系在该等增资完成后确定，如不考虑该等增资，则交易作价约为43.8亿元，与前次预估值43亿元相比，差异率为1.86%，差异较小。该等差异主要是由于前次预估值
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披露后，标的公司的审计、评估工作完成，部分数据相应进行了调整所致。
综上所述，本次交易作价475,489.16万元与前次预估值43亿元相比，增加约4.55亿元。该等差异一方面是由于两次评估基准日之间，万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团等四名投资者向标的公司现金增资3.75亿元所致，另一方面随着标的公司审计、评估工作的完成，部分数据相应进行调整，导致评估值略有差异。
（2）在不考虑增资的情况下，本次评估与前次评估结果的对比情况
本次评估的评估基准日为2019年6月30日，评估目的系为上市公司收购标的公司提供作价依据。评估机构开元评估使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。本次评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态现金增资 67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态 100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。
本次评估前，标的公司最近一次评估的评估基准日为2018年12月31日，该次评估系为央企扶贫投资基金对标的公司增资提供估值依据。评估机构国融兴华使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第080030号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为396,927.59万元，较其合并口径归属于母公司净资产161,546.72万元的增值额为235,380.87万元，增值率145.70%。
上述两次评估均已考虑央企扶贫投资基金于2018年12月支付的第一期增资款2亿元，但未考虑央企扶贫投资基金于2019年7月支付的第二期增资款3亿元，因此评估结果具备可比性。在不考虑增资的情况下，本次评估的评估值407,989.16万元略高于前次评估的评估值396,927.59万元，主要是由于两次评估基准日之间，标的公司运营情况稳定向好，因此评估值较前次有所增加，并不存在减值迹象。
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（3）标的公司2019年截至目前的业绩实现情况及对评估结果的影响
本次评估的评估基准日为2019年6月30日，评估机构开元评估使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。根据开元评估预测，标的公司2019年度预计实现营业收入388,287.08万元，净利润44,148.54万元。
2018年度及2019年1-6月，标的公司分别实现营业收入432,629.91万元、115,638.74万元；分别实现净利润57,762.83万元、12,219.16万元。根据标的公司提供的未经审计数据，标的公司 2019 年 1-11 月期间实现营业收入316,449.11万元，占全年预测的81.50%；实现净利润36,218.84万元，占全年预测的82.04%。虽然标的公司存在2019年上半年业绩下滑的情况，但预计全年能够实现盈利预测，其估值已充分考虑2019年业绩实现情况。
由于标的公司的主要业务为生态环境项目建设，具体项目的建设进度会对业绩实现产生较大影响。2019年，标的公司部分重点项目在年中完成合同签署并陆续开工，上半年实现业绩小于下半年，与其实际经营情况相符。生态环境建设项目涉及的工程施工、养护等环节受气温、雨水、光照等季节性因素影响较大。此外，临近春节节假日较多，且节假日前后工作准备、整理所需时间较长，因此该时段工程量小于全年其他时段，进而导致上半年完成业绩相对较少，亦符合行业一般规律。
本次评估前，标的公司最近一次评估的评估基准日为2018年12月31日，该次评估系为央企扶贫投资基金对标的公司增资提供估值依据。评估机构国融兴华使用了收益法和市场法两种评估方法，并采用收益法的评估值作为评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2019]第080030号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为396,927.59万元，较其合并口径归属于母公司净资产161,546.72万元的增值额为235,380.87万元，增值率145.70%。
上述两次评估均已考虑央企扶贫投资基金于2018年12月支付的第一期增
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资款2亿元，但未考虑央企扶贫投资基金于2019年7月支付的第二期增资款3
亿元，因此评估结果具备可比性。在不考虑增资的情况下，本次评估的评估值
407,989.16万元略高于前次评估的评估值396,927.59万元，主要是由于两次评
估基准日之间，标的公司运营情况稳定向好，因此评估值较前次有所增加但差
异不大。
10、上市公司董事、高管在交易推进中与交易标的估值相关工作的勤勉尽责情况
本次重组中，上市公司根据相关法律法规的要求聘请了评估机构对标的公司进行评估。上市公司董事、高管组织相关人员配合提供评估所需资料，并对其提供的资料进行了认真审阅。评估机构在综合考虑标的公司所处行业发展趋势、自身历史业绩、在手项目执行情况及未来中标预测等信息后，对标的公司的估值进行谨慎预测，并出具了评估报告。
评估机构出具评估报告后，上市公司将评估结果及评估相关资料形成议案提交上市公司董事会审议。上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了认可意见。参与董事会表决的董事均亲自参会，并对会议材料进行认真审阅，相关议案及议案涉及的协议、审计报告、资产评估报告等符合监管机构的规定。评估报告及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可，独立董事基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场，发表了独立意见。
为维护上市公司利益，上市公司相关董事、高管与其他交易各方进行了充分沟通、协商，并签署了《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。交易对方通过《业绩承诺补偿协议》对标的公司的业绩完成情况进行了承诺，并相应承担补偿义务，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
综上，上市公司董事、高管在交易推进中已勤勉尽责维护上市公司利益，后续上市公司及相关人员将继续严格按照相关法律法规的要求履行各项程序，并进行信息披露，充分维护上市公司利益。
标的公司在生态修复领域具有丰富的技术积累，掌握了先进的技术体系。经过多年探索和发展，标的公司具备了生态环境建设多业务领域综合化的工程
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建设能力，可以针对不同的生态环境建设需求，在干旱、风沙、盐碱、严寒等
各种条件下，进行防风固沙、盐碱地改良、河道环境整治、边坡水土保持等多
领域施工。此外，生态修复和环境建设行业内的大多数企业业务范围局限于企
业所在区域及其周边地区，有能力在全国范围内进行工程施工的企业较少，标
的公司是少数能在全国范围内开展大规模生态退化地区进行生态环境建设与运
营的生态修复企业。标的公司已拥有具有综合竞争实力的全产业链的生态技术
体系、生态大数据和种质资源核心优势，承接运营了多个大型生态修复项目，
具备跨区域发展能力，能够统筹山水林田湖草系统综合治理，享有较高的市场
知名度和品牌影响力，在市场竞争中具备较强的竞争优势。
虽然受到宏观经济政策趋紧，PPP模式监管趋严等因素的影响，生态环境修复行业部分主要上市公司的经营业绩存在一定程度的下滑，但长期来看，生态修复行业有着巨大的市场需求，并受到国家政策的大力支持。随着发展模式的逐渐稳定，生态修复行业整体发展速度将逐步提高。预计随着未来行业的整体发展，以及标的公司自身业务水平的不断提高，标的公司的业务规模及盈利水平将进一步提升，其业绩增长具有可持续性，估值具有公允性，符合上市公司和中小股东的利益。
（八）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本独立财务顾问报告出具之日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（九）交易定价与评估结果差异说明
亿利生态 100%股权以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为407,989.16万元。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。
本次交易的最终定价 475,489.16万元与评估结果407,989.16万元的差额为67,500万元，该差异系由于基准日后标的公司增资所致，除此以外，交易定价与评估结果不存在差异。
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六、独立董事对评估事项及交易定价的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，开元评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
开元评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
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综上所述，独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第六节 本次交易主要合同
一、《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的
主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月【】日，亿利洁能与交易对方签署了《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。
（三）本次交易的支付方式
1、支付方式
本次交易对方将其持有并向上市公司转让的亿利生态股份对应拟交易对价情况如下：
持有亿利 交易总对 发行股份 发行股份 发行可转 发行可转 支付现金
序 交易对方 生态股份 价 对价 数量 换债券对 换债券数 对价
号 比例（%） （万元） （万元） （万股） 价 量 （万元）
（万元） （万张）
1 亿利集团 80.35 382,046.03 310,722.66 65,141.02 23,774.46 237.74 47,548.92
2 央企扶贫 10.77 51,190.88 51,190.88 10,731.84 - - -
投资基金
3 万达金粟 2.91 13,821.54 13,821.54 2,897.60 - - -
4 民丰资本 2.15 10,238.18 10,238.18 2,146.37 - - -
5 康佳投资 1.94 9,214.40 9,214.40 1,931.74 - - -
6 均瑶集团 1.08 5,119.09 5,119.09 1,073.18 - - -
7 亿利控股 0.81 3,859.05 3,859.05 809.03 - - -
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持有亿利 交易总对 发行股份 发行股份 发行可转 发行可转 支付现金
序 交易对方 生态股份 价 对价 数量 换债券对 换债券数 对价
号 比例（%） （万元） （万元） （万股） 价 量 （万元）
（万元） （万张）
合计 100.00 475,489.16 404,165.79 84,730.77 23,774.46 237.74 47,548.92
2、以发行股份方式支付交易对价
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）股份发行的方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）股票上市地点
本次向交易对方发行的股票在上海证券交易所上市。
（4）交易对方及发行对象
本次发行的交易对方为亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团。
（5）发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为亿利洁能第七届第三十九次审议本次重组的首次董事会决议公告日。经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为4.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照下述规则进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（6）调价机制
除本协议第4.5款约定的因亿利洁能派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：
1）价格调整方案
本价格调整方案针对发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产的价格进行调整。
2）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
3）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①向下调整
i 上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且
ii 公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
②向上调整
i 上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过10%；且
ii 公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过10%。
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4）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
5）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷调整后的发行价格。
7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定股票发行价格不进行调整，公司后续则不再对股票发行价格进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，亿利洁能如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
9）调价机制的生效
本协议约定的调价机制自亿利洁能股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。
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（7）发行股份数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为404,165.79万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股，亿利洁能向各交易对方发行股份数量合计为847,307,724股。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由交易对方赠予上市公司。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（8）限售期
本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、上交所另有规定时，遵照中国证监会、上交所的规定执行）：
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间
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超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起12
个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、以发行可转换公司债券方式支付交易对价
（1）发行可转换公司债券种类及面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象为亿利集团。
（3）发行可转换公司债券的数量
本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券购买资产的交易金额÷100（计算结果舍去小数取整数，不足一张的部分，亿利集团同意豁免亿利洁能支付）。本次发行可转换公司债券购买资产金额为23,774.46万元，本次发行可转换公司债券的数量为2,377,445张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。
（4）初始转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为4.77元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
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本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（7）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期
亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则亿利集团通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。
亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
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方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
（13）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
（14）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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（17）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（18）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
4、以支付现金方式支付交易对价
本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中支付现金购买资产的交易金额为47,548.92万元。
亿利洁能将使用本次重组募集的配套资金支付现金对价。募集配套资金以发行股份、可转债及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施。
本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，亿利洁能向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由亿利洁能以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在亿利洁能确定募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，亿利洁能以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（四）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承担：
1、亿利生态100%股权过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；在过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股按照基准日前在标的公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例），在交割日后 30 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
2、标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
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3、本次标的资产交割完成后的15个工作日内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
（五）标的资产的业绩承诺补偿安排
亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，并同意就目标公司实现的净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以另行签署的《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
（六）债权债务处理和员工安置
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产所涉亿利生态100%股权的转让，不涉及目标公司债权债务的处理，原由该等目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等目标公司承担。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产所涉亿利生态100%股权的转让，不涉及目标公司员工安置问题，原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。
（七）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
1、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施前提
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议各方已签署本协议。
（2）本协议约定的全部生效条件已成就。
2、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施步骤
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施自本条前款约定的先决条件全部达成后，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产按以下步骤实施：
（1）各交易对方于协议生效后20个工作日内或各方约定的时间内，将亿利生态整体变更为有限责任公司，并办理完毕标的资产过户登记至亿利洁能的工商变更登记手续，工商变更登记完成日为标的资产交割日。
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（2）亿利洁能应于标的资产变更登记至亿利洁能名下的工商登记手续完成之日起10个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份、可转债的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对亿利洁能进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份、可转债登记至各交易对方名下的手续。
（3）本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，亿利洁能向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由亿利洁能以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在亿利洁能确定募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，亿利洁能以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（4）交易对方应于亿利洁能完成上述第（2）项、第（3）项约定的事项后10 个工作日内或各方另行约定的时间内向亿利洁能交付与标的资产有关的资料和文件（包括但不限于目标公司章程、股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定，属于保密范围的资料和文件除外）。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因亿利洁能股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（九）协议成立、生效、变更及终止
1、协议的成立和生效
本协议自本协议各方的法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成立。
本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经亿利洁能的董事会和股东大会批准，且亿利洁能股东大会
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批准亿利集团及其关联方免于以要约方式增持亿利洁能股份。
（2）各交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序。
（3）中国证监会核准本次重组。
2、协议的变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
3、协议的终止
（1）本协议可以经协议各方协商一致终止。
（2）本次发行股份、及支付现金购买资产的目的由于本协议约定的不可抗力事项或者各方以外的其他客观原因而不能实现。
（3）如本协议一方发生违约行为，经守约方催告后在30日内仍未纠正违约行为并弥补守约方的损失，守约方有权解除本协议。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月【】日，上市公司与亿利集团、亿利控股签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
本协议所指的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。
本协议所述交易实施完毕，是指亿利生态股权过户至亿利洁能的工商变更登记办理完毕。
（三）承诺利润数
根据标的资产的评估情况，业绩承诺方亿利集团、亿利控股承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元。
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本协议所称净利润特指标的公司相关年度经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次重组募集配套资金的影响数，本次重组募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次重组募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次重组募集配套资金实际用于标的公司补充流动资金的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在标的公司使用募集资金补充流动资金当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
如标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则业绩承诺方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
（四）实际净利润的确定
1、标的资产交割完毕后，亿利洁能应在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具专项审核意见。目标公司在业绩承诺补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准。
2、亿利洁能应在业绩承诺补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应实现的实际净利润数与亿利集团、亿利控股承诺的同期净利润数的差异情况。
3、亿利生态及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
4、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经亿利生态董事会（或公司最高权力机构）批准，不得改变亿利生态及其子公司的会计政策、会计估计。
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（五）补偿方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于业绩承诺补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润不应低于截至当期期末亿利集团、亿利控股累计承诺净利润数，否则亿利集团、亿利控股应按照本协议约定对亿利洁能予以补偿。
1、本协议项下的业绩承诺补偿应以亿利集团、亿利控股所持亿利洁能股份（含亿利集团已将定向可转债转股后的股份）补偿优先，股份补偿不足时：（1）亿利集团优先以可转债补偿，如亿利集团持有的亿利洁能可转债数量仍不足以补偿的，差额部分应以人民币现金补偿；（2）亿利控股以人民币现金补偿。但若在业绩承诺补偿期间因亿利集团、亿利控股所持亿利洁能股份、可转债被冻结、强制执行等导致亿利集团、亿利控股转让所持股份受到限制情形出现，亿利洁能有权直接要求亿利集团、亿利控股进行现金补偿。
2、补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润数－截至当期期末目标公司累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期间内目标公司各年承诺净利润数的总和×标的资产最终交易价格－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格有所调整，则应以调整后的发行价格为准计算，下同）。
当期应补偿股份金额=亿利集团、亿利控股应补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格
如果亿利集团于本次交易中认购的股份不足补偿，差额部分由亿利集团优先以可转债补偿，计算公式为：
亿利集团应补偿的可转债数量=（当期应补偿金额－当期应补偿股份金额）÷100
如亿利集团持有的亿利洁能可转债数量、亿利控股持有的股份数量仍不足以补偿的，差额部分由亿利集团、亿利控股以现金补偿，计算公式为：
亿利集团当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期应补偿股份金额－当期应补偿可转债金额
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亿利控股当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期应补偿股份金额
3、在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。按照上述公式计算的应补偿可转债数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1张的方式进行处理。
（2）亿利集团、亿利控股在本次交易中获得的股份及可转债数量以中国证监会核准的最终数量为准。如果业绩承诺补偿期间内亿利洁能实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致亿利集团、亿利控股持有的亿利洁能股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。
（3）亿利集团、亿利控股中各方分别应补偿股份、可转债的总数不超过亿利集团、亿利控股中各方分别通过本次交易取得的亿利洁能股份、可转债数量。
（4）如亿利洁能在业绩承诺补偿期间内实施现金分配，亿利集团、亿利控股所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至亿利洁能指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（税后金额为准）×当期补偿股份数量。
（5）如亿利集团、亿利控股需要向亿利洁能以可转债的形式进行补偿的，亿利洁能无需支付前述可转债的相应利息，且前述利息不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。
（6）亿利集团、亿利控股应按照各自在截至本协议签署日在亿利生态的相对持股比例（即一方持股比例／亿利集团、亿利控股各方合计持股比例）确定各自的补偿责任。
（7）亿利集团、亿利控股就本协议项下的现金补偿义务对亿利洁能承担连带责任。
（六）补偿的实施
1、如果亿利集团、亿利控股因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向亿利洁能进行股份补偿的，亿利洁能应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定亿利集团、亿利控股需补偿金额及补偿方式。如根据本协议由亿利集团、亿利控股以股份方
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式补偿亿利洁能的，由亿利洁能董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜，并
同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。亿利集团、亿
利控股补偿的股份由亿利洁能以1元总价回购。若亿利洁能股东大会审议通过上
述股份回购注销方案，亿利洁能于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知亿
利集团、亿利控股，亿利集团、亿利控股应在收到通知后5个交易日内向中国证
券登记结算有限责任公司发出将其需补偿的股份划转至亿利洁能董事会设立的
专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且
不享有对应的股利分配的权利。
2、如亿利洁能上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，亿利洁能将在上述情形发生后5个工作日内书面通知亿利集团、亿利控股，则亿利集团、亿利控股应在接到该通知后20日内，将应补偿的股份赠送给亿利洁能截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的亿利洁能股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日亿利洁能扣除亿利集团、亿利控股通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。亿利集团、亿利控股通过除本次交易外的其他途径取得亿利洁能股份的，亿利集团、亿利控股同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日亿利洁能扣除亿利集团、亿利控股通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份
3、如果亿利集团、亿利控股因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向亿利洁能以可转债方式补偿亿利洁能的，亿利洁能应当在《专项审核报告》出具之后的10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定亿利集团、亿利控股需补偿金额及补偿方式。亿利集团、亿利控股补偿的可转债由亿利洁能以1元总价回购。亿利洁能应当在董事会确定亿利集团、亿利控股应补偿的可转债数量后5个工作日内以书面方式通知亿利集团、亿利控股，亿利集团、亿利控股应在收到亿利洁能书面通知后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司发出将其当年需补偿的可转债划转至亿利洁能董事会设立的专门账户并对该等可转债进行锁定的指令。自亿利集团、亿利控股应补偿可转债数量确定之日起至该等可转债注销前，亿利集团、亿利控股承诺放弃该等可转债所对应的利息及转股权等权利。
4、根据本协议由亿利集团、亿利控股以现金方式补偿亿利洁能的，亿利洁
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能应当在董事会确定亿利集团、亿利控股应补偿的现金数额后5个工作日内以书
面方式通知其支付补偿金额。亿利集团、亿利控股应在收到亿利洁能书面通知后
5个工作日内将补偿金额一次性汇入亿利洁能指定的银行账户。
5、自亿利集团、亿利控股应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，亿利集团、亿利控股承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
（七）减值测试补偿
1、在业绩承诺期间届满后3个月内，亿利洁能将聘请具有从事证券、期货业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，若出现标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则亿利集团、亿利控股将按照本协议第五条、第六条之规定向亿利洁能另行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。亿利集团、亿利控股另需补偿的金额计算公式如下：
亿利集团、亿利控股另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
亿利集团、亿利控股另需补偿的股份数量=亿利集团、亿利控股另需补偿的金额÷每股发行价格
如亿利集团持有的股份不足以补偿的，差额部分由亿利集团优先以可转债补偿，计算公式为：
亿利集团另需补偿的可转债数量=（亿利集团另需补偿的金额－亿利集团另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如亿利集团持有的亿利洁能可转债数量、亿利控股持有的股份数仍不足以补偿的，差额部分由亿利集团、亿利控股以现金补偿，计算公式为：
亿利集团另需补偿的现金=亿利集团另需补偿的金额－亿利集团另需补偿的股份数量×每股发行价格－亿利集团另需补偿的可转债数量×100
亿利控股另需补偿的现金=亿利控股另需补偿的金额－亿利控股另需补偿的股份数量×每股发行价格
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2、如亿利洁能在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上述公式计算的应补偿股份数、可转换公司债券数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股/张的方式进行处理。
亿利集团、亿利控股因标的资产减值另需补偿的金额和因标的资产未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过亿利集团、亿利控股向亿利洁能转让标的资产所获得的交易对价。
3、亿利集团、亿利控股应按照各自在截至本协议签署日在亿利生态的相对持股比例（即一方持股比例／亿利集团、亿利控股各方合计持股比例）确定各自的补偿责任。
4、亿利集团、亿利控股在本协议项下的现金补偿义务对亿利洁能承担连带责任。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（九）其他
1、由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等（以下简称“不可抗力”）的影响，或者本协议成立以后客观情况发生了双方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使标的资产在利润补偿期间内的实际利润不能达到亿利集团、亿利控股承诺净利润时，亿利集团、亿利控股应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知亿利洁能。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，双方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致亿利集团、亿利控股无法完全履行本协议的，亿利集团、亿利控股在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向亿利洁能承担责任。
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2、本协议系亿利洁能与亿利集团、亿利控股签订的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的内容为准。《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
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第七节 独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析的核查意见
（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司的主营业务为生态环境建设，属于生态环境建设行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业隶属于“N77生态保护和环境治理业”。
党的十八大以来，以习近平总书记为核心的党中央把生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局的重要内容，不断提升生态文明建设在社会主义建设中的地位，逐步确立“生态文明”、“美丽中国”的国家战略。
2018年3月，十三届全国人大表决通过《中华人民共和国宪法（修正案）》，
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“生态文明”历史性地写入宪法。2018年5月召开的全国生态环境保护大会上，
习近平总书记对全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战，作出了系统
部署和安排，“习近平生态文明思想”确立，集中体现为“生态兴则文明兴”、“绿
水青山就是金山银山”、“山水林田湖草是生命共同体”等重要生态文明建设理念。
近几年，国家相关部门为解决生态环境突出问题制定了《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》、《“十三五”生态环境保护规划》等一系列政策文件来支持生态环境建设行业的发展，因此，本次交易符合国家相关产业政策。
综上，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在重大违法违规行为，不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
亿利生态及其子公司报告期内曾租赁基本农田用于苗圃建设，该等租赁系因亿利生态及其子公司与土地所在地方政府签署的规模化苗圃等合作协议中涉及的租赁土地中包含基本农田所致。在明确土地性质之后，标的公司已将该等租赁用地整体转租，截至报告期末标的公司不存在仍占用基本农田的情形。标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
标的公司控股股东亿利集团、实际控制人已就标的公司及子公司的用地情况做出了相关承诺，承诺对标的公司及子公司因在交割日前用地不规范事宜可能遭受的损失承担赔偿责任。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
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等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为 2,738,940,149 股。本次交易完成后，在不考虑配套融资影响的情况下，上市公司总股本将增至3,586,247,873股，其中，社会公众股的持股比例不低于发行后总股本的10%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的公司的定价情况
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
（2）发行股份及定向可转换债券购买资产定价公允
本次发行股份的定价基准日为亿利洁能第七届第三十九次审议本次重组的首次董事会决议公告日。经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为4.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
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上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易标的资产定价公平、合理，发行股份及可转换债券购买资产定价符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的标的资产为亿利生态100%股权，由交易对方合法拥有，权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务转移。
交易对方已对标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移出具相关承诺。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，亿利生态的生态环境建设业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力，上市公司的环保生态业务结构更加完整，业务规模将得以进一步扩大，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
上市公司控股股东亿利集团及实际控制人王文彪均已出具承诺，将在本次交易完成后确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，亿利洁能的控股股东均为亿利集团，实际控制人均为王文彪，亿利洁能的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
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（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，亿利生态的生态环境建设业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力，上市公司的环保生态业务结构更加完整，业务规模将得以进一步扩大，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司及其所控制的下属公司在重组前与标的公司发生的关联交易将消除。本次交易完成后，系因生态环境建设行业的业务模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已经分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
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（2）关于本次交易对同业竞争的影响
本次交易有利于解决上市公司与亿利生态的潜在同业竞争。本次交易完成后，上市公司作为亿利集团大生态业务的唯一整合平台，亿利集团内生态环境建设相关业务均由上市公司承接。上市公司的控股股东、实际控制人已就避免与上市公司产生同业竞争出具了合法有效并具有约束力的承诺函，该等承诺的履行将有利于解决同业竞争，并避免未来与亿利洁能产生同业竞争。
（3）关于本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东亿利集团、实际控制人王文彪及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被上交所采取监管措施。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务报告进行了审计，出具了致同审字（2019）第110ZA5022号无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据亿利生态的工商备案资料及交易对方出具的相关承诺，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司产权属清晰，不存在抵押、质押或其他受限情形。
根据本次交易各方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
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资产协议》，标的资产的交割应于中国证监会核准本次交易等相关协议生效条件
全部满足之日起20个工作日或各方约定的时间内将亿利生态整体变更为有限责
任公司，并办理完毕标的资产过户登记至亿利洁能的工商变更登记手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、上市公司为促进产业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，上市公司将取得亿利生态100%之股权，将促进上市公司产业整合与升级，优化上市公司的业务结构，增强上市公司的盈利能力。本次交易后，上市公司控股股东仍为亿利集团，实际控制人仍为王文彪，控制权不发生变更，向亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
本次募集配套资金符合中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》中的相关要求，具体如下：
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1、上市公司发行股份购买产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外
公司拟购买标的资产的交易价格合计为475,489.16万元，本次募集配套资金金额不超过220,000.00万元。公司本次募集配套资金未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，符合上述规定。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%
本次募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将用于支付本次交易现金对价部分，补充标的公司流动资金，投入标的公司的两个在建项目，其中用于补充流动资金的募集资金金额为 55,000 万元，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
（五）本次募集配套资金符合中国证监会《中国证监会发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部
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分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次发行前上市公司
总股本的20%。
因此，本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会《中国证监会发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
（六）关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）本次发行定向可转换公司债券符合相关规定
2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
2014年6月，中国证监会修订发布了《重组管理办法》，规定了上市公司可
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以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
2018年11月1日，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2019年2月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行定向可转换公司债券符合《重组管理办法》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及政策要求。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次发行股份定价公平合理性的分析
1、发行股份购买资产的发行价格
（1）概述
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。由于截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司尚未发布就本次交易相关事项召开股东大会的通
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知，距离本次交易首次董事会决议公告日已超过6个月，根据中国证监会《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第53号）第三条规定：
“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股
东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以
该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，因此，本次交易按照审议
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十
九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为4.77元/股，不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制，具体调整方案如下：
1）价格调整方案
本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
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3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①向下调整
i 上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且
ii 公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。
②向上调整
i 上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过10%；且
ii 公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
7）调整机制
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若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定股票发行价格不进行调整，公司后续则不再对股票发行价格进行调整。
2、募集配套资金发行股份的发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格公平合理。
（二）本次交易标的的定价公平合理性的分析
1、标的公司的市盈率和市净率
亿利生态100%股权的评估值为407,989.16万元，评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态 100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。根据亿利生态经审计的财务数据，本次交易中，亿利生态的市盈率和市净率情况如下：
交易价格（万元） 475,489.16
2018年度净利润（万元） 57,762.83
2019年度承诺净利润（万元） 44,200.00
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2019.6.30净资产（万元） 169,637.93
静态市盈率（2018A） 8.23
动态市盈率（2019E） 10.76
市净率（2019.6.30） 2.80
注1：市盈率（2018A）=作价/2018年度净利润；
注2：市盈率（2019E）=作价/2019年度承诺净利润；
注3：市净率=作价/标的公司截至2019年6月30日的净资产。
2、从同行业可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
根据A股上市公司公开资料，结合标的公司主营业务特点，选取A股上市公司中生态修复收入占比高于 50%或收入结构与标的公司相似的上市公司作为同行业可比公司。截至2019年6月30日，亿利生态与A股主要的可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 公司简称 市盈率 市净率
002310.SZ 东方园林 10.10 1.39
002717.SZ 岭南股份 9.95 1.67
300495.SZ 美尚生态 23.66 2.18
002887.SZ 绿茵生态 21.04 1.77
300197.SZ 铁汉生态 27.68 1.31
300355.SZ 蒙草生态 32.27 1.77
平均值 20.78 1.60
中位数 22.35 1.72
亿利生态 8.23 2.80
注1：资料来源：Wind资讯；
注2：市盈率=截至2019年6月30日的总市值/2018年度归属母公司净利润；
注3：市净率=截至2019年6月30日的总市值/截至2019年6月30日归属母公司股东的权
益。
根据2019年6月30日的收盘价计算，亿利生态主要可比上市公司市盈率的平均值与中位数分别为20.78倍和22.35倍，显著高于标的公司的市盈率8.23倍；可比上市公司市净率的平均值与中位数分别为1.60倍和1.72倍，低于标的公司的市净率 2.80 倍。本次交易对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
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3、从同行业可比并购交易估值分析本次交易定价的公允性
根据A股上市公司公开资料，筛选A股上市公司收购生态修复行业公司的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在2015年及以后年份，标的资产为中国大陆注册、从事生态环境修复业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情况统计如下：
交易静 交易动态 交易
证券代码 上市公司 标的公司 态市盈 市盈率 市净
率 率
002717.SZ 岭南园林 北京市新港永豪水务工程有限公司 11.36 9.60 3.54
002310.SZ 东方园林 中山环保产业股份有限公司 16.91 13.38 1.86
300197.SZ 铁汉生态 北京星河园林景观工程有限公司 34.17 13.00 8.18
300266.SZ 兴源环境 杭州中艺生态环境工程有限公司 17.77 13.50 3.18
300355.SZ 蒙草生态 厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司 11.06 11.23 3.30
300495.SZ 美尚生态 重庆金点园林股份有限公司 13.01 9.43 2.17
平均值 - 17.38 11.69 3.70
中位数 - 14.96 12.12 3.24
亿利生态 - 8.23 10.76 2.80
注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
根据上表，可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数分别为17.38和14.96。本次交易中，标的资产的交易静态市盈率为8.23，明显低于可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数分别为 11.69和12.12。本次交易中，标的资产的交易动态市盈率为10.76，明显低于可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 3.70 和3.24。本次交易中，标的资产的交易市净率为2.80，明显低于可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数。
综上，本次交易中对标的公司的估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的的定价公平合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参
数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的分析
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，开元评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
开元评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价
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值公允、准确。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产的定价
以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价
公允。
（二）标的资产具体评估情况
具体评估情况请详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见
通过本次重组，亿利集团将优质的生态修复业务注入上市公司，实现上市公司业务转型，实现上市公司进军生态环保产业的战略规划，发挥上市公司与标的公司的协同效应，把握生态环境治理行业发展机遇，增强上市公司整体盈利能力。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2019.6.30/2019年1-6月 2018.12.31/2018年度
项目 变动率 变动率
交易前 交易后 （%） 交易前 交易后 （%）
资产总计 3,630,504.98 4,605,160.53 26.85 3,668,880.24 4,590,148.95 25.11
负债合计 1,804,956.37 2,606,915.29 44.43 1,920,649.13 2,676,696.21 39.36
归属于母公
司所有者权 1,543,852.87 1,715,763.07 11.14 1,479,841.61 1,644,316.18 11.11
益合计
营业收入 679,078.01 794,716.75 17.03 1,737,136.37 2,169,513.56 24.89
归属于母公
司所有者的 68,776.75 81,212.38 18.08 77,072.25 134,928.21 75.07
净利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
2018 年末和 2019 年 6 月末，上市公司的资产规模将分别增加 25.11%和26.85%，分别达到4,590,148.95万元和4,605,160.53万元；2018年、2019年1-6
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月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加 75.07%和 18.08%，达到
134,928.21万元和81,212.38万元，公司资产规模和持续经营能力将显著提升。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、交易前后资产结构变化情况
以2019年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 1,131,758.12 31.17 1,253,786.21 27.23 10.78
交易性金融资产 8,030.99 0.22 8,030.99 0.17 -
应收票据 12,228.30 0.34 12,228.30 0.27 -
应收账款 76,579.22 2.11 611,865.39 13.29 699.00
预付账款 54,637.62 1.50 65,034.26 1.41 19.03
其他应收款 63,256.99 1.74 100,880.58 2.19 59.48
存货 38,895.68 1.07 105,756.36 2.30 171.90
持有待售资产 59,600.00 1.64 - - -100.00
其他流动资产 56,455.67 1.56 140,194.11 3.04 148.33
流动资产合计 1,501,442.58 41.36 2,297,776.19 49.90 53.04
长期股权投资 550,760.19 15.17 554,343.11 12.04 0.65
其他权益工具投资 40.00 0.00 40.00 0.00 -
固定资产 1,289,381.07 35.52 1,291,682.39 28.05 0.18
在建工程 86,846.09 2.39 121,217.13 2.63 39.58
无形资产 104,032.75 2.87 129,983.27 2.82 24.94
商誉 9,692.74 0.27 10,892.74 0.24 12.38
长期待摊费用 5,136.19 0.14 7,534.97 0.16 46.70
递延所得税资产 8,054.64 0.22 13,471.86 0.29 67.26
其他非流动资产 75,118.73 2.07 178,218.87 3.87 137.25
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非流动资产合计 2,129,062.40 58.64 2,307,384.35 50.10 8.38
资产总计 3,630,504.98 100.00 4,605,160.53 100.00 26.85
本次交易完成后，2019 年 6 月末上市公司的总资产规模将从交易前的3,630,504.98万元增加至4,605,160.53万元，增幅为26.85%，上市公司整体资产规模显著提升。2019年6月末上市公司的流动资产将从交易前的1,501,442.58万元增加至2,297,776.19万元，增幅为53.04%，其中货币资金、应收账款均较交易前有明显增加；非流动资产将从交易前的2,129,062.40万元增加至2,307,384.35万元，增幅为8.38%，主要系其他非流动资产加所致。
2、本次交易前后负债结构分析
以2019年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 280,214.89 15.52 292,214.89 11.21 4.28
应付票据 341,358.86 18.91 346,004.00 13.27 1.36
应付账款 255,331.26 14.15 750,530.65 28.79 193.94
预收账款 56,652.56 3.14 111,842.50 4.29 97.42
应付职工薪酬 9,040.78 0.50 13,224.17 0.51 46.27
应交税费 11,849.65 0.66 28,306.38 1.09 138.88
其他应付款 157,085.14 8.70 234,369.12 8.99 49.20
一年内到期的非 150,114.70 8.32 310,090.90 11.89 106.57
流动负债
其他流动负债 - - 70,944.15 2.72 100.00
流动负债合计 1,261,647.83 69.90 2,157,526.74 82.76 71.01
长期借款 116,921.63 6.48 116,921.63 4.49 -
应付债券 201,465.57 11.16 104,497.82 4.01 -48.13
长期应付款 205,109.84 11.36 205,217.50 7.87 0.05
预计负债 - - 321.91 0.01 100.00
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交易前 交易后
项目 变动（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%）
递延收益 7,382.78 0.41 10,000.96 0.38 35.46
递延所得税负债 12,428.72 0.69 12,428.72 0.48 -
非流动负债合计 543,308.54 30.10 449,388.55 17.24 -17.29
负债合计 1,804,956.37 100.00 2,606,915.29 100.00 44.43
本次交易完成后，上市公司的负债规模大幅增加。2019年6月末上市公司的负债总额将从交易前的 1,804,956.37 万元增加至 2,606,915.29 万元，增幅为44.43%，上市公司负债的增加主要来自标的公司亿利生态的应付账款以及本次交易中以现金形式支付对价购买标的资产所需支付的股权转让款。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
2019.6.30
项目
交易前 交易后
资产负债率（合并）（%） 49.72 56.61
流动比率（倍） 1.19 1.07
速动比率（倍） 1.16 1.02
本次交易完成后，上市公司资产负债率将上升，流动比率和速动比率将出现下降，主要是由于标的公司应付账款规模较大以及备考财务报表将本次交易中以现金形式支付对价购买标的资产所需支付的股权转让款确认为其他应付款所致。本次交易虽然增加了上市公司的流动负债，但标的公司经营状况良好，盈利能力较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2019年1-6月 2018年度
项目
交易前 交易后 变动率（%） 交易前 交易后 变动率（%）
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2019年1-6月 2018年度
项目
交易前 交易后 变动率（%） 交易前 交易后 变动率（%）
营业收入 679,078.01 794,716.75 17.03 1,737,136.37 2,169,513.56 24.89
营业成本 570,304.80 659,683.59 15.67 1,445,148.51 1,763,291.06 22.01
营业利润 90,158.59 105,116.46 16.59 128,111.15 196,230.30 53.17
利润总额 90,096.67 104,935.74 16.47 128,357.79 196,389.90 53.00
净利润 81,352.01 93,702.01 15.18 112,492.34 170,240.38 51.34
归属与母公
司所有者的 68,776.75 81,212.38 18.08 77,072.25 134,928.21 75.07
净利润
本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-6月营业收入、营业成本相比交易前均有较大幅度的增加。本次交易完成后，上市公司2019年1-6月营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润相比于交易前均有较大幅度的提升，盈利能力有所改善。
2、本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易前后上市公司盈利能力指标如下表所示：
2019年1-6月 2018年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率（合并）（%） 16.02 16.99 16.81 18.72
基本每股收益（元/股） 0.25 0.23 0.28 0.38
加权平均净资产收益率（%） 4.55 4.85 4.81 8.59
扣除非经常性损益后加权平均 1.79 2.43 3.61 7.18
净资产收益率（%）
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、加权平均净资产收益率均有提升，上市公司持续盈利能力将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以增强，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
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六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。
（一）本次交易未来的整合计划及影响
1、业务整合
本次交易旨在通过规模化生态修复，提升修复土地包括农业、工业和城市土地的增值收益，并导入洁能环保、生态文旅、农牧业体验等绿色产业，最终形成现有的循环经济、洁能环保、智慧能源的绿色产业体系，打破生态修复与绿色产业平行发展的格局。交易完成后，将实现亿利集团大生态业务即生态环境综合整治和绿色产业服务运营板块的整体上市。
2、资产的整合
本次交易完成后，亿利生态成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司的资产纳入自身的资产管理体系，使标的公司与上市公司共同遵守《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度。上市公司对现有资产进行整合，在保持亿利生态资产独立性的前提下，进一步规范管理，提升资产效益，实现价值最大化。
3、机构与人员整合
本次交易完成后，亿利生态仍作为独立的法律主体存续，上市公司将在保证标的公司组织机构的连贯性、稳定性和标的公司继续履行与员工之间的劳动合同关系的基础上，进一步优化标的公司的机构设置、管理体系和制度建设，加强风险管控，通过提名董事、监事，参与标的公司董事会、监事会等方式，参与标的公司的战略规划、经营方针的制定和重大人事任免。
4、财务整合
本次交易完成后，上市公司将参照上市公司规范运作的要求，结合标的公司的业务模式和行业特点，进一步完善标的公司的内部控制体系、会计核算体系，
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使其财务规范化管理等方面符合上市公司的要求，并将统筹亿利生态的外部融资
和资金使用，降低亿利生态融资成本，优化其资金配置，防范标的公司的运营风
险和财务风险。
上市公司将通过采取对标的公司上述各方面的整合措施，发挥标的公司原有业务优势，确保上市公司业绩的持续增长，实现上市公司与标的公司的协同效应。
（二）上市公司未来发展计划
上市公司聚焦洁能环保，致力于清洁能源和生态环保产业的投资运营。上市公司依托控股股东亿利集团三十多年的生态治理品牌和生态生物技术实力，通过稳健发展循环经济业务，积极拓展生态环保业务。
通过本次交易，上市公司将承接亿利集团态修复领域成就的亿利生态整合进入上市公司，将进一步完善上市公司在生态环保产业的布局，推进上市公司战略转型。上市公司将在巩固既有循环经济产业优势的基础上，充分借力标的公司在生态修复领域的成就，抓住政策助推生态环境治理行业加速发展的有利契机，借助标的公司丰富的生态治理项目储备，结合当地绿色产业发展的可行性，整合绿色产业资源、发挥产业导入运营能力，发挥上市公司在洁能环保领域的核心优势，加速发展成为中国领先的生态产业服务商。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据亿利洁能与交易对方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，上述协议生效后，各交易对方于协议生效后20个工作日内或各方约定的时间内，将亿利生态整体变更为有限责任公司，并办理完毕标的资产过户登记至亿利洁能的工商变更登记手续，工商变更登记完成日为标的资产交割日。同时，上述协议也明确约定了各方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要合同”之“一、《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
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上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（[2007]128 号）以及《信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，亿利洁能对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
本次自查期间为亿利洁能停牌前六个月（即自2018年11月6日起）至本报告书签署日（以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：亿利洁能及其现任董事、监事、高级管理人员；亿利洁能控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。根据自查情况及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，部分自查范围内的机构及自然人在上述期间存在买卖公司股票的情况，具体如下：
（一）安信证券买卖上市公司股票
1、安信证券买卖上市公司股票情况
经核查，自查期间内，安信证券资产管理业务账户存在交易亿利洁能股票的行为，对该股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，该股票属于一篮子股票的其中一只，具体情况如下：
名称 累计买入数量（股）累计卖出数量（股） 结余数量
（股）
资产管理业务 89,900 81,200 8,700
2、安信证券作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，安信证券出具了关于买卖上市公司股票情况的声明与承诺函，具体如下：
安信证券作为重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和内部各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。安信证券建立
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了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系
统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和
控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。安信证券
买卖“亿利洁能”股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，对该股票的交易
属于资产管理相关的量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，该股票属于一
篮子股票的其中一只，该等交易属于日常市场化行为。
除上述情况外，安信证券承诺：“在本次拟实施的上市公司资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘亿利洁能’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
（二）葛艳买卖上市公司股票
1、葛艳买卖上市公司股票的情况
经核查，自查期间内，标的公司财务总监艾宏刚之配偶葛艳，存在交易亿利洁能股票的行为，具体情况如下：
变更日期 证券 证券简称 托管单 股份 变更股数 结余股数 变更
代码 元编码 性质 摘要
2019.4.16 400,000 400,000 买入
2019.4.17 无限售 -100,000 300,000 卖出
600277 亿利洁能 61187
2019.4.22 流通股 -140,000 160,000 卖出
2019.4.23 -160,000 - 卖出
2、艾宏刚及葛艳作出的声明及承诺
就上述自查期间涉及的上市公司股票交易行为，标的公司财务总监艾宏刚及其配偶葛艳分别作出了声明及承诺。
艾宏刚声明及承诺如下：
“本人配偶买卖亿利洁能股票系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人从未向本人配偶透露有关亿利洁能发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何保密信息，本人及本人配偶不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形。”
葛艳声明及承诺如下：
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“本人买卖亿利洁能股票时，并不知晓亿利洁能发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知晓任何关于亿利洁能的内幕信息，本人配偶艾宏刚从未向本人透露有关本次重组相关事项的任何保密信息，本人不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形。
本人承诺，上述自查期间买卖亿利洁能股票的全部收益将归属于标的公司所有。在亿利洁能本次重组相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行亿利洁能股票的买卖。”
（三）朱诸买卖上市公司股票
1、朱诸买卖上市公司股票的情况
经核查，自查期间内，亿利集团员工朱诸，存在交易亿利洁能股票的行为，具体情况如下：
名称 累计买入数量（股）累计卖出数量（股） 结余数量
（股）
朱诸 200 200 0
2、朱诸作出的声明及承诺
就上述自查期间涉及的上市公司股票交易行为，朱诸作出了声明及承诺，具体如下：
“本人买卖亿利洁能股票时，并不知晓亿利洁能发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。该等买卖行为系本人误操作所致，本人不存在利用内幕信息进行亿利洁能股票交易的情形。
本人承诺，上述自查期间买卖亿利洁能股票的全部收益将归属于标的公司所有。在亿利洁能本次重组相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行亿利洁能股票的买卖。”
除上述披露的自查期间买卖亿利洁能股票的情况外，本次交易自查范围内的其他机构及人员在自查期间内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。经自查，上市公司认为，上述买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行交易的情况。
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九、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避表决，且将在股东大会上回避表决。
十、本次交易中有关业绩承诺的补偿安排的合理性、可行性的核查意
见
交易各方签署的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数不足业绩承诺数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十一、本次交易中上市公司聘请第三方行为的核查意见
本次重组中，亿利洁能聘请了安信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构，相关聘请行为合法合规。除上述证券服务机构之外，亿利洁能不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司已经依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构，除此之外，亿利洁能不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至评估基准日2019年6月30日，本次交易标的的评估值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于亿利生态较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。
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在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次重组的交易对方亿利集团、亿利控股承诺：标的公司 2019 年度、2020年度、2021年度及2022年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出的综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，全部用于支付本次重组的现金对价及交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹资金解决，上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力可能将受到影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
尽管本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（七）发行价格调整风险
为防御市场风险及应对上市公司股价波动风险，保护上市公司及其股东与交
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易对方的共同利益，保证本次交易顺利推进实施，根据《重组管理办法》相关规
定，本次交易设置发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制相关方案尚
需上市公司股东大会审议通过，若本次交易上市公司股东大会审议通过发行价格
调整机制，在上市公司股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，上市
公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份及可转换公司
债券购买资产的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，上市公司向交易
对方发行股份及可转换公司债券的数量也相应发生变化。
（八）控股股东股份质押比例较高风险
上市公司控股股东亿利集团持有的上市公司股份已有较高比例用于质押，质押原因是为融资提供质押担保，虽然亿利集团经营情况良好，具备资金偿还能力，能够采取提前还款、补充质押等措施应对平仓的风险，但其仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而影响上市公司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。
（九）上市公司财务稳定性风险
2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司资产负债率分别为84.08%、80.99%和 81.30%，本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由原财务报表口径的49.72%上升至56.61%。虽然上市公司融资渠道畅通、授信额度充足，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司将面临较高的资产负债率水平所带来的财务稳定性风险。
二、标的公司的经营性风险
（一）PPP业务模式的政策变动风险
PPP 模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，近年来受到中央和各级地方政府重点鼓励和支持，并已成为生态修复企业开展业务的主要模式之一。由于我国 PPP 模式发展时间较短，相关政策体系尚处于逐步完善的过程中，实际执行中将面临不可预见的政策变动风险。此外，PPP项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设、运营以及回款周期较长，标的公司PPP项目可能面临由于国家或地方政府政策调整所导致的回款风险。
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（二）市场竞争加剧的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励环保生态产业发展的政策，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧。因此，如果标的公司不能充分利用自身优势，创新业务模式，扩大市场份额，标的公司的市场竞争力将受到来自竞争对手的冲击。虽然标的公司目前依靠良好的商业模式处于行业领先地位，但是随着行业市场竞争的加剧，依然存在被其他竞争对手赶超的风险。
（三）业绩增长可持续性的风险
报告期内，标的公司实施一系列业务整合措施并积极进行市场开拓，其业务规模及盈利能力均在稳步提升。考虑到标的公司所处的生态环境修复行业受宏观政策影响较大，行业业务模式尚在持续探索、创新中，尽管标的公司拥有较为全面的生态修复技术，竞争优势明显，但如果标的公司未来在技术积累及创新、人才储备和培养、资金充裕度和融资等方面不能适应行业竞争态势的变化，或不能根据国家 PPP 相关政策的变化主动、及时地调整自身经营策略，则将会对标的公司未来业绩的持续增长产生不利影响。
（四）业务模式导致的流动性风险
标的公司处于生态保护和环境治理行业，业务涉及国土绿化、水环境治理、生态公园开发、土壤修复及人居环境整治相关的工程建设业务。报告期内，标的公司主要通过PPP、EPC及其他传统工程施工模式开展业务。在PPP模式下，标的公司的客户为与政府及其他社会方资本共同出资设立的SPV公司，同时标的公司根据与政府签订的PPP合同约定履行对SPV公司出资义务，并负责SPV公司的债权融资工作。未来如果出现宏观财政政策收紧、银根紧缩、PPP相关政策调整等情形，可能使得部分SPV公司的债权融资无法如期到位或融资规模缩减，或是项目投入使用后不能按进度收到政府或使用者付费等，如出现上述情形，则将可能导致SPV公司延迟向标的公司支付工程款；在EPC及其他传统工程施工模式下，一般也会存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款较慢的特点。因此，标的公司的业务模式可能导致其在业务高速发展阶段面临前期支出多，后期回款慢，短期现金流不足的流动性风险。
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（五）应收账款减值、坏账风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，标的公司应收账款余额分别为310,595.07万元、560,048.87万元和569,388.28万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为19,743.72万元、34,733.11 万元和 34,990.46 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为6.36%、6.20%和6.15%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款，或有效控制应收账款规模，其坏账准备计提规模以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。
报告期各期末，标的公司应收 SPV 公司工程款分别为 162,970.74 万元、252,437.94万元和220,569.97万元，占各期应收账款余额的比例分别为52.47%、45.07%和38.74%。在PPP业务模式下，SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及SPV公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高，具有较强的付款实力，但仍存在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响，不能及时支付或无法完全支付工程款的情况；此外，SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响，亦存在一定的不确定性，可能影响工程款项的支付进度。若发生上述情形，将导致标的公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而产生应收账款坏账风险，并对标的公司盈利水平造成不利影响。
（六）未来订单获取不及预期的风险
截至本报告签署日，标的公司在手订单充足。尽管生态保护和环境治理行业整体发展较快，且标的公司竞争优势明显，获取订单能力较强。但如未来出现行业政策导向调整、行业竞争格局变化等情形，且标的公司未能紧跟市场趋势，适时调整经营策略，则其未来可能出现无法持续获取订单，或新签订单的增量不及预期的情形，从而对其盈利能力产生不利影响。
（七）人才短缺和人才流失的风险
生态修复行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有动植物相关的生态修复学科专业知识，也要求具备一定的工程技术能力和项目管理能力。目前，生态修复行业相关人才的培养需要较长时间，高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺乏。随着标的公司现有业务的快速增长以及新业务的
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稳步开拓，标的公司对专业人才的需求将继续增加，在生态修复行业专业技术人
才较为缺乏的背景下，标的公司可能面临人才短缺和人才流失的风险。
（八）经营规模扩张带来的管理风险
报告期内，亿利生态业务规模不断扩大，主营业务快速增长。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，特别是随着本次重组后募集资金的到位及募投项目的实施，对标的公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信息化支持等各方面管理能力提出了更高的要求。如果标的公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，无法及时完善管理体系或执行内部控制制度，将会对标的公司的未来发展带来一定的不利影响。
（九）因租赁用地不规范涉及的行政处罚风险
亿利生态及其子公司报告期内曾租赁基本农田用于苗圃建设，该租赁主要系根据北京市平原地区建设规模化苗圃的相关政策，标的公司及其子公司与土地所在地方政府签署的规模化苗圃等合作协议中涉及的租赁土地中包含基本农田所致。在明确土地性质之后，标的公司已将该等租赁用地整体转租并将地上苗圃资产进行了出售，截至报告期末标的公司不存在仍占用基本农田的情形。标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚，但仍存在标的公司及其子公司因违规占用基本农田而受到相关主管部门处罚的风险。
（十）因延迟缴税涉及的相关风险
报告期各期末，亿利生态应交税费-企业所得税期末余额分别为3,674.18万元、10,343.17万元和12,693.48万元，金额较大，一方面是由于随着亿利生态业绩规模的提升，其应交企业所得税规模相应增加，另一方面，亿利生态下属子公司存在逾期缴纳企业所得税情况，根据内蒙古鄂尔多斯市税务局披露的欠税公告显示，截至2019年第二季度末，标的公司子公司亿利市政累计欠缴企业所得税金额为6,378.77万元。标的公司已于2019年5月取得鄂尔多斯市东胜区税务局出具的亿利市政纳税合规证明。根据鄂尔多斯市东胜区税务局出具的说明，截至2019年12月19日，经查询税务系统，内蒙古亿利无欠税。同时标的公司控股股东、实际控制人已承诺“将全额承担应由亿利生态及其控股子公司因违规产生的罚款，并全额赔偿由此给亿利生态或上市公司造成的损失”。预计上述事项不
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会对本次交易及上市公司造成实质性影响，但仍存在标的公司及其附属企业因欠
缴税款被主管税务部门要求缴纳税收滞纳金及行政处罚的风险。
（十一）关联交易规模较大的风险
标的公司的关联交易以向SPV公司提供生态环境建设服务为主。报告期各期，标的公司与SPV公司发生的关联销售金额分别为175,081.88万元、156,928.13万元和43,552.62万元，占营业收入的比例分别为71.46%、36.27%和37.66%。标的公司与SPV公司之间的关联交易系因生态环境建设行业的业务模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，具有真实、合理的商业背景，不会对标的公司业务独立性产生影响，且交易定价公允。本次交易完成后，上市公司对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，但仍不排除未来公司因内控有效性不足或定价不公允导致关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就亿利洁能本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2019年5月9日向独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2019年5月14日，立项审核委员会召开2019年度第十二次会议，对亿利洁能发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行立项审核。参会委员对亿利洁能发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对亿利洁能本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请文件，安信证券内核委员会于2019年11月27日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦召开内核委员会工作会议，参会委员为9人。内核委员对《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
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二、内部审核意见
安信证券内核委员会在仔细审阅亿利洁能本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告和其他申请文件的基础上，讨论认为：
1、亿利洁能符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的条件。相关申请文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次亿利洁能发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
3、同意独立财务顾问就《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报相关主管部门审核。
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第十节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》和《重组管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易构成关联交易，不构成重组上市；
（五）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（六）本次交易有利于提高经营业绩，增强持续发展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，亿利洁能已经在《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易形成客观评判；
（八）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性。交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
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（九）本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（十）本次交易中发行股份购买资产构成关联交易；业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（十一）本次交易中，安信证券未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构和矿业权评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于亿利洁能股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》签署页）
财务顾问主办人：
吴义铭 刘越
部门负责人：
杨苏
内核负责人：
廖笑非
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司
2019年12月24日
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