证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-094
上海龙韵传媒集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：定向发行
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予
权益总计 581 万份股票期权，占本计划公告时龙韵股份股本总额
9,333.8万股的6.22%；其中首次授予543万份，占本计划公告时龙韵
股份股本总额9,333.8万股的5.82%；预留38万份股票期权，占本计划
股票期权拟授出权益总数的6.54%，占本计划公告时龙韵股份股本总额
9,333.8万股的0.41%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海龙韵传媒集团股份有限公司
上市时间：2015年3月24日
注册地址：上海市松江区佘山三角街9号
经营范围：承接各类广告设计、制作，代理国内（外）广告业务，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，娱乐咨询，从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
主要会计指标 2018年 2017年 2016年
营业收入 1,194,908,372.75 1,235,657,016.73 966,608,043.51
归属于上市公司股东的净
利润 22,879,188.74 41,491,672.14 34,871,262.05
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 18,215,180.39 36,361,961.42 18,294,641.00
经营活动产生的现金流量
净额 -29,318,386.38 -10,645,285.14 137,658,183.55
2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
归属于上市公司股东的净
资产 870,551,303.22 854,339,114.48 816,514,292.80
总资产 1,277,490,397.46 1,151,865,609.89 879,108,681.43
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
基本每股收益(元/股) 0.25 0.62 0.52
稀释每股收益(元/股) 0.25 0.62 0.52
扣除非经常性损益后的基
本每股收益(元/股) 0.20 0.55 0.27
加权平均净资产收益率(%) 2.66 4.97 3.87
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 余亦坤 董事长、董事、总经理
2 段佩璋 董事
3 张霞 董事、副总经理
4 娄贺统 独立董事
5 程爵浩 独立董事
6 李建华 监事会主席、监事
7 刘莹 监事
8 杨丽君 职工监事
9 方晓忠 执行总裁
10 王志强 副总裁
11 何奕番 副总经理
12 钟振鸿 副总经理
13 周衍伟 财务总监、董事会秘书
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予权益总计581万份股票期权，占本计划公告时龙韵股份股本总额9,333.8万股的6.22%；其中首次授予543万份，占本计划公告时龙韵股份股本总额9,333.8万股的5.82%；预留38万份股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的6.54%，占本计划公告时龙韵股份股本总额9,333.8万股的0.41%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及龙韵股份《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股票期权激励对象是龙韵股份的董事、高级管理人员和关键岗位员工；关键岗位员工是指在龙韵股份及控股子公司任职，对龙韵股份的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和中层管理人员。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为经本公司董事会认可的董事、高级管理人员和关键岗位员工，具体包括：
1、董事、高级管理人员共3名；
2、关键岗位员工共70名。
获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划；激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，无公司独立董事和监事。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对首次授予激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的首次授予激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划首次授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的股票期权 占授予总 占目前总
数量（万份） 数的比例 股本比例
1 张霞 董事、副总经理 15 2.58% 0.16%
2 周衍伟 财务总监、董事 15 2.58% 0.16%
会秘书
3 王志强 副总裁 15 2.58% 0.16%
中层管理人员及核心骨干员工（70人） 498 85.71% 5.34%
预留 38 6.54% 0.41%
合计（73人） 581 100% 6.22%
注:（1）各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,系因四舍五入造成。（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授权的股票期权的行权价格
首次授权股票期权的行权价格为每股15.83元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股15.83元价格购买1股公司股票的权利。
（二）首次授权股票期权的行权价格的确定方法
首次授权股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本股权激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.83元；
2、本股权激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股15.44元。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的公告。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、本计划等待期、行权期安排
（一）股票期权的等待期
本激励计划首次授权的股票期权等待期为首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留授权部分与首次授权部分在同一年度内授出，则预留部分等待期为预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留授权部分于首次授权部分授出后的下一年度内授出，则预留部分等待期为预留授权日起12个月、24个月。
（二）行权安排
在本激励计划通过后，首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后可以开始行权，预留授权的股票期权自预留授权日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 可行权时间 行权比例
第一个行 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后 30%
权期 一个交易日当日止
第二个行 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后 40%
权期 一个交易日当日止
第三个行 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后 30%
权期 一个交易日当日止
若预留部分的股票期权在2020年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
行权期 可行权时间 行权比例
预留部分第 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 30%
一个行权期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 40%
二个行权期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 30%
三个行权期 月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2021年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来24个月内分两期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
行权期 可行权时间 行权比例
预留部分第 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 50%
一个行权期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 50%
二个行权期 月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
八、获授权益、行权的条件
（一）股票期权的授权条件
公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
在行权期内，公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授权股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 上市公司业绩考核目标
上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润(剔除期
第一个行权期 权费用影响)不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的200%
上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润(剔除期
第二个行权期 权费用影响)不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的300%
第三个行权期 上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润(剔除期
行权期 上市公司业绩考核目标
权费用影响)不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的400%
若预留部分在2020年授出，则预留授予的股票期权与首次授予部分保持一致，具体如下表所示：
行权期 上市公司业绩考核目标
上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润(剔除期
预留部分第一个行权期 权费用影响)不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的200%
上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润(剔除期
预留部分第二个行权期 权费用影响)不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的300%
上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润(剔除期
预留部分第三个行权期 权费用影响)不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的400%
若预留部分在2021年授出，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 上市公司业绩考核目标
上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润(剔除期
预留部分第一个行权期 权费用影响)不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的300%
上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润(剔除期
预留部分第二个行权期 权费用影响)不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
的400%
注：以上净利润指标以归属于上市公司股东的净利润加该年度确认期权费用金额作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其可行权比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人可行权比例×个人当年计划行权额度。具体如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
可行权比例 100% 80% 60% 0%
激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
龙韵股份股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用影响），净利润指标是企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为本计划之股票期权自首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）股票期权的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（三）股票期权的等待期
本激励计划首次授权的股票期权等待期为首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留授权部分与首次授权部分在同一年度内授出，则预留部分等待期为预留授权日起12个月、24个月、36个月；若预留授权部分于首次授权部分授出后的下一年度内授出，则预留部分等待期为预留授权日起12个月、24个月。
（四）股票期权的可行权日
在本激励计划通过后，首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后可以开始行权，预留授权的股票期权自预留授权日起满12个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授权的股票期权自首次授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 可行权时间 行权比例
第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最 30%
后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最 40%
后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最 30%
后一个交易日当日止
若预留部分的股票期权在2020年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
行权期 可行权时间 行权比例
预留部分第一 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 30%
个行权期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第二 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 40%
个行权期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第三 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 30%
个行权期 月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2021年授予完成，自预留授权日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来24个月内分两期行权，预留部分股票期权的各行权时间安排如下表所示：
行权期 可行权时间 行权比例
预留部分第一 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 50%
个行权期 月内的最后一个交易日当日止
预留部分第二 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 50%
个行权期 月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申
请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
（五）标的股票的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象转让其持有的股票期权，应当符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q ?? 0 1 ??
其中：?? 0为调整前的股票期权数量；?? 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q ?? 0 P1 1 ?? P1 P2 ??
其中：?? 0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格；?? 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q ?? 0 ??
其中：?? 0为调整前的股票期权数量；?? 为缩股比例（即1股公司股票缩为?? 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P P0 1 ??
其中：P0为调整前的行权价格；?? 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P P0 P1 P2 ?? P1 1 ??
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；?? 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P P0 ??
其中：P0为调整前的行权价格；?? 为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P P0 V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划草案后2个交易日内履行公示、公告程序，后将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
6、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内向激励对象授权股票期权并完成登记、公告等相关程序。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销。
（二）股票期权的授权程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授权的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权的申请，经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
2、激励对象在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括导致提前行权的情形和降低行权价格的情形。
3、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由董事会、股东大会审议决定并披露。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司运用该模型以2019年12月23日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：15.50元/股（以2019年12月23日收盘价作为假设的授权日公司收盘价15.50元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：26.39%、23.97%、20.48%（分别采用文化传媒行业最近12个月、24个、36个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.23%（本激励计划公告前文化传媒行业最近一年的平均股息率）
（二）股票期权费用的摊销
公司向激励对象首次授予股票期权543万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为1,047.45万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2020年1月初授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据中国会计准则要求，首次本激励计划授权的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
股票期权摊销成本 2020年 2021年 2022年
1,047.45 583.15 341.38 122.92
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十五、上网公告附件
1、《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
2、《上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》
特此公告
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2019年12月25日
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