证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2019-095
福安药业（集团）股份有限公司
关于与控股股东共同对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、福安药业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）子公司福安药业集团庆余堂制药有限公司（以下简称“庆余堂”）、公司控股股东汪天祥与林殿海、鲁江、贾殿村、王松山、王松正、王敏于2019年12月25日签署《股权转让及增资协议》。
协议约定：优诺金生物工程（苏州）有限责任公司（以下简称“优诺金”或“标的公司”）按投前3.3亿元估值，庆余堂以4950万元受让林殿海、鲁江所持标的公司合计15%股份，同时以3400万元认购标的公司新增注册资本51.51万元，合计取得标公司22.45%股份；控股股东汪天祥以800万元认购新增注册资本12.12万元，取得标的公司2.15%股权。
2、汪天祥为公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易。
3、本次关联交易经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事汪天祥对本事项的表决进行了回避，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次投资金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
甲方1：林殿海 身份证号：1101081964********
甲方2：鲁江 身份证号：6101131970********
甲方3：贾殿村 身份证号：6501041969********
甲方4：王松山 身份证号：2201051969********
甲方5：王松正 身份证号：2201051966********
甲方6：王敏 身份证号：2201051960********
三、标的公司基本情况
公司名称：优诺金生物工程（苏州）有限责任公司
统一社会信用代码：91320594MA20N7KF56
成立日期：2019年12月20日
注册资本：500万元
法定代表人：林殿海
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园1-A2F-016单元
经营范围：承接：生物工程；生物科技领域内的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
优诺金目前主要从事基因工程药物研发，聚焦于人用重组蛋白药物的开发。目前优诺金产品均处于研发阶段，尚未上市。注射用重组人血白蛋白-生长激素融合蛋白（HSA-rhGH）已经取得临床批件。优诺金目前的主要在研项目如下：
序 项目名称 申报进度 对应专利
号
一种工程菌用连续发酵系统及
1 注射用重组人血白蛋白-生长激素融合蛋白 临床一期发酵工艺（发明、实质审查阶段）
（HSA-rhGH） 一种重组蛋白的纯化方法（发
明、实质审查阶段）
一种工程菌用连续发酵系统（实
用新型、初步审查阶段）
2 YNJ002（用于治疗骨质疏松） 临床前 无
3 YNJ003（用于治疗特发性矮小） 临床前 无
上述临床批件及在研项目相应技术系优诺金生物工程（苏州）有限责任公司与浙江优诺金生物工程有限公司（以下简称“浙江优诺金”）于2019年12月25日签署《在研药品技术转让协议》取得，转让价格2500万元，其中注射用重组人血白蛋白-生长激素融合蛋白（HSA-rhGH）作价2000万元。
注射用重组人血白蛋白-生长激素融合蛋白（HSA-rhGH），系长效生物制品，主要应用于儿童生长激素缺乏症，是新一代技术产品。已按照一类新药（治疗用生物制品）申请药品注册，2017年9月7日，该药品取得浙江省食品药品监督管理局《药品注册受理通知书》（受理号CXSL1700106浙），2019年10月8日，浙江优诺金取得《临床试验通知书》。
浙江优诺金注册地为浙江安吉；林殿海家族为浙江优诺金实际控制人，其中林殿海、林安鹏、王红（林安鹏系林殿海的儿子，王红系林殿海的配偶）合计持有安吉安鹏生物工程有限公司 91.88%的股权，并通过安吉安鹏生物工程有限公司控制浙江优诺金。林殿海及其研发团队综合考虑区位优势、产业政策、后续发展等因素，决定在苏州新设优诺金公司并承接浙江优诺金主要知识产权和技术，庆余堂及汪天祥将通过股权购买和增资方式参股其新设公司。
四、交易定价政策和依据
优诺金为新设公司，目前处于初创阶段。主要拥有协议受让浙江优诺金的注射用重组人血白蛋白-生长激素融合蛋白（HSA-rhGH）临床批件以及在申请的专利、在研产品的相应技术。主要业务为生物工程、生物科技领域内的技术开发。
经交易双方友好协商，遵循自愿、公平的原则，本次交易投前优诺金100%股权估值3.3亿元，估值确定主要考虑以下因素：
1、标的公司目前在研产品为长效生物制品，具有稀缺性，目前市场同类产品主要为短效制剂，需每天注射一次，标的公司在研产品系长效制剂，仅需每周注射一次。目前国内批准上市的长效生长激素制剂仅有长春金赛药业股份有限公司的 PEG 长效水针剂，因其每周仅需注射一次的优势，该产品为领先普通水针剂的新一代生长激素产品。
2、标的公司在研产品市场前景较好，目前国内批准的主要适应症为儿童生产激素缺乏症、重度烧伤等。而国外已经批准的适应症已达十余种，除儿童生产激素缺乏症外，还包括慢性肾功能不全、HIV感染相关性衰竭综合征、特纳氏综合征、成人生长激素缺乏症等，如果未来国内获准适应症增加，在研产品的市场需求将会迅速增大。
就全球市场而言，重组人生长激素是目前治疗矮小症的主要药物，此外国内还可以用于重度烧伤等治疗领域；目前，国外生长激素的行业格局已基本稳固，市场份额主要由诺和诺德、辉瑞、默克雪兰诺、罗氏等全球医药行业巨头占据。
我国生长激素市场起步较晚，随着国内认知度的提升、消费能力的增强以及学术推广力度的增加，我国生长激素市场保持高速增长的态势。根据米内网的统计，2016 年-2018 年我国重组人生长激素市场保持 39.97%的复合增长率，2018年市场销售额（以市场终端零售价计）超过40亿元。目前，国内生长激素市场主要由金赛药业、安科生物、联合赛尔等国内厂商占据。其中，金赛药业作为国内第一家生长激素生产企业，持续保持在国内生长激素领域的龙头地位，近几年的市场份额持续保持在60%以上。
根据国家统计局发布的 2018 年国民经济和社会发展统计公报，截至 2018年末，我国0-15岁（含不满16周岁）的人口数量为24,860万，根据中华医学会儿科学分会内分泌遗传代谢学组发布的《矮身材儿童诊治指南》等文献，我国儿童矮小发病率约为3%，扣除0-3岁儿童的数量，全国4-15岁矮小患儿总数约有500-700万人。但目前每年真正接受合理治疗的矮小症患者较少，治疗率较低。一方面，随着我国二胎政策的全面放开，儿童数量不断增加，以及人民收入水平的提高、患者健康意识的觉醒，我国儿童矮小症就诊治疗率有望提升，将推动生长激素市场的快速发展；另一方面，生长激素在国内外的临床研究和应用中已经证明了对于矮小症治疗的显著疗效和安全性，并获得诊疗指南推荐，临床认可度不断提高，医院和医生的覆盖面持续提升。此外，国外批准的生长激素适应症领域较国内更为多样，随着国内生长激素产品适应症领域的扩展，我国生长激素市场将进一步增长。
3、林殿海及其团队具有丰富生物制品的研发经验，公司看好其团队相关产品研发能力。林殿海为中科院硕士，优诺金总经理和技术带头人，其先后在长春金赛药业股份有限公司、浙江优诺金生物工程有限公司从事生物制品研发和生产达30年，具有丰富的专业经验。林殿海及其技术团队目前在研长效生长激素类产品为冻干粉末制剂，在工艺技术、生产成本、用药安全性、工艺稳定性、市场潜力等方面具有优势，如研发成功上市，预期会有较高收益。
4、参考同类型生长激素类企业的收购估值，长春高新（股票代码 000661）收购金赛药业的估值：长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业 29.50%股权。在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元，评估值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，评估增值率为1,276.44%。
综上所述，虽然优诺金系新设公司，主要产品也均处于研发阶段，但基于综合考虑其在研产品的稀缺性和市场潜力、技术团队的研发能力、产品技术、工艺、成本的优势，以及参考同行业产品上市后的估值水平，遵循自愿、公平的原则，双方确定标的公司投前估值3.3亿元。
五、股权转让和增资协议主要内容
甲方1：林殿海 甲方2：鲁江 甲方3：贾殿村
甲方4：王松山 甲方5：王松正 甲方6：王敏
乙方1：福安药业集团庆余堂制药有限公司
乙方2：汪天祥
1、股权转让及增资方案本次股权转让及增资前，标的公司的注册资本为500万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
（姓名） （人民币元） （人民币元）
1 林殿海 4,000,000.00 4,000,000.00 80% 货币
2 贾殿村 448,555.00 448,555.00 8.9711% 货币
3 鲁江 435,510.00 435,510.00 8.7102% 货币
4 王松山 55,595.00 55,595.00 1.1119% 货币
5 王松正 36,580.00 36,580.00 0.7316% 货币
6 王敏 23,760.00 23,760.00 0.4752% 货币
合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% -
双方同意，乙方1福安药业集团庆余堂制药有限公司按照3.3亿元的投前估值受让甲方1和甲方2持有的标的公司部分股权，并且，乙方1和乙方2汪天祥同步对公司进行增资，乙方1以8350万元的总对价合计取得标的公司22.4462%的股权，乙方2以800万元的总对价合计取得标的公司2.1505%的股权，具体
如下：
乙方1受让甲方1持有的标的公司部分股权，已实缴的55.208万元出资额，受让价格为3643.728万元，乙方1受让甲方2持有的标的公司部分股权，已实缴的19.792万元出资额，受让价格为1306.272万元，。（注：甲方1初始80%，甲方2初始8.7102%，转让后甲方1为68.9584%，甲方2为4.7518%）
与受让老股同步，标的公司注册资本由500万元增加到563.6356万元，乙方1以3400万元的价格认购标的公司新增的注册资本51.5146万元。乙方1增资价款 3400 万元中，51.5146 万元计入标的公司新增注册资本，剩余的3348.4854 万元将作为本次增资的溢价款计入公司资本公积金。乙方2以 800万元的价格认购标的公司新增的注册资本12.1210万元。乙方2增资价款800万元中，12.1210万元计入标的公司新增注册资本，剩余的787.879万元将作为本次增资的溢价款计入标的公司资本公积金。
本次股权转让及增资完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方
（姓名） （人民币元） （人民币元） 式
1 林殿海 3,447,920 3,447,920 61.1729% 货币
2 庆余堂 1,265,146 1,265,146 22.4462% 货币
3 贾殿村 448,555 448,555 7.9582% 货币
4 鲁江 237,590 237,590 4.2153% 货币
5 汪天祥 121,210 121,210 2.1505% 货币
6 王松山 55,595 55,595 0.9864% 货币
7 王松正 36,580 36,580 0.6490% 货币
8 王敏 23,760 23,760 0.4215% 货币
合计 5,636,356 5,636,356 100% -
2、股权转让款及增资价款的支付
除非乙方做出书面豁免，乙方支付股权转让价款及增资价款的义务以下列先决条件的全部实现为前提：
（1）标的公司现有股东已做出股东会决议，批准标的公司本次股权转让及增资和本协议，除转让方之外的其他股东均放弃老股转让的优先购买权，标的公司现有股东均书面放弃优先认缴新增注册资本的权利，现有股东均同意修改标的公司章程；
（2）乙方已经完成对标的公司的尽职调查，且乙方对尽职调查结果满意或公司及现有股东已与乙方就在尽职调查中发现的问题达成一致的解决方案；
标的公司已经签署协议受让取得项目相关的所有的技术成果，相关技术成果不存
在侵犯第三方权利的情形，公司实施项目不存在需要第三方技术许可的情形；
（3）项目变更临床试验登记人工作已经完成，公司已经登记成为临床批件的临床试验登记申请人；
（4）现有股东在本协议所作的陈述与保证在重大方面是持续完全真实、完整、准确的，并且不存在违反本协议约定的过渡期安排的行为；
（5）标的公司已分别与核心员工签署劳动合同和保密、知识产权保护和竞业禁止协议，剩余劳动合同期限不低于2年，并且协议规定核心员工在其就职于标的公司期间及其离开公司后的至少 2 年内不得直接或间接地从事或投资于与公司相竞争的相关业务；
（6）不存在且没有发生对标的公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
3、股权转让价款支付方式和支付时间
在本协议生效之日起15个工作日内，乙方1将股权转让价款4950万元支付至甲方1、甲方2指定的账户。
4、增资价款支付方式和支付时间
在本协议生效之日起3个工作日内，乙方将2000万元增资价款支付至标的公司指定的账户。
在本协议生效之日起15个工作日内，乙方将剩余2200万元增资价款支付至标的公司指定的账户。
5、股权转让及增资后的标的公司治理安排
（1）、标的公司董事会应由五名董事组成，其中3名由甲方1推荐，2名由乙方1推荐，被推荐的董事应当在任职期间具有法定的任职资格。双方在股东会会议上应根据约定完成对董事人选的选举和撤换。非经有权推荐该等董事的股东书面同意，各方不得以任何方式撤换该等董事。
（2）、标的公司不设监事会，设监事两名，由甲方2和乙方各推荐一名
（3）、公司总经理和法定代表人由甲方1担任。
6、投资方特别权利安排
（1）反稀释权
本次股权转让及增资完成后，标的公司后续融资时，乙方有权按照其届时的出资比例优先认缴增资，以避免其出资比例被稀释。
（2）最优惠权本次股权转让及增资完成后，标的公司后续融资时，若标的公司和甲方1给予其他投资者更优惠的待遇，乙方将自动享有该等待遇。
（3）优先出售权
本次股权转让及增资完成后，若甲方1向任何第三方（包括其他现有股东）出售标的公司股权，乙方有权按照同样的出售价格优先向该第三方出售股权，在乙方优先权得到充分保障的前提下，甲方1方可向该第三方出售股权。
（4）知情权
本次股权转让及增资完成后，乙方作为股东享有对标的公司经营管理的知情权和监督权，有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向公司管理层提出建议并听取管理层的报告，有权委托会计师事务所或自行对公司进行审计。
7、现有股东声明、保证、承诺
（1）现有股东向投资方或其代表提交的所有资料均是真实、完整、有效和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说明的任何重要事实，并就其作出时的具体情况而言，不存在任何误导、虚假记载。
（2）除标的公司已向投资方或其代表披露的标的公司存在的或有事项外，标的公司于签署日不存在可能受到损失的其他任何或有事项。否则，如标的公司和乙方因此承担费用、支出、责任、造成损失，甲方1应当全额赔偿。
（3）现有股东所持标的公司股权为其真实所有，不存在股权代持、质押等权利限制情形。
（4）未经乙方书面同意，甲方 1 不处置所持标的公司股权，包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于股权的全部或部分权利。
（5）避免同业竞争
未经乙方书面同意，甲方1不得以任何方式从事与标的公司主营业务相同或竞争的业务，且应将其已经取得的和将要取得的知识产权和其他形式的智力成果归属于标的公司；否则，甲方1相关收益归标的公司所有，如标的公司和乙方因此承担费用、支出、责任、造成损失，甲方1应当全额赔偿。
（6）项目技术成果
标的公司已经签署协议受让取得项目相关的所有的技术成果（包括但不限于授权专利、专利申请和非专利技术），相关技术成果不存在侵犯第三方权利的情形，标的公司实施项目不存在需要第三方技术许可的情形；否则，如标的公司和乙方因此承担费用、支出、责任、造成损失，甲方1应当全额赔偿。
8、协议变更、解除和终止
非经甲乙双方协商一致或法律法规和本协议规定的情形，甲方和乙方均不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲乙双方以书面形式作出后方能生效。
出现下列情形之一的，现有股东或投资方可书面通知各方解除本协议中的全部或部分内容，并列明解除所依据的条款：
本协议关于项目技术成果的保证承诺不实或未得到有效履行的，乙方有权单方解除本协议。乙方未能按时支付增资款，且迟延时间超过60日的，甲方1有权单方解除本协议。
9、违约责任
任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任，并赔偿给另一方造成的损失；如给另一方或公司造成任何不良、不利的影响，违约方应当采取有效措施及时消除。
一旦发生违约行为，守约方可以根据法律规定和本协议约定向违约方提出违约赔偿主张，违约方应当在30日内完成违约金、赔偿金的支付。
10、协议的生效
协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次投资的标的公司主要产品尚处于研发及临床阶段，本次投资不会对公司当前业绩产生重大影响。
标的公司在研产品具有稀缺性，市场前景良好，着眼于其未来发展规划，综合考虑相关风险，标的公司具备良好的投资价值，公司以此为契机进入生物制药领域，投资方向属于公司主业，如未来产品如成功上市可以拓展公司产品领域，优化公司产品结构，增强公司盈利能力。
七、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额。
本年年初至披露日，公司未与控股股东发生关联交易。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司与控股股股东共同投资参股优诺金生物工程（苏州）有限责任公司，符合公司发展需要；遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；议案的表决严格按照《公司章程》的规定执行，表决过程中在关联董事回避了表决，决策程序合法、合规。同意公司子公司进行本次对外投资。
九、风险提示
标的公司核心项目为重组人血白蛋白-生长激素融合蛋白（HSA-rhGH）项目，在未来可能会产生较大价值。但药品研发具有周期长、审批严格、不确定性因素较多的特点，鉴于目前其主要项目处于临床阶段，未来研发进度和获批时间存在较大的不确定性，如项目最终未获批准，则对本次投资的未来收益将造成重大影响。
十、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见
3、《股权转让及增资协议》
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十五日
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