证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2019-087
厦门乾照光电股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“上市公司”、“公司”）本次回购注销的限制性股票涉及股权激励对象32人，回购注销的股票数量12,087,500股，约占回购注销前公司总股本719,603,311股的1.68%，回购总金额为51,759,013.75元。其中首次授予回购的限制性股票8,887,500股，回购价格为4.6525 元/股，回购金额为 41,349,093.75 元，预留部分授予回购的限制性股票3,200,000股，回购价格为3.2531元/股，回购金额为10,409,920元。
2、公司于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由 719,603,311 股减少至 707,515,811股。
一、公司2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年9月4日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开2017年第四次临时股东大会的议案》。公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2017年9月5日至2017年9月15 日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年9月25日，公司 2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记。
3、2017年9月25日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格有效，同意公司 2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年9月25日，并同意向符合授予条件的23名激励对象授予1,280.00万股限制性股票。
4、2017年12月14日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为 2017年9月25日，首次授予限制性股票的上市日期为2017年12月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为21人，首次授予限制性股票数量为1,185.00万股，占授予时点公司总股本的1.68%。
5、2018年6月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2018年9月7日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2018年6月27日，预留授予限制性股票的上市日期为2018年9月11日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为13人，预留授予限制性股票数量为320.00万股，占授予时点公司总股本的0.44%。
7、2018年12月12日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》。公司监事会对本次激励对象名单进行了核查；独立董事对激励对象符合解除限售的资格条件发表了独立意见，并认为其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；北京市海问律师事务所认为本次解锁已满足规定的解锁条件，本次解锁已取得了现阶段必要的授权的批准，符合《激励计划（草案）》的相关规定，并出具相关法律意见书。
8、2019年6月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,208.75万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。该议案已经公司于2019年9月23日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、根据公司股权激励计划的规定，经公司第四届董事会第十六次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，对所有激励对象（共计32人）已获授但尚未解除限售部分限制性股票共计1,208.75万股进行回购注销。
2、因公司实施了2017年度权益分派（向全体股东每10股派0.3元人民币现金）及2018年度权益分派（向全体股东每10股派发现金股利0.25元），同时，根据本次资金使用期限，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，综合以上因素，根据公司股权激励计划的相关规定，首次授予限制性股票回购价格调整为4.6525元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为3.2531元/股。
3、上述回购注销事宜已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，回购注销完成后，公司总股本将由 719,603,311 股减少至 707,515,811股。
三、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本由719,603,311股减少至707,515,811股，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次回购注销前 本次变动增减 本次回购注销后
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、有限售条件股份 12,102,500 1.681% -12,087,500 15,000 0.002%
1、股权激励限售股 12,087,500 1.679% -12,087,500 0 0.000%
2、高管锁定股 15,000 0.002% - 15,000 0.002%
二、无限售条件股份 707,500,811 98.318% - 707,500,811 99.998%
三、股份总数 719,603,311 100.00% -12,087,500 707,515,811 100.00%
本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
四、后续事项安排
公司于2019年6月7日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司回购股份注销完毕后，公司总股本将由 719,603,311 股减少至 707,515,811 股，注册资本将由人民币719,603,311 元减少至人民币 707,515,811 元。上述事项已经公司于2019年9月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。目前相关的工商变更登记及备案手续尚在办理中。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2019年12月25日
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