关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司
的关注函
公司部关注函〔2019〕第150号
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会：
2017年，你公司以支付现金方式购买张鑫淼、张国新、刘恕良、狄晓东及蔡元堂合计持有的江苏智临电气科技有限公司（以下简称
“智临电气”）55%股权，构成重大资产重组。根据有关协议，本次交
易对价在满足所约定的交割前提条件后分四期支付，各期转让款的支
付须以智临电气满足业绩承诺为前提。由于智临电气重要关联方江苏
迪盛四联新能源投资有限公司（以下简称“迪盛四联”）对智临电气业
务具有较强的协同性，为了避免同业竞争并保障智临电气的业务能够
持续经营，智临电气、迪盛四联承诺在本次资产重组收购完成后即将
迪盛四联主营业务以0对价转入智临电气，完善智临电气的业务链条
和持续运营能力；同时承诺在完成上市公司与交易对手方股权转让工
商备案登记后的6个月内，将迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕，
解决潜在的同业竞争。智临电气控股股东、实际控制人张国新、张鑫
淼承诺，若迪盛四联未能在上述期限内完成业务并入及子公司、孙公
司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价款，并且上市公
司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交易对
手方支付任何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。
2019年10月31日，你公司披露公告称张国新、刘恕良、狄晓东以及蔡元堂认为，智临电气2017年度业绩承诺已完成，但你公司未按约定支付第二期股权转让款，据此前述当事人向南充市顺庆区人民法院提起诉讼。2019年11月13日，你公司披露公告称相关当事人未按约定的时间履行消除同业竞争的承诺，据此你公司向南充市顺庆区人民法院提起反诉，同时申请追加张鑫淼为第三人参加诉讼。
2019年12月24日，你公司披露公告称收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》【（2019）川1302民初7543至7546号】，该案判决的主要内容为：一是原告（反诉被告）狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与你公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》于2019年11月8日解除；二是你公司在本判决生效后三日内将所持有的智临电气3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下；三是狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还你公司股权转让款4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元、3,694,100元。同时，你公司收到张鑫淼递交的《解除通知函》（以下简称《通知函》）。
为妥善解决与张鑫淼的股权转让纠纷一事，依据法院2019年12月20日对公司与张国新股权纠纷一案的民事判决书【（2019）川1302民初7543号】的判决依据，你公司作出如下意见：
1.自《通知函》送达四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之日起，正式解除双方之间的《股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，并立即生效；
2.四川金宇汽车城（集团）股份有限公司在《通知函》送达之日起三日内，将持有的智临电气41.03%的股权变更登记于张鑫淼名下；
3.张鑫淼于《通知函》送达之日起三日内将已经收取的第一期转让款人民币57,195,920元返还给四川金宇汽车城（集团）股份有限公司。
我部对上述事项表示关注，请你公司：
1.说明你公司将智临电气纳入合并报表范围的时点、依据及其充分性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请你公司年审会计师对此进行核查并发表明确意见。
2.详细说明你公司对解除协议的会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定；进一步说明本次司法判决对你公司2019年度财务报表的影响和未来经营运作的影响，是否存在需对前期财务报表进行追溯调整的情形。请你公司年审会计师对此进行核查并发表明确意见。
3.请结合相关协议的执行情况，详细说明你公司未对张鑫淼主张的合同解除进行抗辩的具体原因，相关决定是否符合你公司内部决策程序，是否存在应履行而未履行的审议程序；进一步说明本次合同解除是否本质上构成资产出售行为。请你公司律师对此进行核查并发表明确意见。
请你公司于2020年1月2日前将相关材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年12月25日
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