北京乾景园林股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
股票代码：603778
信息披露义务人 住所 通讯地址
杨静 北京市海淀区展春园 北京市海淀区门头馨
小区17楼3门501号 园路1号
回全福 辽宁省大连市中山区 北京市海淀区门头馨
碧浪园50号3-4-1 园路1号
北京五八投资控股有 北京市海淀区苏家坨 北京市海淀区门头馨
限公司 镇西小营南环路10号 园路1号
院3幢3011号
股权变动性质：股份减少
签署日期：2019年12月20日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录............................................................................................................................1
第一节 释 义................................................................................................................2
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................3
第三节 权益变动的目的及持股计划..........................................................................5
第四节 权益变动方式..................................................................................................6
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................10
第六节 其他重大事项................................................................................................11
第七节 备查文件........................................................................................................12
信息披露义务人声明..................................................................................................13
附表：简式权益变动报告书......................................................................................14
第一节 释 义
本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下特定含义：报告书、本报告书 指 北京乾景园林股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、转 指 杨静、回全福、北京五八投资控股有限公司
让方
乾景园林、公司、上 指 北京乾景园林股份有限公司
市公司
陕西水务、受让方 指 陕西省水务集团有限公司
五八投资 指 北京五八投资控股有限公司
《股份转让协议》 指 杨静、回全福、五八投资与陕西水务签署的《关
于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》
信息披露义务人向陕西水务协议转让乾景园林
本次权益变动 指 69,750,476股股份（占公司股本总额的13.95%）
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓 名：杨静
性 别：女
国 籍：中国
任职：北京乾景园林股份有限公司副董事长。北京五八投资控股有限公司监事，北京世纪乾景进出口有限公司总经理，北京乾景园林规划设计有限公司执行董事、总经理，香港金智通投资有限公司董事，江苏乾景林苑苗木有限公司执行董事、总经理。
住 所：北京市海淀区展春园小区17楼3门501号
通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
姓 名：回全福
性 别：男
国 籍：中国
任职：北京乾景园林股份有限公司董事长兼总经理。北京五八投资控股有限公司执行董事、经理，北京世纪乾景进出口有限公司执行董事，深圳前海仁泰投资有限公司执行董事、总经理。
住 所：辽宁省大连市中山区碧浪园50号3-4-1
通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
公司名称：北京五八投资控股有限公司
法定代表人：回全福
注册地址：北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院3幢3011号
注册资本：5,000万人民币
统一社会信用代码：911101085858386093
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2011年11月14日
股东：回全福持有股份80%，杨静持有股份20%
经营范围：投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);税务咨询;教育咨询;商标转让、商标代理;版权转让、版权代理;著作权代理服务;版权贸易;企业策划、设计;公共关系服务;市场调查;会议服务;翻译服务;承办展览展示活动;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售文化用品、日用品、工艺品、家具。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
公司实际控制人杨静女士、回全福先生为夫妻关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。五八投资为回全福和杨静共同投资（回全福出资80%、杨静出资20%），系杨静、回全福的一致行动人。
四、信息披露义务人之间的股权和控制关系图（本次权益变动前）：
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、 本次权益变动的目的：
信息披露义务人为给上市公司发展提供动力，优化股东结构，整合资源优势，促进上市公司的健康可持续发展，信息披露义务人以协议转让方式引入新股东，改善上市公司经营质量。
二、 信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12 个月内增持或减持公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动前信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，公司实际控制人杨静、回全福以及一致行动人五八投资合计持有公司无限售流通股279,001,907股，占乾景园林总股本的55.80%。其中杨静目前持有公司股份173,810,220股，占公司总股本34.76%；回全福持有公司股份99,985,687股，占公司总股本20.00%；五八投资持有公司股份5,206,000股，占公司总股本1.04%。
二、 本次权益变动的具体情况
2019年12月20日，公司共同实际控制人杨静、回全福以及一致行动人北京五八投资控股有限公司与陕西省水务集团有限公司签署了《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》。转让方拟将其持有的公司69,750,476股股份（占公司总股本的13.95%）转让给陕西水务。其中，杨静转让43,452,555股、回全福转让24,996,421股、五八投资转让1,301,500股。
三、 《股份转让协议》的主要内容
转让方：杨静、回全福、五八投资
受让方：陕西水务
目标公司：乾景园林
第一条本次交易的先决条件与确认
本次交易只有在2019年12月26日前下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：
（一）受让方对公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与转让方及公司对转让方披露的情况不存在原则性差异；
（二）公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，转让方及公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；
（三）转让方已就保证本协议第五条（一）1、2款承诺事项的履行事宜与受让方就股份质押签署相应股份质押协议；
第二条 本次交易及交易方案
（一）本次交易
本次交易的目标股份为受让方受让转让方合法持有的公司 69,750,476 股股份（其中，转让方杨静转让43,452,555股，回全福转让24,996,421股，北京五八投资控股有限公司转让1,301,500股），占公司总股本的13.95%。
（二）标的股份转让价格
1、 本次股份转让的价格为 4.9422 元/股。本次股份转让价款共计人民币344,720,802.49元。
2、 股份转让价款的支付方式：受让方于本次交易的先决条件全部得到满足的次日预付转让价款8000万元,该预付款仅用于支付本协议项下转让方应缴纳的个人所得税和偿还五八控股的股份质押借款，专款专用，不得用于其他用途；受让方于标的股份交割当日向转让方支付转让价款剩余部分，支付至转让方指定账户。
第三条公司股份交割
标的股份应在上交所通过合规性审查之日起3个交易日内共同配合向结算公司完成交割；标的股份交割过户手续由转让方、受让方、公司共同负责办理。
第四条公司治理及管理层调整
标的股份交割完成后，受让方有权依照法律、法规及规范性文件的规定，选择适当时间安排公司启动修改公司章程（如需）、调整治理结构的相关工作。
（一）受让方提名1名非独立董事，担任公司副董事长。受让方提名1名监事。
（二）由受让方另行推荐两名副总经理并经总经理提名后由董事会聘任；由受让方推荐一名财务人员。
第五条 承诺与保证
（一）转让方承诺与保证
1、 转让方承诺公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度净利润（均以经审计的不扣除非经常性损益计算，下同）为正数，即上市公司在上述承诺期间均不发生亏损。如因上市公司在2019年度的实际净利润数为负，则受让方有权在审计机构对上市公司出具2019年度审计报告之日起60日内要求转让方或其指定第三方回购受让方所持上市公司股份。股份回购的价格按原股份转让价款附加自受让方实际支付股份转让款之日至股份回购款支付之日利息，利率按照中信银行一年期银行贷款基准利率上浮20%计算，在受让方持有的公司股份满足无限售流通条件之日起60日内完成回购股份交割。如2020年度、2021年度公司实际净利润数为负，转让方须以现金向上市公司补足。
2、 如公司存在截止到本协议签署之日未向受让方披露的或有债务（含对外担保、诉讼等），给公司造成损失的，转让方承诺予以等值现金向公司赔偿。
3、 转让方承诺，对公司财务合并报表范围内的应收账款回款有责任进行催收。
4、 对承诺的担保措施：为确保前述1、2款承诺的实现，转让方同意自标的股份交割开始，将其持有的公司部分股份（具体数量另行约定）质押给受让方。双方将另行签署股份质押协议，就以上承诺范围的具体担保额度、质押登记、质押解除的流程等进行约定。
（二）受让方的承诺与保证
在符合国资委相关监管要求的前提下，受让方同意与转让方按照“同股同权同责”原则向公司提供综合授信、担保等财务支持。
第六条违约责任
（一）受让方在本次交易满足第一条的先决条件后，如未能按照本协议约定时间及方式支付股权转让价款且超过10日仍未支付的，受让方应当向转让方支付相当于标的股份交易总价20%的违约金；同时：
未能按时足额支付预付款的，转让方有权要求受让方继续履行完成本次交易，或有权终止本次交易。
股份交割后未能按时足额支付剩余股份转让款的，转让方有权要求受让方继续履行完成本次交易，或有权终止本次交易并按照受让方已付款总额回购受让方持有的公司标的股份。
（二）在本次交易满足标的股份交割条件且转让方收到预付款后，因转让方原因未能按照本协议约定时间完成标的股份交割的，应向受让方支付相当于标的股份交易总价20%的违约金；同时，转让方应当于10日内向受让方退还已付预付款。
第七条协议生效
本协议为转让双方关于转让上市公司股权的协议，自各方签字或盖章之日生效；《原股份转让协议》自本协议生效之日起终止。
四、股份存在权利限制的说明
（一）质押情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人持有股份质押的情况如下表：
股东名称 期末持股数量 比例（%） 质押或冻结情况
（股） 股份状态 数量（股）
杨静 173,810,220 34.76 质押 173,220,000
回全福 99,985,687 20.00 质押 69,100,000
北京五八投资控股有限公司 5,206,000 1.04 质押 0
合计 279,001,907 55.80 质押 242,320,000
（二）减持承诺
杨静、回全福在乾景园林首次公开发行股票并上市时曾就股份限售事宜作出如下承诺：
1、公司股票上市之日起，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的乾景园林股份总数的25%；离任后6个月内不转让本人持有的乾景园林股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所出售乾景园林股份数量占本人所持有乾景园林股份总数的比例不得超过50%。
除以上所述，转让方持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖乾景园林股份的行为。
第六节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）、信息披露义务人的身份证明文件、营业执照；
（二）、《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》；
二、备查文件置备地点
乾景园林董事会办公室
联系电话：010-88862070
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杨静、回全福、北京五八投资控股有限公司
日期：2019年12月20日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京乾景园林股份有限 上市公司所在地 北京市海淀区门头馨园
公司 路1号
股票简称 乾景园林 股票代码 603778
信息披露义务人 杨静、回全福、北京五八投 信息披露义 北京市海淀区苏家坨镇
名称 资控股有限公司 务人注册地 西小营南环路10号院3
幢3011号
拥有权益的股份 增加 □ 减少 ?
数量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 ? 无 □
□
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 ? 否 □ 否为上市公司实际 是 ? 否 □
第一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股 股票种类： A股无限售流通股
份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 279,001,907股
持股比例： 55.80%
股票种类： A股无限售流通股
变动数量： 69,750,476股
本次权益变动后，信息披露义务人拥有 变动比例： 13.95%
权益的股份数量及变动比例 说明：信息披露义务人将公司股份69,750,476股，
占公司股本总额的 13.95%的股份转让给陕西水
务。
信息披露义务人是否拟于未来12 个月 是 □ 否?
内继续增持
信息披露义务人在此前 6个月是否在 是 □ 否 ?
二级市场买卖该上市公司股票
控股股东或实际控制人减持时是否存在 是 □ 否 ?
侵害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在
未清偿其对公司的负债，未解除公司为其是 □ 否 ?
负债提供的担保，或者损害公司利益的其 （如是，请注明具体情况）
他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否 ?
是否已得到批准 是 □ 否 ?
信息披露义务人：杨静、回全福、北京五八投资控股有限公司
日期：2019年12月20日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
