证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2019-068
中光学集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予的限制性股票数量为 196,333 股，占授予前公司股本总额262,371,833股的0.0748%；授予价格为9.91元/股；授予的激励对象共4名。
2、本次授予的限制性股票上市日期为2019年12月25日；
3、本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
4、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了限制性股票激励计划预留股份的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2、2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
3、2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
4、2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
5、2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
6、2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为2019年4月29日。
7、2019年11月28日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；律师对此发表了相关意见。
二、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年11月28日；
2、授予价格：本次限制性股票授予价格为9.91元/股；
3、授予人数：4人；
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
5、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
人 授予限制性 占本次授予 占授予前公
序号 姓名 职务 数 股票的数量 限制性股票 司总股本的
（股） 总数的比例 比例
一、公司董事、高级管理人员 3 147,333 75.04% 0.0562%
1 王志亮 党委书记、董事长 1 49,333 25.13% 0.0188%
2 王世先 党委委员、副总经理 1 49,000 24.96% 0.0187%
3 贾金富 副总经理 1 49,000 24.96% 0.0187%
二、其他核心人员 1 49,000 24.96% 0.0187%
4 邢春生 党委副书记、纪委书记 1 49,000 24.96% 0.0187%
合计 4 196,333 100.00% 0.0748%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3.限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、本次授予限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票自授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第1个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第2个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 33%
起48个月内的最后一个交易日当日止
第3个解除限售期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 34%
起60个月内的最后一个交易日当日止
四、本次授予限制性股票的解除限售条件
（一）公司层面业绩考核
解除限售期 业绩考核目标
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.1%，
第一个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%；
限售期 （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.2%，
第二个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥14%；
限售期 （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.3%，
第三个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥15%；
限售期 （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位。
注：（1）上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；（3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
对标企业样本公司按照“申银万国-电子”行业划分标准，选取与公司主营业务相似的上市公司，最终筛选出20家对标A股上市公司，其中包含11家国有控股企业，9家非国有控股企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票解除限售前一会计年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，公司将在当期解除限售日之后按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。
（二）激励对象的个人层面业绩考核
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。
考核评价表
考评结果（S） A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为C档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
五、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与公示情况一致性的说明
本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨潮资讯网公告的《限制性股票激励计划预留股份激励对象名单》完全一致，不存在差异。
六、本次授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年12月9日出具了《中光学集团股份有限公司验资报告》(信会师报字[2019]第ZG11850号)，审验了公司截至2019年12月6日止新增注册资本及股本情况，认为：截至2019年12月6日止，公司已收到4名股权激励对象以货币形式缴纳的196,333股股票认购款合计人民币壹佰玖拾肆万伍仟陆佰陆拾元零角叁分（RMB 1,945,660.03），其中计入股本人民币壹拾玖万陆仟叁佰叁拾叁元整（RMB 196,333.00），计入资本公积（股本溢价）人民币壹佰柒拾肆万玖仟叁佰贰拾柒元零角叁分（RMB 1,749,327.03）。公司变 更后的 注册资 本为 人民币 262,568,166.00 元，股本 为人民币262,568,166.00元。
七、本次授予限制性股票的上市日期
授予限制性股票的上市日期为2019年12月25日。
八、股本结构变动情况
变更前 变更后
股份变动 金额 出资比 本次变动 金额 出资比
例 例
一、有限售条件流 63,131,833.00 24.06% 196,333.00 63,328,166.00 24.12%
通股股份
其中：境内法人持 49,280,146.00 18.78% 49,280,146.00 18.77%
股
境外法人持 0.00 0.00%
股
境内自然人 5,024,328.00 1.92% 196,333.00 5,220,661.00 1.99%
持股
基金、理财产 8,827,359.00 3.36% 8,827,359.00 3.36%
品等
二、无限售条件流 199,240,000.00 75.94% 199,240,000.00 75.88%
通股股份
三、股份总数 262,371,833.00 100.00% 196,333.00 262,568,166.00 100.00%
本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
九、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本262,568,166股摊薄计算，2018年度每股收益为0.62元（保留两位小数）。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月未有买卖公司股票的情况。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
十二、公司控股股东及实际控制人变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的262,371,833股增加至262,568,166股，导致公司股东及实际控制人持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：本次授予限制性股票登记完成前，公司控股股东中国兵器装备集团有限公司持有公司股份116,212,503股，占公司总股本的44.29%,控股股东的全资子公司南方工业资产管理有限责任公司持有公司股份6,844,351股，占公司总股本的2.61%；授予登记完成后，控股股东中国兵器装备集团有限公司以及其全资子公司南方工业资产管理有限责任公司的持股数量不变，持股比例分别变更为44.26%、2.61%，中国兵器装备集团有限公司仍为公司控股股东。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2019年12月23日
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