上市地：深圳证券交易所 证券代码：300661 证券简称：圣邦股份
圣邦微电子（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预 案
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
2 深圳市麦科通电子技术有限公司
3 南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
4 彭银
5 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
6 安欣赏
募集配套资金的交易对方
- 不超过法规限定数量的特定投资者
独立财务顾问二〇一九年十二月圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易各方声明
一、上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书（草案）中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的
各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏已出具承诺函，承诺如下：
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
“1、本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/本公司/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本公司/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
4、本人/本公司/本企业不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。”
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目 录
交易各方声明......................................................................................................................1
一、上市公司声明......................................................................................................1
二、交易对方声明......................................................................................................1目 录..................................................................................................................................3释 义..................................................................................................................................7
一、一般释义..............................................................................................................7
二、专业术语释义......................................................................................................8重大事项提示....................................................................................................................10
一、本次交易方案概述............................................................................................10
二、本次交易的性质................................................................................................10
三、标的公司的预估值或拟定价情况....................................................................11
四、本次交易对于上市公司的影响........................................................................11
五、交易后满足上市条件........................................................................................13
六、本次交易方案实施需履行的批准程序............................................................13
七、本次交易相关方所作出的重要承诺................................................................14
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................................................................................25
九、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................................................................................26
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................26
十一、待补充披露的信息提示................................................................................28
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项........................................................28重大风险提示....................................................................................................................29圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、与本次交易相关的风险....................................................................................29
二、标的公司的经营风险........................................................................................31
三、与上市公司相关的风险....................................................................................33
四、其他风险............................................................................................................33第一章 本次交易概况.....................................................................................................34
一、本次交易的背景和目的....................................................................................34
二、本次交易方案....................................................................................................35
三、标的公司预估值或拟定价情况........................................................................36
四、本次交易决策过程和批准情况........................................................................36
五、本次交易的性质................................................................................................37第二章 上市公司基本情况.............................................................................................38
一、基本信息............................................................................................................38
二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况................................................38
三、上市公司股本结构............................................................................................40
四、控股股东及实际控制人情况............................................................................41
五、最近三十六个月的控制权变动情况................................................................43
六、最近三年重大资产重组情况............................................................................43
七、主营业务发展情况............................................................................................43
八、主要财务数据及财务指标................................................................................43
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明........................44第三章 交易对方基本情况.............................................................................................45
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方........................................................45
二、募集配套资金发行对象....................................................................................50
三、交易对方其他事项说明....................................................................................50第四章 标的资产基本情况.............................................................................................52
一、基本情况............................................................................................................52
二、股东情况及产权控制关系................................................................................52
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三、历史沿革............................................................................................................53
四、主要财务数据....................................................................................................56
五、下属子公司情况................................................................................................56
六、主营业务发展情况............................................................................................56第五章 标的资产预估值及定价情况.............................................................................60第六章 本次发行股份情况.............................................................................................61
一、发行股份购买资产............................................................................................61
二、募集配套资金....................................................................................................64
三、发行前后的股本结构变化................................................................................66第七章 交易合同主要内容.............................................................................................67
一、合同主体及签订时间........................................................................................67
二、标的资产及交易内容........................................................................................67
三、标的资产的交易对价........................................................................................67
四、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金............................................67
五、锁定期安排........................................................................................................68
六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿....................................................................68
七、过渡期间损益....................................................................................................70
八、滚存未分配利润安排........................................................................................70
九、协议的成立及生效............................................................................................70
十、协议的转让、变更、修改、补充、终止........................................................71第八章 交易对上市公司的影响.....................................................................................73
一、本次交易对公司主营业务的影响....................................................................73
二、本次交易对公司盈利能力的影响....................................................................73
三、本次交易对公司负债结构的影响....................................................................74
四、对上市公司股权结构的影响............................................................................74第九章 风险因素.............................................................................................................75
一、与本次交易相关的风险....................................................................................75
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二、标的公司的经营风险........................................................................................77
三、与上市公司相关的风险....................................................................................80
四、其他风险............................................................................................................80第十章 其他重要事项.....................................................................................................82
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................82
二、上市公司股利分配政策....................................................................................82
三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况.............82
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................82第十一章 独立董事意见和独立财务顾问核查意见.....................................................86
一、独立董事意见....................................................................................................86
二、独立财务顾问核查意见....................................................................................87第十二章 上市公司及全体董事声明.............................................................................89圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
股份公司、上市公
司、圣邦股份、本 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
公司、公司
本预案 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
本次重大资产重
组、本次重组、本 指 圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
次交易
《购买资产协议》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
部分股东之购买资产协议》
《盈利预测补偿协 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司
议》 部分股东关于购买资产之盈利预测补偿协议》
南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子
交易对方 指 技术有限公司、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、彭
银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏
标的公司、钰泰半 指 钰泰半导体南通有限公司
导体
标的资产、交易标 指 钰泰半导体71.30%股权
的
银玉泰 指 南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
麦科通电子 指 深圳市麦科通电子技术有限公司，钰泰半导体股东
金玉泰 指 南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
义惕爱 指 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东
独立财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司
信证券
法律顾问 指 北京市君合律师事务所
审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 开元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其修订
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其修订
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
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中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个
电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一定
芯片、集成电路、指 的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块
IC 或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为
具有所需电路功能的微型结构。IC是集成电路（Integrated Circuit）
的英文缩写。
处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号是
指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信
模拟芯片 指 号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯片可以
作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连接现实世
界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器件。
晶圆 指 又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体材
料。
集成电路设计 指 包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制
和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外
壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护芯片
和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯片内键
集成电路封装 指 合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供了一个稳
定可靠的工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保护的作用，
从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其具有高稳定性
和可靠性。
集成电路测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。
无生产线设计企业。指企业只从事集成电路研发和销售，而将晶圆
Fabless 指 制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。有时也代指此种
商业模式。
信号链 指 参与从信号的接收、放大、转换、传输、发送，一直到对相应功率
器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分。
具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的组
电源管理 指 件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有效延
长电池使用时间及寿命。也或称电池管理。
具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中，通常结合反馈网络
共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中，用以实现
运算放大器 指 数学运算，故得名“运算放大器”，简称“运放”。运放是一个从
功能的角度命名的电路单元，可以由分立的器件实现，也可以实现
在半导体芯片当中。运放的种类繁多，广泛应用于各种电子设备中。
音频放大器 指 将低功率音频信号放大到合适的水平，用于驱动扬声器的电子放大
器，又称音频功率放大器。它通常是一个典型的音频播放系统的最
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后一级即输出级。
视频驱动器 指 对视频信号进行滤波、放大并起到隔离输出作用的芯片。
电压稳压器，既放置在电源和负载间，通过调控其有效电阻进而改
线性稳压器 指 变固定输出电压的器件。线性稳压器具有噪声小、功耗低、成本低、
封装小及外围器件少等特点。
将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。广泛
DC/DC转换器、 指 应用于通讯、消费类电子、便携式电子设备等领域。DC/DC转换器
开关稳压器 通常分为三类：升压型DC/DC转换器、降压型DC/DC转换器以及升
降压型DC/DC转换器。
升压开关稳压器 指 将输入电压高效转换到更高的输出电压的电源转换器件，只要输出
功率保持在规格范围以内，即可保持稳定的输出电压。
降压开关稳压器 指 将输入电压高效转换到更低的输出电压的电源转换器件。
对锂电池充电过程进行监测、管理及保护的器件。一般具有减少充
锂电池充电器 指 电时间、电池温度监测、自动重新充电、最小电流终止充电、低功
耗睡眠等功能特性。
无线充功率IC 指 通过开关将电磁波能量转化为电能接收或者发射，最终实现无线充
放电功能的模拟芯片功率器件。
电池均衡器 指 或电池调节器，是电池组中监测并调解电池电量均衡的器件，常应
用于便携式计算机、电动汽车的锂离子电池组中。
LED驱动器 指 用LED作为显示器或其他照明设备或背光源时，对其进行恒流驱动
的适配器件。
AC/DC控制器 指 通过整流电路，将交流电经过整流、滤波，从而转换为稳定的直流
电的转换器。
用于保护后续电路免输入瞬间高压或者因为甩负载引起的瞬间高压
过压保护器 指 的破坏，当被保护线路的电源电压高于一定数值时，保护器切断该
线路；当电源电压恢复到正常范围时，保护器自动接通。英文缩写
为OVP。
限流负载开关 指 具有负载限流功能的电源开关，可保护因为负载电流过大对输入电
源的损坏。
通过互联网、传统电信网等的信息承载体，让所有能行使独立功能
的普通物体实现互联互通的网络；通过物联网可以用中心计算机对
物联网 指 机器、设备、人员进行集中管理、控制，实现物和物相联并汇聚成
大数据。被认为将可广泛运用于运输和物流领域、工业制造、健康
医疗领域范围、智能环境（家庭、办公、工厂）领域、个人和社会
领域等，具有十分广阔的市场和应用前景。
本预案中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明外，均为采用四舍五入而致。
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重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的机构进行审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方，即银玉泰、麦科通电子、金玉泰、彭银、义惕爱、安欣赏所持有的标的公司 71.30%股权。本次交易完成后，结合已持有的钰泰半导体 28.70%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。同时上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额最多不超过购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书（草案）中予以披露。二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案方持有上市公司股份低于5%；本次交易预计不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的估值及定价尚未确定，但本次交易预估的相关指标与上市公司财务数据进行初步对比，预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司
重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需
提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，张世龙仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易的相关性质未来将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
三、标的公司的预估值或拟定价情况
本次交易标的公司的审计及评估基准日为2019年12月31日。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，估值及定价尚未确定，本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务数据、定价估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案的相应调整将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本公司与钰泰半导体均主要从事模拟芯片的研发和销售，处于同一行业细分圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案领域，而产品品类及应用领域侧重点有所不同。上市公司自成立以来专注于信号链类及电源管理类两大模拟芯片产品线的研发与销售，陆续推出了线性稳压器、运算放大器、模拟开关、音频功放、视频滤波、DC/DC转换器、锂电池充电器、LED驱动器等模拟芯片产品，为消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域的企业客户提供1,200余种产品。钰泰半导体专注于模拟芯片的研发与销售，产品分为稳压器、电池管理及其他产品三大类别，为消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的企业客户提供200余款电源管理类芯片产品。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，将集中各方优势资源，进一步完善公司产业布局，推动公司战略实施，协同公司核心业务发展。
交易完成后，圣邦股份将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力得到更广范围的提升。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，圣邦股份2017年、2018年及2019年1-9月归属于母公司所有者净利润为9,387.10万元、10,369.41万元及11,991.10万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进一步增加。
本次交易将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的优势互补，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与钰泰半导体相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准，届时上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。
（三）本次交易对公司负债结构的影响圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前，截至2019年9月30日，上市公司未经审计的负债总额为2.72亿元，资产负债率为 21.21%，处于较低水平。预计本次交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构不会发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结构的影响进行详细定量分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准，届时上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司负债结构的影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产定价和股份对价支付方案等尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
五、交易后满足上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额不超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，符合《股票上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2019年12月20日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。2019 年12月20日，圣邦股份与各交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以
及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
关于所提供资 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
料真实性、准确 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
性和完整性的 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主
上市 承诺函 管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘
公司 要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
关于无违法违 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
规行为的承诺 职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
函 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形；
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十
九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个
月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失
信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不
存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投
资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开
谴责等失信情况；
6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形；
7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会
关于不存在不 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
得参与任何上 行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条
市公司重大资 规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
产重组情形的 案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
承诺函 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
参与任何上市公司的重大资产重组”。
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
关于所提供资 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
料真实性、准确 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
性和完整性的 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
承诺函 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向
上市公 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
司 董 申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
事、监 人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
事、高 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
级管理 本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
人员 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月
内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
关于无违法违 的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公
规行为的承诺 开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
函 违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在不 截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关
得参与任何上 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
市公司重大资 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规
产重组情形的 定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
承诺函 调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决
定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组”。
本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次
关于减持计划 董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金
的承诺函 需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律
法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
关于不存在内 本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重
幕交易行为的 组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的
损失。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
上市公 关于本次重组 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
司 董 摊薄即期回报 钩；
事、高 采取填补措施 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
级管理 的承诺函 内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
人员 的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或
采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上市公 关于所提供资 1、本人/本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、
司控股 料真实性、准确 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交
股东、 性、完整性的承 易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
实际控 诺函 和连带的法律责任；
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
制人及 2、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
其一致 述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
行动人 的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司
直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定本人/本企业在上市公司的相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定相关
股份用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业不存在泄露上市公司本次发行股份及支付现金购买
关于不存在内 钰泰半导体南通有限公司的股权并募集配套资金相关内幕信息
幕交易行为的 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺函 如上述陈述不真实，本人/本企业将承担由此给上市公司及其股
东造成的损失。
截至确认函签署之日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理
委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第
关于不存在不 十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
得参与任何上 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
市公司重大资 参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
产重组情形的 者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
确认函 政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月
内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本人/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
关于本次重组 规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业
摊薄即期回报 承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补措施 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述
的承诺函 承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补
偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处
罚或采取相关管理措施。
关于本次资产 本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
重组期间减持 组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人
计划的承诺函 /本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本
企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的
相关规定操作。
1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
关于无违法违 行政处罚案件。
规行为及诚信 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处
情况的承诺函 罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公 1、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
司控股 关于无违法违 行政处罚案件。
股东、 规及诚信状况 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处
实际控 的承诺 罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。
制人 3、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公
司控股 关于本次重组 针对本次重组，本人/本企业认为本次重组有利于增强上市公司
股东及 的原则性意见 持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股
其一致 东尤其是中小股东的利益，并对本次重组无异议。
行动人
（三）交易对方作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完
关于所提供资 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
交易对 料真实性、准确 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
方 性和完整性的 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
承诺函 性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上
述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本企业/本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业/本公司/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本企业/本公司/本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交
暂停转让的书面申请，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董
事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本
公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人
的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
1、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况；
关于最近五年 2、本企业及本企业主要管理人员/本公司/本人不存在其他损害
无违法违规行 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
为的承诺函 3、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人
不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、
仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人在
本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的股
东/本人与参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关系；
2、本企业/本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况；
3、除已披露外，本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司
关于不存在内 及本公司的股东/本人与上市公司本次重组的其他交易对方不存
幕交易、与相关 在关联关系；
方不存在关联 4、本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及
关系、最近五年 利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
诚信情况的承 5、本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董监高/本人
诺函 最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易纪律处分的情况。
本企业/本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
关于所持标的 1、截至本确认函签署之日，本企业/本公司/本人已依法履行了
公司股权权属 标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价
的确认函 款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或
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支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标
的公司合法存续的情况。本企业/本公司/本人作为标的公司的股
东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕
疵或争议；
2、本企业/本公司/本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委
托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质
押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦
未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不
存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业/
本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3、在本次重组实施完毕之前，本企业/本公司/本人保证不在本
企业/本公司/本人所持标的公司的股权上设置质押等任何第三
方权利。
4、就本企业/本公司/本人所知，标的公司或本企业/本公司/本人
签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业/本公司/本人转让标
的公司股权的限制性条款。
5、就本企业/本公司/本人所知，标的公司《公司章程》、内部
管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本公司/本
人转让所持标的公司股权的限制性条款。
本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
银玉泰、麦科通电子、金玉泰、义惕爱承诺如下：
1、本企业/本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存
续的合伙企业/有限责任公司。截至本确认函签署之日，本企业/
本公司不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需
要终止的情形；本企业/本公司具有相关法律、法规、规章及规
范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、
关于主体资格 履行相应权利、义务的合法主体资格。
的确认函 2、本企业/本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合
国家法律和行政法规的规定。
本企业/本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
彭银、安欣赏承诺如下：
1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的
合法主体资格。
2、本人持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。
本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
截至本确认函签署之日，本企业及本企业主要管理人员/本公司
及本公司董监高/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情
关于不存在不 形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
得参与任何上 者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
市公司重大资 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
产重组情形的 追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
承诺函 司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何
上市公司的重大资产重组”。
本企业/本公司/本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
交易对方银玉泰和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日
（即本人/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的
公司的股东之日）至本人/本企业通过本次交易所获得的对价股
份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日的期间（以
下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的资
产持有期间未满12个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企
业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至
本人/本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/
关于股份锁定 本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过12个月的标的
的承诺函 资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价
股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起12个月
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次
交易所获得的对价股份。”
交易对方义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份
自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个
月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的通过本
次交易所获得的对价股份。”
其他交易对方（金玉泰、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本企业
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
/本公司/本人因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记
结算公司登记至本企业/本公司/本人名下之日起 12 个月内将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理本企业/本公司/本人通过本
次交易所获得的对价股份。”
本企业/本公司/本人于本次重组中作为获得的上市公司作为支
付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行
业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义
务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
同时，为保证本次重组补偿义务的可实现性，本企业/本公司/本
人所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，进一步按以下方式
解禁，具体安排如下：
1、对价股份上市之日起12个月届满且标的公司已足额兑现2020
年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额的，自补
偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解
关于优先履行 锁的第一期对价股份为：补偿义务人所获对价股份总数×标的公
补偿义务的承 司2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和－本
诺函 期应补偿股份数（如需）；
2、对价股份上市之日起24个月届满且标的公司已足额兑现2020
年度和2021年度累计净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应
补偿金额的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日起，补
偿义务人各方可解锁的第二期对价股份为：补偿义务人所获对价
股份总数×标的公司2020年度和2021年度累计承诺净利润数÷
业绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补偿股份数（如有）－本
期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数；
3、对价股份上市之日起36个月届满且标的公司已足额兑现2020
年度、2021年度和2022年度累计净利润承诺数和减值测试应补
充金额（如有）的，自补偿义务人支付了全部应补偿金额后之日
起，补偿义务人各方可解锁的第三期对价股份为：补偿义务人所
持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及
减值测试）。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关于所提供资 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确
标的公 料真实性、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
司 性和完整性的 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证
承诺函 向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料
和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及子公司均依法设立并有效存续，均不存在根据相关
法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
2、本公司已按照所控制 的子公司（以下简称“子公司”）的公
司章程规定缴纳了对子公司的出资；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其
他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者
抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、
质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机
关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产
权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法
规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法
关于主体资格 律和行政法规的规定；
的确认函 5、自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；
6、自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监
事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，
亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理
人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署
与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
关于无违法违 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
规行为的承诺 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
函 职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十
九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管
理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个
月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件情形；
3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信
行为；
4、本公司以及本公司控制 的子公司（以下简称“子公司”）不
存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行
为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投
资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
1、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相
关于不存在泄 关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的
露内幕信息及 内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
内幕交易情形 在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚
的承诺 或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东
造成的损失。
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本企业确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人/本企业存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
九、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次交易的交易对方均承诺，不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”）。并承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
具体锁定安排详见本预案“第六章 本次发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿安排圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的内容，交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方签署协议中暂未明确业绩承诺的具体金额。在审计、评估工作完成后，交易双方将以此为参考，协商确定交易对方具体的业绩承诺金额，并签署补充协议予以确认。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2019年12月20日召开的本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚未经具有证券业务资格的机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，工作结果及具体交易方案将在重组报告书（草案）中予以披露。十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读本预案“第九章 风险因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以
及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此本重组最终能否成功实施存在上述
审批风险。
（二）本次重组被暂停或终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本次预案到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案被立案调查或立案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次资产重组的暂停或终止。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚在进行，标的公司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确定。
因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
（四）业绩承诺实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。此外，业绩承诺可能较过往业绩有较大增长，能否实现业绩承诺存在不确定因素。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会致使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（五）业绩补偿与减值补偿承诺的实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《购买资产协议》，明确约定了交易对方在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方以股份或现金方式向上市公司进行补偿，同时交易对方在履行盈利预测补偿义务后分批解锁股份。
虽然交易对方的业绩承诺系基于对标的公司的合理预测，但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与减值补偿，将可能出现交易对方处于可补偿状态的股份数量少于应补偿数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补偿，圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
而可能出现补偿承诺的实施风险。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄。因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益率变动影响，相关信息将在重组报告书中予以披露。
二、标的公司的经营风险
（一）持续研发和创新的风险
产品研发科技含量和持续创新能力是模拟集成电路设计企业核心竞争力中最重要的组成部分。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断突破，拥有更高性能的新技术、新产品不断涌现，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果标的公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技术的发展趋势，充分关注下游行业与客户多样化的需求，不断开发新的产品，或者后续研发投入不足等，可能导致标的公司不能持续提供适应市场需求的产品，标的公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，标的公司的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被
市场所淘汰。
（二）人力资源风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业的核心竞争力体现在技术人才深度上。标的公司研发团队拥有资深的专业背景、较强的研发实力和丰富的产品研发经验，是标的公司保持产品持续适应市场需求、保持行业竞争力的基础。随着我国工业化、城市化进程的持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为必然趋势。如果未来市场竞争加剧，进入模拟设计行业的门圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案槛较高，加剧对该行业的人才争夺，导致骨干人员流失，或无法吸引到所需的高端人才，将对其经营发展造成较大不利影响。
（三）知识产权风险
标的公司在电源管理类模拟芯片等核心技术上形成了自身的知识产权体系，具备较为完整的技术体系和产业化体系，产品线覆盖面相对较广。虽然已采取严格的知识产权保护措施，但标的公司仍存在自身知识产权被侵犯的风险和侵犯他人知识产权的风险。标的公司采取持续创新和法律手段相结合的方式保护自身的合法权益，坚持自主研发，但仍不能排除因侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。
同时，标的公司采取一系列保密制度体系如申请专利权和集成电路布图设计登记证书等，严密防范Fabless经营模式加工过程中的技术泄露，但如果关键技术发生外泄、被窃取或被竞争对手模仿，或出现核心技术外泄或者核心技术人员外流的情况，将对公司的技术创新和业务发展产生较大的不利影响。
（四）产品质量风险
模拟芯片产品的质量是标的公司竞争的基础。若产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成标的公司投入损失和客户流失。虽然标的公司已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但由于模拟芯片产品的高度复杂性，仍无法完全避免产品的错误和缺陷，仍可能因此对标的公司的品牌形象造成影响，导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（五）宏观经济波动风险
标的公司主要产品为电源管理类模拟芯片，广泛应用在各类消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域，相关产品的市场发展空间较大。但如果未来全球宏观经济出现下滑、波动较大或长期处于低谷，相关市场及行业对下游产品的需求可能随之下降，从而使得标的公司面临市场需求下降导致销售收入下降的风险。
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三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
四、其他风险
股价波动的风险：上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行
为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格
偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的
要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电源管理类模拟芯片具有良好的市场前景
标的公司的主要产品电源管理芯片是模拟芯片领域最重要的产品之一。电源管理芯片存在于几乎所有的电子产品和设备中，承担对电能的变换、分配、监测、保护及其它电能管理的职责，广泛应用于消费类电子、网络通讯、工业控制等领域。根据IC Insights的数据，2019年全球电源管理模拟器件预计出货量为639.69亿颗，预计占2019年全球芯片出货总量的21%，位列芯片种类第一。赛迪顾问统计数据显示，中国电源管理芯片行业市场 2018 年市场规模达 681.53 亿元，2012-2018年复合增速达7.95%，行业整体保持着稳定增长的状态。
根据国际市场调研机构Transparency Market Research预测，到2026年全球电源管理芯片市场规模将达到565亿美元，2018-2026年复合增长率为10.69%，电源管理芯片市场前景十分广阔。
2、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及募集配套资金，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向。
中国模拟芯片市场参与者众多，市场较为分散，上市公司积极进行产业并购。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，将集中各方优势资源，进一步完善公司产业布局，推动公司战略实施，协同公司核心业务发展。
（二）本次交易的目的
1、置入优质资产，进一步增强上市公司盈利能力圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的优质资产。标的公司专注于电源管理类模拟芯片产品的研发和销售。本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力。
2、实现协同发展
标的公司核心研发团队一直专注于高性能高品质的电源管理类模拟芯片产品的研发，技术研发团队均由行业资深专家组成，在模拟芯片的设计技术上积累了丰富的经验，有助于增强上市公司技术积累。目前，标的公司已有200余款在销售模拟芯片产品，平均每年增加几十款新产品，有助于持续丰富上市公司产品结构。同时，标的公司目前已拥有300余家企业客户，客户资源稳定，有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网，从而促进业务的拓展与创新。
二、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方，即银玉泰、麦科通电子、金玉泰、彭银、义惕爱、安欣赏所持有的标的公司 71.30%股权。本次交易完成后，结合已持有的钰泰半导体 28.70%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。同时上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额最多不超过购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的钰泰半导体 71.30%股权。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署协议，并在重组报告书（草案）中予以披露。具体情况如下：
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序号 标的公司股东姓名/名称 持有标的公司股 对价支付方式 支付总对价
份比例 的比例
1 银玉泰 31.7873%
2 麦科通电子 10.0000%
3 金玉泰 9.6360%
4 彭银 9.0000% 尚未确定 尚未确定
5 义惕爱 8.8767%
6 安欣赏 2.0000%
合计 71.3000%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次拟募集配套资金的总额最多不超过购买资产交易价格的100%，由于本次交易审计、评估事项尚未完成，发行股份及募集配套资金的金额与数量亦尚未确定，发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
发行股份购买资产及募集配套资金等涉及发行股份的具体情况详情参见本预案“第六章 本次发行股份情况”相关内容。
三、标的公司预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，估值及定价尚未确定。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果，以及标的公司估值和交易定价将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2019年12月20日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
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（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计各个交易对方持有上市公司股份低于5%；本次交易预计不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的估值及定价尚未确定，但本次交易预估的相关指标与上市公司财务数据进行初步对比，预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成上市公司
重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需
提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，张世龙仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易的相关性质未来将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 圣邦微电子（北京）股份有限公司
统一社会信用代码 91110108797556902W
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 103,621,973元
法定代表人 张世龙
成立日期 2007-01-26
注册地址 北京市海淀区西三环北路87号13层3-1301
联系电话 010-88825397
联系传真 010-88825736
研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品；集
成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技
术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉
经营范围 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况
（一）上市公司前身设立情况
上市公司前身系成立于2007年1月26日的圣邦微电子（北京）有限公司（以下简称“圣邦有限”）。圣邦有限系由Sea Fine Consulting Limited以货币出资发起设立，注册资本为200万美元。
2007年1月15日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“圣邦微电子（北京）有限公司”章程的批复》，同意圣邦有限设立。2007年1月25日，上市公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年1月26日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）股份公司设立情况
2011年12月29日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于圣邦微电子（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准圣邦有限以2011年11月30日为基准日，按照经京都天华审计的净资产91,497,573.00元，以1:0.4918的比例折合为4,500万股，整体变更设立为股份有限公司。2012年5月24日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
（三）首次公开发行并在创业板上市
2017年5月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]647 号文）核准，圣邦股份首次公开发行1,500万股人民币普通股股票，发行价格为29.82元/股，新股发行募集资金总额为44,730.00万元，扣除本次发行的发行费用4,029.45万元后，募集资金净额为40,700.55万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年5月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2017）第110ZC0185号《验资报告》。
2017年6月6日，圣邦股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称为“圣邦股份”，股票代码为“300661”。
（四）上市之后的股本变化情况
序号 变更前股本 变更后股本 变更原因 验资情况
（万元） （万元）
公司实施2017年限制性股票与股 经致同会计师事务所（特
票期权激励计划，向 190 名激励 殊普通合伙）以致同验字
1 6,000.00 6,088.38 对象首次授予 A 股普通股股票 （2017）第110ZC0319号
88.38万股。首次授予的限制性股 验资报告予以验证
票上市日期为2017年11月8日
2018年6月26日，公司完成回购 经致同会计师事务所（特
2 6,088.38 6,086.58 注销2017年限制性股票与股票期 殊普通合伙）以致同验字
权激励计划首次授予的18,000股 (2018)第110ZC0185号验
限制性股票 资报告予以验证
2018年7月10日，公司实施2017
3 6,086.58 7,912.554 年年度权益分派，以公司总股本 -
60,865,800股为基数，向全体股东
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
每10股派发现金红利5.00元人民
币现金，同时，以资本公积金向
全体股东每10股转增3.00股
公司向 59 名激励对象授予 2017 经致同会计师事务所（特
年限制性股票与股票期权激励计 殊普通合伙）以致同验字
4 7,912.554 7,941.329 划预留 A 股普通股股票 287,750 （2018）第110ZC0247号
股。预留授予的限制性股票上市 验资报告予以验证
日期为2018年9月3日
2018年12月28日完成回购注销 经致同会计师事务所（特
5 7,941.329 7,938.989 2017 年限制性股票与股票期权激 殊普通合伙）以致同验字
励计划首次授予的23,400股限制 （2018）第110ZC0317号
性股票 验资报告予以验证
2019年1月24日，公司2017年 致同会计师事务所（特殊
6 7,938.989 7,953.3345 限制性股票与股票期权激励计划 普通合伙）以致同验字
之首次授予股票期权 143,455 份 （2018）第110ZC0318号
上市流通 验资报告予以验证
2019 年 6月 26 日完成回购注销 经致同会计师事务所（特
2017 年限制性股票与股票期权激 殊普通合伙）以致同验字
7 7,953.3345 7,951.8695 励计划 14650 股限制性股票，其 (2019)第110ZC0079号验
中首次授予13,650股，预留授予 资报告予以验证
1,000股
2019年7月10日，公司实施2018
年年度权益分派，以公司现有总
股本 7,951.8695 股为基数，向全
8 7,951.8695 10,337.4303 体股东每10股派发现金红利3.50 -
元人民币现金，同时，以资本公
积金向全体股东每10股转增3.00
股
2019年9月24日，公司2017年 经致同会计师事务所（特
9 10,337.4303 10,343.8439 限制性股票与股票期权激励计划 殊普通合伙）以致同验字
预留授予股票期权64,136份上市 (2019)第110ZC0146号验
流通 资报告予以验证
2019年11月22日，公司2017年 经致同会计师事务所（特
10 10,343.8439 10,362.1973 限制性股票与股票期权激励计划 殊普通合伙）以致同验字
首次授予股票期权 183,534 份上 (2019)第110ZC0205号验
市流通 资报告予以验证
三、上市公司股本结构
截至2019年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1 北京鸿达永泰投资管理有限责任公司 21,643,606 20.92
2 北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司 9,941,636 9.61
3 哈尔滨珺霖投资咨询有限公司 9,190,680 8.89
4 弘威国际发展有限公司 6,084,000 5.88
5 CVVIHOLDING, LIMITED 4,944,419 4.78
6 IPVCAPITALI HKLIMITED 2,634,785 2.55
7 全国社保基金四零六组合 2,176,578 2.10
8 HONOUR BASE(HONG KONG) 2,047,445 1.98
HOLDINGSLIMITED
9 上海浦东发展银行股份有限公司-广发小 1,840,634 1.78
盘成长混合型证券投资基金（LOF）
10 中国工商银行股份有限公司-广发创新升 1,486,844 1.44
级灵活配置混合型证券投资基金
合计 61,990,627 59.93
四、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至2019年9月30日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）上市公司控股股东情况
截至2019年9月30日，北京鸿达永泰投资管理有限责任公司（以下简称“鸿达永泰”）持有上市公司21,643,606股股份，占上市公司总股比20.92%，为上市公司控股股东。鸿达永泰具体情况如下：
成立时间 2011年3月17日 注册资本 100,000元
统一社会信用代码 91110108571249619Q
股东结构 张世龙持股100%
住所/通讯地址 北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦二十层2007室
主营业务 投资咨询；投资管理；企业管理咨询、经济贸易咨询
（三）上市公司实际控制人及一致行动人情况
截至2019年9月30日，自然人张世龙先生持有鸿达永泰100%股权，通过鸿达永泰间接持有上市公司21,643,606股股份，占上市公司总股比20.92%，为上市公司实际控制人。
张世龙，男，1966 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学位。曾任铁道部专业设计院工程师、美国德州仪器有限公司（Texas Instruments, Inc.）工程师、哈尔滨圣邦微电子有限公司总经理、圣邦有限董事长兼总经理。2012年4月至今，任圣邦股份董事长、总经理，同时担任公司控股股东鸿达永泰执行董事，上市公司全资子公司圣邦微电子（香港）有限公司董事，上市公司股东宝利鸿雅监事，骏盈半导体（上海）有限公司法人、执行董事，大连圣邦骏盈微电子有限公司法人、执行董事，上海萍生微电子科技有限公司法人、执行董事，杭州深谙微电子科有限公司执行董事。
根据张世龙、张勤、林林、Wen Li、鸿达永泰、北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司（以下简称“宝利鸿雅”，张勤100%持股公司）、哈尔滨珺霖投资咨询有限公司（以下简称“哈尔滨珺霖”，林林 100%持股公司）、Power TrendInternational Development Limited（弘威国际发展有限公司，以下简称“弘威国际”，Wen Li 100%持股公司）签署的一致行动协议，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，于其持有圣邦股份期间，在股东大会行使股东圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的表决权、向董事会及股东大会行使提案权、行使董事、独立董事及监事候选人提名权等有关经营决策事项时作出与鸿达永泰相同的意思表示，保持一致行动，即不作出与鸿达永泰意思表示相悖或弃权的意思表示，促使并保证所推荐的董事人选在圣邦股份的董事会行使表决权时，与鸿达永泰采取相同的意思表示。截至2019年9月30日，张世龙、张勤、林林、Wen Li分别直接及通过其持股公司鸿达永泰、宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际合计持有公司45.45%股权。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，张世龙系上市公司的实际控制人。最近三十六个月上市公司的控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、主营业务发展情况
上市公司是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路芯片设计及销售的高新技术企业。目前拥有16大类1,200余款在销售产品，涵盖信号链和电源管理两大领域，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、电平转换及接口电路、小逻辑芯片、LDO、DC/DC转换器、OVP、负载开关、LED驱动器、微处理器电源监控电路、马达驱动及电池管理芯片等。上市公司产品可广泛应用于消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域，以及物联网、新能源、可穿戴设备、人工智能、智能家居、无人机、机器人、5G通讯等新兴电子产品领域。
八、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 128,098.54 106,230.60 94,137.19
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
负债合计 27,174.55 18,581.53 18,006.89
所有者权益合计 100,923.99 87,649.07 76,130.30
归属于母公司所有者权益合计 100,289.20 87,649.07 76,130.30
利润表摘要 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业总收入 53,403.88 57,239.27 53,150.53
营业利润 13,203.79 11,134.16 10,357.51
利润总额 13,212.16 11,134.16 10,364.27
净利润 11,956.07 10,369.41 9,387.10
归属母公司股东的净利润 11,991.10 10,369.41 9,387.10
现金流量项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
经营活动现金流 10,802.04 8,367.47 12,442.66
投资活动现金流 -13,852.56 -22,500.65 -42,527.46
筹资活动现金流 -2,313.81 -1,052.26 43,190.20
现金净增加额 -5,127.35 -14,772.22 11,611.17
主要财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度
/2019-9-30 /2018-12-31 /2017-12-31
基本每股收益（元） 1.1599 1.3088 1.7393
稀释每股收益（元） 1.1316 1.2921 1.7185
毛利率（%） 47.54% 45.94% 43.43%
资产负债率（%） 21.21% 17.49% 19.13%
净资产收益率（摊薄）（%） 11.96% 11.83% 12.33%
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
2、净资产收益率（摊薄）=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计。
3、上市公司2017年、2018年财务数据已经审计。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三十六个月内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为银玉泰、麦科通电子、金玉泰、彭银、义惕爱、安欣赏。截至本预案签署日，交易对方持有标的公司钰泰半导体的股权比例如下：
序号 名称 持有出资额（万元） 出资比例（%）
1 银玉泰 1,557.58 31.7873
2 麦科通电子 490.00 10.0000
3 金玉泰 472.16 9.6360
4 彭银 441.00 9.0000
5 义惕爱 434.96 8.8767
6 安欣赏 98.00 2.0000
合计 3,493.70 71.3000
（一）银玉泰
1、基本信息企业名称 南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320600MA1T78670L
成立时间 2017-11-01
营业期限 2017-11-01至2047-10-31
认缴出资总额 3,500万人民币
执行事务合伙人 邵栎瑾
住所 南通市港闸区幸福新城11号楼8375室
经营范围 企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
银玉泰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 GEGAN 3,493.762584 99.82
2 邵栎瑾 6.237416 0.18
合计 3,500.00 100.00
产权控制关系图如下：
邵栎瑾（GP） GE GAN
0.18% 99.82%
银玉泰
3、主要合伙人情况
（1）邵栎瑾
邵栎瑾为银玉泰的执行事务合伙人，同时任钰泰半导体董事、总经理，具体情况如下：
姓名 邵栎瑾 性别 女
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 510781198101******
住所 上海市静安区愚园路******
通讯地址 上海市浦东新区蔡伦路******
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（2）GE GAN
标的公司实际控制人、董事长GE GAN持有银玉泰99.82%的合伙企业份额，具体情况如下：
姓名 GEGAN 性别 男
曾用名 - 国籍 美国
护照号码 4880*****
通讯地址 上海市浦东新区晨晖路******
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
GE GAN，男，1975年出生，美国籍，美国加州大学伯克利分校电子工程专业，学士学位；曾在美国硅谷就职于Maxim Integrated（美信集成），AdvancedAnalogic Technologies, Inc（AAT，类比科技），Active-Semi International Inc.（技领半导体）等公司，具有丰富的模拟IC设计经验。
（二）麦科通电子
1、基本信息企业名称 深圳市麦科通电子技术有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403005521012218
成立时间 2010-03-24
营业期限 永续经营
注册资本 1,000万人民币
法定代表人 傅艳
住所 深圳市宝安区新安街道28区大宝路49-1号金富来大厦B座三层
数码电子产品、音频电子产品、视频电子产品、无线通信控制电子
经营范围 产品、车载GPS导航仪的研发与销售；电子元器件、软件、算法及
电子产品研发、销售等。
2、产权控制关系
麦科通电子的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅艳 840.00 84.00
2 姬可香 80.00 8.00
3 廖财亮 80.00 8.00
合计 1,000.00 100.00
产权控制关系图如下：
傅艳 姬可香 廖财亮
84.00% 8.00% 8.00%
麦科通电子
（三）金玉泰圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、基本信息企业名称 南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320600MA1T77KXXP
成立时间 2017-11-01
营业期限 2017-11-01至2047-10-31
认缴出资总额 590.205万元人民币
执行事务合伙人 邵栎瑾
住所 南通市新康路33号40幢2楼201室
经营范围 企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
金玉泰为标的公司员工持股平台，包括邵栎瑾等标的公司核心管理、业务技术人员共合计35名的合伙人；产权控制关系图如下：
邵栎瑾 其他34名
（GP） 员工合伙人
11.62% 88.38%
金玉泰
3、主要合伙人情况
金玉泰的执行事务合伙人为邵栎瑾，其具体情况参见本章“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）3、主要合伙人情况”。
（四）彭银
彭银为钰泰半导体的副总经理，具体情况如下：
姓名 彭银 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 441423197409******
住所 广东省深圳市福田区新洲北村******
通讯地址 上海市浦东新区蔡伦路******
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（五）义惕爱
1、基本信息企业名称 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JUUHH9E
成立时间 2019-11-28
营业期限 2019-11-28 至 2039-11-27
认缴出资总额 3,550.6800万元人民币
执行事务合伙人 张炜华
住所 上海市崇明区竖新镇响椿路58号
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系
义惕爱为标的公司员工持股平台，合伙人出资情况如下：序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海山宗企业管理咨询中心 3,550.58 99.997
（有限合伙）
2 张炜华 0.10 0.003
合计 3,550.68 100.000
上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人包括张炜华等标的公司核心管理、业务技术人员共合计46名的合伙人；义惕爱产权控制关系图如下：
张炜华 其他45名
（GP） 员工合伙人
9.23% 90.77%
张炜华 上海山宗企业管理咨
（GP） 询中心（有限合伙）
0.003% 99.997%
义惕爱
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、主要合伙人情况
张炜华为义惕爱的执行事务合伙人，同时为钰泰半导体员工，具体情况如下：
姓名 张炜华 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 410105198104******
住所 上海市浦东新区浦东南路******
通讯地址 上海市浦东新区蔡伦路******
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（六）安欣赏
姓名 安欣赏 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 412929197503******
住所 广东省深圳市南山区高新南区******
通讯地址 广东省深圳市宝安区深业******
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
二、募集配套资金发行对象
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
截至本预案签署之日，标的公司钰泰半导体的控股股东为银玉泰，标的公司圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的实际控制人为GE GAN，彭银为实际控制人的一致行动人。GE GAN通过银玉泰间接持有标的公司约31.73%的股权，彭银直接持有标的公司9.00%的股权。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为钰泰半导体71.30%的股权，标的公司具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 钰泰半导体南通有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南通市新康路33号40幢
法定代表人 邵栎瑾
注册资本 4,900万人民币
成立日期 2017-11-20
统一社会信用代码 91320600MA1TAWM663
半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件的研发、
设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技
经营范围 术服务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、
加工、销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发；
自营和代理上述商品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 银玉泰 1,557.5777 31.7873
2 麦科通电子 490.0000 10.0000
3 金玉泰 472.1640 9.6360
4 彭银 441.0000 9.0000
5 义惕爱 434.9583 8.8767
6 安欣赏 98.0000 2.0000
7 圣邦股份 1,406.3000 28.7000
合计 4,900.0000 100.0000
圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，钰泰半导体控股股东为银玉泰，钰泰半导体的实际控制人为GE GAN，彭银为实际控制人的一致行动人。GE GAN通过银玉泰间接持有标的公司约31.73%的股权，彭银直接持有标的公司9.00%的股权。
三、历史沿革
（一）2017年11月钰泰半导体设立
2017年11月20日，银玉泰、金玉泰、麦科通电子及彭银出资设立钰泰半导体，注册资本为3,000万元，其中银玉泰出资额1,950万元，金玉泰出资额525万元，麦科通电子出资额450万元，彭银出资额75万元。2017年11月20日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体核发了《营业执照》。
钰泰半导体设立时的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 银玉泰 1,950.00 65.00
2 金玉泰 525.00 17.50
3 麦科通电子 450.00 15.00
4 彭银 75.00 2.50
合计 3,000.00 100.00
（二）2018年10月第一次股权转让
2018年5月28日，钰泰半导体作出股东会决议，同意银玉泰将其持有的钰泰半导体287.6525万元股权转让给张征，转让价格为287.6525万元；同意银玉泰将其持有的钰泰半导体287.6525万元股权转让给彭银，转让价格为287.6525万元。2018年10月9日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 银玉泰 1,374.6950 45.80
2 金玉泰 525.0000 17.50
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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
3 麦科通电子 450.0000 15.00
4 彭银 362.6525 12.10
5 张征 287.6525 9.60
合计 3,000.0000 100.00
（三）2018年10月第二次股权转让
2018年5月29日，钰泰半导体作出股东会决议，同意彭银将其持有的钰泰半导体75万元股权转让给安欣赏。2018年10月11日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 银玉泰 1,374.6950 45.80
2 金玉泰 525.0000 17.50
3 麦科通电子 450.0000 15.00
4 彭银 287.6525 9.60
5 张征 287.6525 9.60
6 安欣赏 75.0000 2.50
合计 3,000.0000 100.00
（四）2018年10月第一次增资
2018年10月12日，钰泰半导体作出股东会决议，同意公司注册资本增加至4,900万元，其中彭银增资765.8475万元；张征增资736.4475万元；麦科通电子增资285万元；金玉泰增资65.205万元；安欣赏增资47.5万元。2018年10月16日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》。
本次增资后钰泰半导体的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 银玉泰 1,374.695 28.06
2 彭银 1,053.500 21.50
3 张征 1,024.100 20.90
4 麦科通电子 735.000 15.00
5 金玉泰 590.205 12.05
6 安欣赏 122.500 2.50
合计 4,900.000 100.00
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（五）2018年12月第三次股权转让
经评估，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 4.245 亿元。根据各方友好协商，钰泰半导体于2018年12月3日作出股东会决议，同意安欣赏将其持有的钰泰半导体24.5万元股权转让给圣邦股份，转让价格为 200 万元；同意彭银将其持有的钰泰半导体676.2245万元股权转让给圣邦股份，转让价格为5,520.2万元；同意麦科通电子将其持有的钰泰半导体245万元股权转让给圣邦股份，转让价格为2,000万元；同意张征将其持有的钰泰半导体 342.5345 万元股权转让给圣邦股份，转让价格为2,796.2万元；同意金玉泰将其持有的钰泰半导体118.041万元股权转让给圣邦股份，转让价格为963.6万元。2018年12月24日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营业执照》。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 银玉泰 1,374.6950 28.06
2 张征 681.5655 13.91
3 麦科通 490.0000 10.00
4 金玉泰 472.1640 9.64
5 彭银 377.2755 7.70
6 安欣赏 98.0000 2.00
7 圣邦股份 1,406.3000 28.70
合计 4,900.0000 100.00
（六）2019年12月第四次股权转让
2019年12月3日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有的钰泰半导体182.8827万元股权转让给银玉泰，转让价格为1,492.9200万元；同意张征将其持有的钰泰半导体 63.7245 万元股权转让给彭银，转让价格为 520.2000万元；同意张征将其持有的钰泰半导体 434.9583 万元股权转让给义惕爱，转让价格为3,550.6800万元。2019年12月9日，南通市行政审批局向钰泰半导体换发了《营业执照》。
本次变更后钰泰半导体的股权结构如下：圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 银玉泰 1,557.5777 31.7873
2 麦科通电子 490.0000 10.0000
3 金玉泰 472.1640 9.6360
4 彭银 441.0000 9.0000
5 义惕爱 434.9583 8.8767
6 安欣赏 98.0000 2.0000
7 圣邦股份 1,406.3000 28.7000
合计 4,900.0000 100.0000
四、主要财务数据
钰泰半导体最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 16,940.79 9,761.70 2,483.53
负债合计 2,473.50 2,293.14 540.76
所有者权益 14,467.29 7,468.56 1,942.77
收入利润项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业总收入 20,102.83 12,490.63 53.66
营业利润 6,850.33 3,067.11 0.36
利润总额 6,852.47 3,067.11 0.36
净利润 6,852.47 2,514.33 0.27
注：上述财务数据未经审计
五、下属子公司情况
截至本预案签署日，标的公司拥有一家香港注册的全资子公司ETA SolutionsEnterprise Limited。标的公司的香港子公司于2019年成立，为境外投资平台。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
钰泰半导体专注于模拟芯片的研发与销售，为消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的企业客户提供200余款电源管理类芯片产品。标的公司核心团队具备资深研发及市场销售背景。经过多年的行业积累、技术深耕及创新，圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的公司形成了独立自主的知识产权体系和独特的技术、市场优势，其产品得到包括TWS、5G电源管理、IoT等领域在内的下游行业客户的认可和推荐，在电源管理芯片行业具备领先优势。
其产品得到下游行业客户的认可和推荐，具备一定的技术和市场优势。
（二）主要产品
标的公司主要产品为电源管理类的集成电路模拟芯片，分为稳压器、电池管理及其他产品三大类别。主要产品列示如下：
产品类型 主要产品 产品图示
稳压器 升压稳压器、降压稳压
器、线性稳压器等
移动电源、锂电池充电
电池管理 器、无线充功率IC、电
池均衡器等
LED 驱动器、AC/DC
其他产品 控制器、过压保护器、
限流负载开关等
1、稳压器
稳压器芯片在输入电网电压波动或负载发生改变时保持输出电压基本恒定，起到稳定电源电路的输出电压、保护电路的作用。标的公司稳压器产品包括线性稳压芯片和开关稳压芯片，广泛应用于手机、通讯模块、智能穿戴、家用电器、智能家居、智能电表、OTT设备、车载设备等各领域。
2、电池管理
电池管理类产品用于锂电池充放电的恒压、恒流等各种功能，可以有效的控制充电各个阶段的充电状态，防止电池过充/放电、过压、过温，有效保护电池寿命和使用者的安全。标的公司产品广泛应用于移动电源、TWS、手机、电脑圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案周边配件等各领域。
3、其他产品
其他产品主要包括LED驱动器、AC/DC控制器、过压保护器、限流负载开关等产品。
（三）盈利模式
钰泰半导体采用Fabless运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成。根据与客户沟通和市场调查确立新产品研发计划；进行电路和版图设计；委托晶圆代工厂和封测厂生产样品；对样品进行验证测试；针对验证中发现的问题修改设计；最终验证合格的产品由晶圆代工厂
立项 拓扑结构 电路设计 版图设计
设计
设计调整
量产 测试 封装 晶圆制造
和封装测试厂进行量产。
销售方面，标的公司采用经销与直销相结合的销售模式，向消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域超过300家客户提供电源管理类芯片产品，不断延伸销售网络，扩大客户群体。标的公司与主要客户保持良好合作关系。
（四）核心竞争力
1、技术及产品优势
标的公司长期注重研发投入。截至本预案签署日，标的公司拥有集成电路布图设计权二十余项、专利权十余项，在模拟芯片的设计技术上积累了丰富的经验。
标的公司模拟芯片产品兼具质量、性能及多样性优势。其专注于电源管理领域自主研发，目前在销售产品达200余款，横向覆盖几十个细分应用行业，可满圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案足客户的多元化需求，其产品得到了行业领先的主控商的认可和推荐，在电子行业供应链中具备较强优势。
2、人才优势
芯片设计行业是知识密集型行业。高素质的经营管理团队、富有技术创新理念的研发队伍和富有经验的产业化人才是企业高速发展、保持竞争力的重要保障，也成为重要的行业壁垒。标的公司实际控制人GE GAN先生在模拟芯片设计行
业具有丰富的从业经验，技术研发团队、运营团队和市场销售团队核心成员也均
由行业资深专家组成，各部门负责人均拥有在知名半导体公司从事科研和管理工
作的经验。
3、客户及供应商资源优势
标的公司与国内外终端整机厂商、电子元器件经销商、晶圆制造商以及封装测试厂商建立了高效合作机制。
客户方面，标的公司一方面与资深电子元器件经销商建立了长期的合作伙伴关系，通过经销商渠道资源实现产品销售，另一方面与大型终端客户保持紧密联系。依靠成熟的经销渠道、良好的产品品质和及时的技术支持，在客户资源数量和质量上具备稳健优势。供应商方面，标的公司与供应商保持稳定和持续的战略合作，在新工艺、新技术保持持续的相互沟通，同时积极加强与供应商的资源整合。
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第五章 标的资产预估值及定价情况
本次交易标的公司的审计及评估基准日为2019年12月31日。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，无法确定标的资产的估值及定价具体情况。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的机构出具正式审计报告、评估报告后确定，在相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
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第六章 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为150.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行对象及认购方式
发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即银玉泰、麦科通电子、金玉泰、彭银、义惕爱、安欣赏，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方再行签署协议最终确定。上市公司将于重组报告书（草案）中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并最终以中国证监会核准的结果为准。
本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行价格。交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
依据上述公式计算的向各交易对方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相应的锁定安排。
1、根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期
交易对方银玉泰和彭银承诺：“本人/本企业取得标的资产之日（即本人/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”），如本人/本企业以所持标的资产持有期间未满12个月的标的资产认购对价股份，则本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本人/本企业
以所持有的标的资产持有期间达到或超过12个月的标的资产认购对价股份，则
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人/本
企业名下之日起12个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业通过本次交易所
获得的对价股份。”
交易对方义惕爱承诺：“本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。”
其他交易对方（金玉泰、麦科通电子、安欣赏）承诺：“本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。”
2、业绩承诺实现情况的分期解锁安排
期数 解锁条件 解锁股数
第一期 对价股份上市之日起12个月届满且标的公 补偿义务人所获对价股份总数×标的公司
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期数 解锁条件 解锁股数
司已足额兑现2020年度净利润承诺数或补 2020年度承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺
偿义务人支付了当期应补偿金额 净利润总和－本期应补偿股份数（如需）
对价股份上市之日起24个月届满且标的公 补偿义务人所获对价股份总数×标的公司
司已足额兑现2020年度和2021年度累计净 2020年度和2021年度累计承诺净利润数÷业
第二期 利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补 绩承诺期内承诺净利润总和－累计已补偿股
偿金额 份数（如有）—本期应补偿股份数（如需）－
第一期解除锁定的股份数
对价股份上市之日起36个月届满且标的公
第三期 司已足额兑现2020年度、2021年度和2022 补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总额—
年度累计净利润承诺数和减值测试应补充 本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）
金额（如有）
股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦遵守上述股份锁定安排。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）发行方式和发行对象
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（二）发行价格和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日根据中国证监会相关规定确定，即定价基准日为发行期首日。
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本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行股份数量。
若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。
（三）发行金额与发行数量
目前交易方案及标的估值尚未最终确定，募集配套资金的发行金额尚无法确定。待相关审计评估工作完成、方案确定之后，募集配套资金的金额将于重组报告书（草案）中确定并披露，本次拟募集配套资金的总额最多不超过购买资产交易价格的100%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构对于锁定期的安排。
如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套资金方案进行调整。
（五）资金用途及其他安排
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用，结余补充流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、发行前后的股本结构变化
本次交易定价和对价支付方案尚未确定，因而发行股份购买资产的发行股份数量无法确定，故本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成、交易方案确定之后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细测算并披露本次发行前后的股本结构变化。
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第七章 交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
（一）《购买资产协议》
合同主体：圣邦股份、银玉泰、麦科通电子、金玉泰、彭银、义惕爱、安欣赏、GE GAN
签订日期：2019年12月20日
（二）《盈利预测补偿协议》
合同主体：圣邦股份、银玉泰、麦科通电子、金玉泰、彭银、义惕爱、安欣赏
签订日期：2019年12月20日
二、标的资产及交易内容
圣邦股份通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的钰泰半导体71.30%的股权。本次交易完成后，钰泰半导体将作为圣邦股份全资子公司进入上市公司体系。
三、标的资产的交易对价
各方同意，上市公司以发行人民币普通股股票及支付现金相结合的方式支付本次交易对价，各交易标的具体对价尚待根据本次交易总价确定后按交易对方持有的标的公司股权比例再行签署协议进一步确定。
四、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（一）发行股份购买资产圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
具体发行股份购买资产详情参见本预案“第六章 本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”。
（二）现金对价
具体现金对价金额尚待根据本次交易总价确定后按交易对方持有的标的公司股权比例另行签署补充协议进一步确定。
（三）募集配套资金
具体募集配套资金详情参见本预案“第六章 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
五、锁定期安排
具体锁定安排详情参见本预案“第六章 本次发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”和“二、（四）锁定期安排”。
六、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
（一）业绩承诺
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方签署协议中暂未明确业绩承诺的具体金额。在审计、评估工作完成后，交易双方将以此为参考，协商确定交易对方具体的业绩承诺金额，并签署补充协议予以确认。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。
（二）业绩补偿
交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净利润未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协议约定的程序，对上市公司逐年进行补偿。每一承诺年度应补偿金额按照以下方式计算：
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每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金额
就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。
（三）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具减值测试报告，在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的30个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应另行优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
另行应补偿金额=标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额 - 业绩承诺期已补偿金额）/本次发行价格
依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。
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标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
七、过渡期间损益
各方同意，在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在《购买资产协议》签署日时持有标的公司股权的比例向上市公司和/或标的公司以现金方式补偿。
八、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
九、协议的成立及生效
（一）《购买资产协议》
《购买资产协议》自各方正式签署之日起成立。除另有约定外，自下述条件全部成就之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准本次交易及《购买资产协议》的相关议案；
2、标的公司已就其参与本次交易获得其内部有权机构的必要批准或认可；圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《盈利预测补偿协议》
协议自签署日起成立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。
十、协议的转让、变更、修改、补充、终止
（一）《购买资产协议》
非经协商一致或中国法律和《购买资产协议》规定的情形，任何一方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在《购买资产协议》下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。
各方同意，若中国证监会、深交所等监管部门对《购买资产协议》内容有不同意见或要求的，各方可在协商一致的前提下以补充协议的方式对条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
出现下列情形之一的，经各方协商一致后可终止《购买资产协议》：
1、因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则性条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的，对本次交易产生重大不利影响；
2、若《购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为不合法或不合规，或由于国家的政策、命令，导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
3、因证券监管部门或机构审核、监管等方面的原因，本次交易失败或无法进行；
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4、《购买资产协议》签署之日起至本次交易获得中国证监会核准前，适用的法律、行政法规发生变化，从而使协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就协议的修改/变更达成一致意见；
5、发生不可抗力的事件（包括市场公认的重大系统性风险）导致《购买资产协议》继续履行成为不可能或将对协议各方产生重大不利影响。
《购买资产协议》签署后，出现下列情形之一的，上市公司有权单方解除协议，交易对方连带地承担相应违约责任：
1、任一交易对方违反协议约定，在上市公司发出要求该交易对方纠正或弥补的书面通知之日起10个工作日内，该交易对方未纠正或给予有效弥补的，且该等未予纠正或弥补的违约已造成或将造成对本次交易或标的公司的重大不利影响；
2、因标的资产与标的公司的资产权属、经营资质等出现产生重大不利影响的变化导致本次交易无法进行的；
3、任一交易对方发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
《购买资产协议》签署后，上市公司出现下列情形之一的，任一交易对方有权书面通知上市公司，交易对方解除协议项下该交易对方与上市公司的权利义务关系，上市公司应承担违约责任；为避免疑义，任一交易对方上述解除行为，不影响其他交易对方与上市公司在协议项下的权利义务关系，协议继续对上市公司及其他交易对方有效：
1、上市公司违反协议约定，在该交易对方发出要求上市公司纠正或弥补的书面通知之日起10个工作日内，上市公司未纠正或给予有效弥补的；
2、上市公司发生对本次交易有重大不利影响的事件，导致本次交易无法进行的；
3、上市公司发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
（二）《盈利预测补偿协议》
协议于《购买资产协议》终止时或双方协商一致时终止。圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八章 交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本公司与钰泰半导体均主要从事模拟芯片的研发和销售，处于同一行业细分领域，而产品品类及应用领域侧重点有所不同。上市公司自成立以来专注于信号链类及电源管理类两大模拟芯片产品线的研发与销售，陆续推出了线性稳压器、运算放大器、模拟开关、音频功放、视频滤波、DC/DC转换器、锂电池充电器、LED驱动器等模拟芯片产品，为消费类电子、通讯设备、工业控制、医疗仪器、汽车电子等领域的企业客户提供1,200余种产品。钰泰半导体专注于模拟芯片的研发与销售，产品分为稳压器、电池管理及其他产品三大类别，为消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的企业客户提供200余款电源管理类芯片产品。本次交易属于对同行业优质企业的横向整合，将集中各方优势资源，进一步完善公司产业布局，推动公司战略实施，协同公司核心业务发展。
交易完成后，圣邦股份将与钰泰半导体在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力得到更广范围的提升。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，圣邦股份2017年、2018年及2019年1-9月归属于母公司所有者净利润为9,387.10万元、10,369.41万元及11,991.10万元。本次交易完成后，上市公司整体业绩规模将进一步增加。
本次交易将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的优势互补，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与钰泰半导体相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司的整体盈利能力和持续竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准，届时上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。
三、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至2019年9月30日，上市公司未经审计的负债总额为2.72亿元，资产负债率为 21.21%，处于较低水平。预计本次交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构不会发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结构的影响进行详细定量分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准，届时上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司负债结构的影响。
四、对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产定价和股份对价支付方案等尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
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第九章 风险因素
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以
及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此本重组最终能否成功实施存在上述
审批风险。
（二）本次重组被暂停或终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本次预案到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次资产重组的暂停或终止。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚在进行，标的公司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确定。
因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
（四）业绩承诺实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。此外，业绩承诺可能较过往业绩有较大增长，能否实现业绩承诺存在不确定因素。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会致使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（五）业绩补偿与减值补偿承诺的实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《购买资产协议》，明确约定了交易对方在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方以股份或现金方式向上市公司进行补偿，同时交易对方在履行盈利预测补偿义务后分批解锁股份。
虽然交易对方的业绩承诺系基于对标的公司的合理预测，但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与减值补偿，将可能出现交易对方处于可补偿状态的股份数量少于应补偿数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补偿，而可能出现补偿承诺的实施风险。
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（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄。因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益率变动影响，相关信息将在重组报告书中予以披露。
（七）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
受经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。
虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但若募集配套资金不足或失败，上市公司将以更多自有或自筹资金支付本次收购的现金对价，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。二、标的公司的经营风险
（一）持续研发和创新的风险
产品研发科技含量和持续创新能力是模拟集成电路设计企业核心竞争力中最重要的组成部分。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断突破，拥有更高性能的新技术、新产品不断涌现，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。如果标的公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技术的发展趋势，充分关注下游行业与客户多样化的需求，不断开发新的产品，或者后续研发投入不足等，可能导致标的公司不能持续提供适应市场需求的产品，标的公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，标的公司的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被
市场所淘汰。
（二）人力资源风险圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业的核心竞争力体现在技术人才深度上。标的公司研发团队拥有资深的专业背景、较强的研发实力和丰富的产品研发经验，是标的公司保持产品持续适应市场需求、保持行业竞争力的基础。随着我国工业化、城市化进程的持续推进，劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长已成为必然趋势。如果未来市场竞争加剧，进入模拟设计行业的门槛较高，加剧对该行业的人才争夺，导致骨干人员流失，或无法吸引到所需的高端人才，将对其经营发展造成较大不利影响。
（三）Fabless业务模式下供应与生产的风险
标的公司采用集成电路设计行业较为常见的Fabless运营模式，即主要从事芯片的设计及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。集成电路的原材料供应厂商和晶圆封测等生产商处于较为集中状态是行业的主要特点。标的公司相关产品全部以外协加工完成，标的公司虽然与供应商建立了长期稳定的合作关系，凭借稳定的加工量获得了一定的产能保障，但基于目前集成电路产业链的发展现况，如果未来采购价格发生较大变化，或者
产能不足及其他内外部原因导致其无法按时交货，将对标的公司的经营业绩造成
较大的不利影响。
（四）行业竞争加剧风险
近年来随着我国消费类电子、工业控制、汽车电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起，国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，竞争日趋激烈。一方面，国内集成电路设计企业数量不断增加；另一方面，国外领先的集成电路设计企业对中国市场日益重视。虽然标的公司具有较强的创新能力和研发实力、相对成熟的经营模式和较为稳定的客户群体，也已具备了一定的竞争优势，未来随着市场竞争的进一步加剧，标的公司若不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和产品创新，不能有效扩大销售规模和加大市场推广力度，则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场占有率下降、产品毛利率下降等风险。
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（五）知识产权风险
标的公司在电源管理类模拟芯片等核心技术上形成了自身的知识产权体系，具备较为完整的技术体系和产业化体系，产品线覆盖面相对较广。虽然已采取严格的知识产权保护措施，但标的公司仍存在自身知识产权被侵犯的风险和侵犯他人知识产权的风险。标的公司采取持续创新和法律手段相结合的方式保护自身的合法权益，坚持自主研发，但仍不能排除因侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。
同时，标的公司采取一系列保密制度体系如申请专利权和集成电路布图设计登记证书等，严密防范Fabless经营模式加工过程中的技术泄露，但如果关键技术发生外泄、被窃取或被竞争对手模仿，或出现核心技术外泄或者核心技术人员外流的情况，将对公司的技术创新和业务发展产生较大的不利影响。
（六）产品质量风险
模拟芯片产品的质量是标的公司竞争的基础。若产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成标的公司投入损失和客户流失。虽然标的公司已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但由于模拟芯片产品的高度复杂性，仍无法完全避免产品的错误和缺陷，仍可能因此对标的公司的品牌形象造成影响，导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（七）宏观经济波动风险
标的公司主要产品为电源管理类模拟芯片，广泛应用在各类消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域，相关产品的市场发展空间较大。但如果未来全球宏观经济出现下滑、波动较大或长期处于低谷，相关市场及行业对下游产品的需求可能随之下降，从而使得标的公司面临市场需求下降导致销售收入下降的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
标的公司作为集成电路设计企业于2018年1月1日至2019年12月31日期间免征企业所得税，2020年1月1日至2022年12月31日期间减半征收企业所得税；标的公司自 2019 年起被认定为高新技术企业，有效期为三年，自 2019圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年1月1日至2021年12月31日期间享受15%的企业所得税税率的优惠政策。
如果国家税收优惠政策发生不利变化，或标的公司不符合集成电路设计企业或高新技术企业的税收优惠条件，将对经营业绩和利润水平产生不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
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第十章 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东鸿达永泰及其一致行动人弘威国际、宝利鸿雅和哈尔滨珺霖认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。控股股东鸿达永泰及其一致行动人弘威国际、宝利鸿雅和哈尔滨珺霖对本次重组无异议。
二、上市公司股利分配政策
本次重大资产重组完成后，钰泰半导体将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本预案签署日，标的公司最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中国证监会128号文》以及深交所的相关要求，上市公司自2018年12月6日申请停牌后，立即进行内幕信息知情人更新及自查工作。本次自查范围包括上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司主要股东（持股超过5%以上），标的公司、交易对方及其董监高，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查对象”），时间为上市公司股票停牌前6个月（2019年6月6日至2019年12月6日）至本预案签署之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况进行了自查。自查期间内，自查对象交易上市公司股票的情况如下：
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（一）上市公司
在自查期间上市公司相关人员买卖上市公司股票的情况具体如下：
姓名 关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
2019/7/12 通过员工持股平台鹏
林明安 副总经理 -2019/8/23 80,308 成国际有限公司间接
卖出
通过员工持股平台北
赵媛媛 上市公司员工 2019/8/21 2,156 京盈华锐时投资管理
中心（有限合伙）间接
卖出
宋 楠 上市公司员工 2019/8/30 400 卖出
2019/8/30 400 买入
崔建新 上市公司员工 2019/9/2 760 卖出
卢剑楠 上市公司员工 2019/10/31 1,800 卖出
IZADINIA 上市公司员工/ 2019/9/3 47,405 卖出
MANSOUR 标的公司董事 -2019/10/29
除上述情况外，2019年9月20日，圣邦股份公告《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权结果》，上市公司员工IZADINIA MANSOUR参与了行权；2019年11月20日，圣邦股份公告《关于2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，上市公司员工张晓君、闫剑英参与了行权。以上行权均为上市公司集中行权。
自查期间，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、IZADINIA MANSOUR存在买卖圣邦股份股票的情况，具体情况如下：
根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、IZADINIA MANSOUR存在买卖公司股票的行为，但其本人/本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
此外，截至本预案出具日，林明安、赵媛媛、宋楠、崔建新、卢剑楠、IZADINIAMANSOUR已出具承诺函，承诺如下：
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“自查期间，本人存在买卖圣邦股份股票的行为，但本人/本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖圣邦股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人买卖圣邦股份股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券市场信息及判断而进行，纯属独立行为，与公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人对本承诺函中信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）标的公司及交易对方
根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，在自查期间，除前述情况外，标的公司、交易对方及其董监高均不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）中介机构
1、中信证券股份有限公司
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
自营业务股票账户 圣邦股份 1,293,333 795,289 840,287
资管业务股票账户 圣邦股份 390,149 39,700 350,449
合计 1,683,482 834,989 1,190,736
中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户（除股东账号为0899046274、0899046258 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为0899046274、0899046258的中信证券自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首次公告本次重大资产重组信息之前（即2019年12月6日之前），相关买卖行为不违反内外部规定的要求。中信证券建立了《信息圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及中信证券员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
因此，中信证券不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述买卖情况外，中信证券其他相关人员不存在买卖上市公司股票的情形。
2、北京市君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司
根据中登公司出具的查询记录以及出具的自查报告，在自查期间，北京市君合律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司及其相关人员均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除上述买卖情况外，自查范围内其他人员均不存在买卖上市公司股票的情形。上述机构主体、个人买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断而进行的操作，与上市公司本次重大资产重组无关，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
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第十一章 独立董事意见和独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次以发行股份及支付现金的方式购买钰泰半导体的股权并募集配套资金的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组，但本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方各自持有的上市公司股份比例预计将不超过5%，据此，本次交易不构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、提交公司董事会审议的《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
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6、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署补充协议确定。以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
7、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
8、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。独立董事同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为：
圣邦股份董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》的要求；交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中；圣邦股份已就本次重组与交易对方签订附条件生效的交易合同，生效条件符合《重圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案组若干问题的规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；该等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；圣邦股份董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第三届董事会第十三次会议决议记录中；本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；圣邦股份董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；圣邦股份董事会编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；圣邦股份停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准；本次交易中各主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
鉴于独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组报告书（草案）及相关议案，届时中信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
张世龙 张 勤 林 林
陈景善 盛庆辉
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
年 月 日
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（此页无正文，为《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》之盖章页）
圣邦微电子（北京）股份有限公司
年 月 日
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