天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之重组事宜。本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）2019年12月6日，公司因股东筹划股权划转事项，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自2019年12月6日开市起临时停牌；经控股股东通知，除涉及控制权变更外，还涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2019年12月9日开市起停牌，并披露了《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-临067）。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（四）在筹划本次交易期间，公司与交易对方已经采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交并填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料。
（五）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
（六）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（七）股票停牌期间，公司按照相关规定披露了重大资产重组进展公告。
（八）2019年12月20日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（九）公司与交易相关方签署了《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之资产出售协议》、《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中铁物晟科技发展有限公司的股东之发行股份购买资产协议》、《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司之股份认购协议》，股份无偿划转双方签署了《中国第一汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司之无偿划转协议》。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（本页无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董 事 会
2019年12月20日
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