天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事
关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之重组事宜。本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第七届董事会第二十四次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：
（一）公司符合实施本次重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。
（二）本次交易拟出售资产的交易对方为本公司目前控股股东中国第一汽车股份有限公司，发行股份购买资产的交易对方之一为中国铁路物资股份有限公司（以下简称“铁物股份”），且铁物股份或其关联方拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，铁物股份预计在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东；本次交易为上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
（四）本次重组拟出售资产与拟购买资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》中的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及本次交易的其他相关议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
（六）为实施本次交易，同意公司与中国第一汽车股份有限公司签订附生效条件的《资产出售协议》，同意公司与铁物股份等7名交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意公司与铁物股份签订附生效条件的《股份认购协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（七）本次《重组预案》、公司与相关方签署的附生效条件的交易协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重组预案》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组预案》及相关协议的内容。
（八）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（九）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及包括有权国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局的经营者集中审查、中国证监会等相关政府部门审批通过方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见签署页）
刘骏民 林东模
姚春德 何 青
2019年12月20日
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