证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2019-临075
天津一汽夏利汽车股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2019年12月16日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体监事。
2、本次监事会会议于2019年12月20日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、本次监事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之重组事宜。本次交易方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
（二）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1、本次交易方案概述
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次交易整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，三项交易全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。
同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
2、重大资产出售方案
（1）资产出售交易对方
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次重大资产出售的交易对方为中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”），一汽股份可以指定其子公司为拟出售资产承接主体。
（2）拟出售资产
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次重组的拟出售资产为公司截至评估基准日的全部资产和负债。
（3）拟出售资产的定价依据、交易价格及支付方式
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
拟出售资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。由于拟出售资产的评估尚未完成，因此本次交易中拟出售资产的预估值及交易价格尚未确定。
拟出售资产的转让价款以现金方式支付。
（4）拟出售资产的交割及违约责任
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
根据公司与一汽股份签署的《资产出售协议》，公司应于该协议生效之日起60个工作日内完成拟出售资产的交割手续。公司应将拟出售资产交付至一汽股份指定的子公司，或者为便于置出资产交割，公司可以确定特定的全资子公司为拟出售资产的承接主体，先行承接拟出售资产的全部资产、负债及全部人员，全部承接工作完成后，公司向一汽股份或其指定的子公司出售该特定全资子公司的100%股权。公司与一汽股份或其指定的子公司签署资产交割确认书之日，即为拟出售资产的交割日。
《资产出售协议》一方如未能履行协议约定的义务或者违反协议的陈述保证，需承担违约责任。
3、发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产交易对方
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）的股东，包括中国铁路物资股份有限公司（以下简称“铁物股份”）、芜湖长茂投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖长茂”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润农瑞行”）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊敦基金”）。
（2）拟购买资产
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次交易中的拟购买资产为交易对方合计持有的中铁物晟科技98.11%的股权。
（3）拟购买资产的定价依据及交易价格
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
拟购买资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。鉴于拟购买资产的评估工作尚未完成，拟购买资产的预估值及交易价格尚未确定。
（4）发行股份的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（5）发行方式和发行对象
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日股票均价为市场参考价，股份发行价格为3.15元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（7）发行数量
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产的股份发行数量为公司向全部发行股份购买资产交易对方发行的股份数量之和。公司向各发行股份购买资产交易对方发行的股份数量=各发行股份购买资产交易对方持有的中铁物晟科技股权比例×（拟购买资产交易价格÷各发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技股权比例）÷发行股份购买资产的股份发行价格。上述发行数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（8）锁定期安排
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
铁物股份在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，铁物股份以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金因本次发行股份购买资产而取得上市公司的股份时，如其持有中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则其在本次发行股份购买资产中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如其持有中铁物晟科技股权的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，铁物股份等7名交易对方因本次交易取得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）上市地点
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（10）过渡期的损益安排
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
若具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟购买资产采取收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价依据的，拟购买资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至拟购买资产交割日（包括交割日当日）的收益由公司享有，亏损由发行股份购买资产的交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。
（11）滚存未分配利润安排
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（12）拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起60个工作日内完成拟购买资产过户至公司的相关手续，使公司在工商管理部门登记为拟购买资产的所有权人。拟购买资产交割完成后，公司应尽快于拟购买资产交割完成后20个工作日内申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。
《发行股份购买资产协议》签署后，除协议另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的损失承担赔偿责任。
（13）决议有效期
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
公司重大资产出售及发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产出售及发行股份购买资产完成之日。
4、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象和发行方式
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括铁物股份或其关联方在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，公司将根据相关监管意见予以调整。
（4）发行数量
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）锁定期安排
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
公司向铁物股份或其关联方募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）募集配套资金用途
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（7）上市地点
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（8）滚存未分配利润安排
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（9）决议的有效期
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
公司募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
（三）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次交易中，重大资产出售的交易对方为公司目前控股股东一汽股份，发行股份购买资产的交易对方之一为铁物股份，且铁物股份或其关联方拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，铁物股份预计在本次交易完成后将成为公司的控股股东；本次交易为公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整，根据重组方案，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
为完成本次交易的目的，同意公司根据法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交监事会和股东大会审议。
（六）关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》的议案
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
为实施公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜，同意公司与一汽股份签订附生效条件的《资产出售协议》，同意公司与铁物股份等7名交易对方签订附生效条件的《发行股份资产购买协议》。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对最终交易价格、发行股份数量等予以最终确定，并提交监事会审议。
（七）关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
铁物股份或其关联方拟参与公司本次募集配套资金发行股份的认购，同意公司与铁物股份签订附生效条件的《股份认购协议》。
（八）关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
经审慎分析，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1、本次交易的拟购买资产为中铁物晟科技98.11%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在/将在重组预案或报告书中详细披露，本次交易无法获得批准或核准的风险已在/将在重组预案或报告书中作出特别提示。
2、交易对方对拟出售予公司的中铁物晟科技98.11%股权拥有合法的完整权利，中铁物晟科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，除需要取得少数股东的同意并放弃优先购买权外，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易完成后，公司将持有中铁物晟科技98.11%股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
特此公告。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
监 事 会
2019年12月23日
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