天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券简称：一汽夏利 证券代码：000927 股票上市地：深圳证券交易所
天津一汽夏利汽车股份有限公司
TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.
（天津市西青区京福公路 578 号）
重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
重大资产出售交易对方 中国第一汽车股份有限公司
中国铁路物资股份有限公司
芜湖长茂投资中心（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股份有限公司
发行股份购买资产交易对方 工银金融资产投资有限公司
农银金融资产投资有限公司
润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 包括中国铁路物资股份有限公司或其关联方在内的
不超过10名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇一九年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
一汽股份、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，三项交易全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。
同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）股份无偿划转
截至本预案签署之日，一汽股份持有一汽夏利761,427,612股股份，持股比例为47.73%。一汽股份拟将其持有的一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给铁物股份。
（二）重大资产出售
一汽夏利拟向一汽股份出售其截至评估基准日的全部资产及负债，一汽股份可以指定其子公司为拟出售资产承接主体，或者一汽夏利将全部拟出售资产由其特定的全资子公司承接，并向一汽股份或其指定的子公司出售该特定全资子公司的100%股权。
截至本预案签署之日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（三）发行股份购买资产
一汽夏利拟向铁物股份等交易对方发行股份购买中铁物晟科技的 98.11%股权。股份发行价格为3.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。如果届时法律法规对发行的定价原则进行调整，则各方同意根据未来最新有效的法律法规协商调整本次发行的定价原则。
截至本预案签署之日，拟购买资产的评估尚未完成，本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（四）募集配套资金
上市公司拟向包括铁物股份或其关联方在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日的全部资产及负债，拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%，本次资产出售构成重大资产出售。本次交易中，上市公司拟发行股份购买的资产为中铁物晟科技 98.11%股权，目前拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，根据中铁物晟科技及一汽夏利2018年度财务数据，中铁物晟科技2018年末的资产总额占一汽夏利2018年末的资产总额的比例超过50%，本次发行股份购买资产构成重大资产购买。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于涉及向特定对象发行股份，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
一汽股份拟将其持有的上市公司697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转至铁物股份。
本次交易实施前，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司764,387,987股股份，占上市公司总股本的47.92%，一汽股份为上市公司控股股东，国务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产经营管理有限公司合计持有一汽股份100%股份，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整，根据重组方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为上市公司目前控股股东一汽股份，发行股份购买资产的交易对方之一为铁物股份，且铁物股份或其关联方拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，铁物股份预计在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东。
本次交易为上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的预估及作价情况
截至本预案签署之日，鉴于本次拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作尚未完成，拟购买资产与拟出售资产预估值及交易价格均尚未确定，本次交易定价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
四、本次交易发行股份的情况
（一）股份发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，即一汽夏利第七届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.493 3.144
定价基准日前60个交易日 3.578 3.220
定价区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前120个交易日 3.838 3.454
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为3.15元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。如果届时法律法规对发行的定价原则进行调整，则各方同意根据未来最新有效的法律法规协商调整本次发行的定价原则。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的股份发行价格详见本预案“重大事项提示”之“五、募集配套资金具体方案”之“（二）定价基准日、定价依据和发行价格”。
（二）股份发行数量
1、发行股份购买资产
拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于《重组报告书（草案）》中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为公司向全部发行股份购买资产交易对方发行的股份数量之和，一汽夏利向各发行股份购买资产交易对方发行的股份数量将按照下述公式确定：
一汽夏利向各发行股份购买资产交易对方发行的股份数量=各发行股份购买资产交易对方持有的中铁物晟科技股权比例×（拟购买资产交易价格÷各发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技股权比例）÷发行股份购买资产的股份发行价格。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应经一汽夏利股东大会批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金的股份数量价格详见本预案“重大事项提示”之“五、募集配套资金具体方案”之“（三）发行数量”。
（三）股份锁定期
在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期 说明
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发
行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上 铁物股份
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本 通过本次
次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行 无偿划转
价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自 及本次发
动延长6个月。
中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划 行股份购
转完成之日起12个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控 买资产取
制的不同主体之间进行转让，不受前述12个月锁定期的限制。 得上市公
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红 司股份并
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效 成为上市
铁物股份 的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 公司控股
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 股东
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司或本公司关联方所认购的上市公司本次非公开发行的股票 铁物股份
自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 或其关联
本次发行结束后，本公司或本公司关联方本次认购取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述 方通过参
锁定期的约定。锁定期届满后，本公司或本公司关联方转让和交 与认购本
易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的 次募集配
规则办理。 套资金取
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司或本公司关联方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 得的上市
整。 公司股份
芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业 特定对象
持有中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则本公司/企业在本次 通过参与
结构调整 交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发 本次发行
基金 行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有 股份购买
中铁物晟科技股权的时间不足12个月，则本公司/企业在本次交易 资产取得
工银投资 中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结 上市公司
束之日起36个月内将不以任何方式转让。 股份
农银投资 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期
的约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将
润农瑞行 依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
伊敦基金 见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括铁物股份或其关联方在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
公司向铁物股份或其关联方募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据、发行价格、发行数量、股份锁定期等颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
若具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的中铁物晟科技全部股东权益的资产评估报告对中铁物晟科技采取收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价依据的，《发行股份购买资产协议》签署主体同意，对于业绩承诺方的确定，以及承诺净利润、实际净利润以及业绩承诺方的承诺责任及补偿方案，将参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
七、本次重组拟购买资产期间损益的归属
若具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟购买资产采取收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价依据的，拟购买资产自评估基准日（不含当日）至拟购买资产交割日（含当日）的收益由一汽夏利享有，亏损由发行股份购买资产的交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，一汽夏利的主营业务为汽车整车的制造和销售。
为积极响应国家关于深化国企改革以及优化国有资本布局结构的相关指示，推动央企提质增效，上市公司将出售其截至评估基准日的全部资产及负债，并注入铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产。通过本次交易，上市公司的资产、业务得以优化，预计将有效实现上市公司主营业务转型，通过将整车制造业务相关的全部资产进行出售彻底消除原与一汽股份之间的同业竞争问题，改善公司经营状况、提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力，本次交易有利于维护上市公司中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
当前，汽车产业进入了重大转型期，市场总量开始呈现负增长趋势，传统燃油车销量下滑。同时，近年来政府出台了汽车产业的若干政策，同时以新能源和“互联网+”为代表的技术升级的挑战日益增强，汽车产业的产品结构、竞争业态均在发生较大变化，进入转型发展的新阶段。在以上行业背景下，公司产品受诸多因素的影响，产品销量持续低迷、整体业绩不断下滑。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产，并注入铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产，盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案签署后尽快完成相关审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计铁物股份将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
因本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的上市公司股权变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年12月20日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部决策程序。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、一汽夏利按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次重组的批准；
2、一汽夏利召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
3、一汽股份和中铁物晟科技股东内部有权决策机构审议批准本次重组正式方案；
4、本次重组涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次重组获得有权国有资产监督管理部门的批准；
6、本次重组获得中国证监会核准；
7、本次重组通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
8、中国证监会豁免铁物股份因本次重组涉及的要约收购义务。
十、本次重组相关方作出的承诺
序 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
号
1、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性，
保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。
2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及
关于保持上 本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，
1 铁物股份、 市公司独立 无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水的情况；保证
中国铁物 性的承诺函 上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公
司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、
社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制
的其他企业。
3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市
序 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
号
公司资金、资产的情况。
4、保证上市公司开展经营活动不依赖于本公司及本公司控
制的其他企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，
形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立
承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财
务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进
行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结
算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市
公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立
建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公
司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办
公的情形。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本
次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6
个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份
发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次
交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股
份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股
交易对方关 份自划转完成之日起12个月内不得转让。上述股份在同一
2 于股份锁定 实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述12个
的承诺 月锁定期的限制。
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期
的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将
铁物股份 依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本公司或本公司关联方所认购的上市公司本次非公开发行
的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，本公司或本公司关联方本次认购取得的股
配套融资认 份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应
3 购方关于股 遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司或本公司关
份锁定的承 联方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
诺 和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司或本公司关联方将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
序 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
号
1、本公司合法拥有中铁物晟科技33.41%的股权（以下简称
“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、
抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
2、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股
交易对方关 权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠
于标的资产 纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结。
4 权属情况的 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标
说明 的股权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现
的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或
本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一
切损失。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
交易对方关 真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
于提供资料 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
真实性、准 三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假
5 确性和完整 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
性的声明与 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
承诺函 司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方关 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股
6 于不存在 股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加
《关于加强 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
与上市公司 规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
序 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
号
重大资产重 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监
组相关股票 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
异常交易监 与任何上市公司重大资产重组的情形。
管的暂行规
定》第十三
条规定的情
形的说明
1、本公司/企业合法拥有中铁物晟科技股权（以下简称“标
的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃
出资等情形，对该股权有完整的所有权。
2、本公司/企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情
交易对方关 形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，
于标的资产 不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
7 权属情况的 亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
说明 3、本公司/企业承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进
行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司/
企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业承
担。
4、本公司/企业拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了
结或本公司/企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
芜湖长茂、 讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/企业承担。
结 构 调 整 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公
基金、工银 司/企业持有中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则本公
投资、农银 司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市
投资、润农 公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方
瑞行、伊敦 式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权的时间不足
基金 12个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权
交易对方关 认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月
8 于股份锁定 内将不以任何方式转让。
的承诺 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守
上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和交
易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交
易所的规则办理。
若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
交易对方关 一、本公司/企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
9 于提供资料 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
真实性、准 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
确性和完整 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
序 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
号
性的声明与 性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
承诺函 依法承担赔偿责任。
二、本公司/企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。
三、如本次交易因涉嫌本公司/企业提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
交易对方关
于不存在
《关于加强 本企业、本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控
与上市公司 制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司
芜湖长茂、 重大资产重 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
10 润农瑞行、 组相关股票 规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
伊敦基金 异常交易监 被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚
管的暂行规 或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
定》第十三 重大资产重组的情形。
条规定的情
形的说明
交易对方关
于不存在 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股
《关于加强 股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加
结构调整 与上市公司 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
11 基金、工银 重大资产重 规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
投资、农银 组相关股票 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监
投资 异常交易监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
管的暂行规 与任何上市公司重大资产重组的情形。
定》第十三
条规定的情
序 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
号
形的说明
本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清
晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至置出
资产承接方不存在法律障碍。
本公司合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权
或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；本公司合法拥有拟
置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占
有、使用、收益及处分权，本公司不存在出资不实、虚假出
关于置出资 资、抽逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任
12 产权属情况 的行为。
的说明函 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置
出资产在交割日过户及转移至置出资产承接方不存在法律
障碍。
无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移手续，本公
一汽夏利 司对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义
务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，该等事项不会
导致置出资产过户或转让存在重大法律障碍，对本次资产置
出不构成重大障碍。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司关 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
于提供资料 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
13 真实性、准 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
确性和完整 赔偿责任。
性的声明与 二、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承
承诺函 诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司董 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
事、监事、 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
高级管理人 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
一汽夏利 员关于提供 赔偿责任。
14 全体董事、 资料真实 二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
监事、高级 性、准确性 需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
管理人员 和完整性的 实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
声明与承诺 件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
函 三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
序 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
号
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于是否存 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持
15 在减持计划 有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
的说明函
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情
形；
一汽夏利 5、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不
及其全体 存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
董事、监 关于不存在 到过证券交易所公开谴责的情形；
16 事、高级管 违规行为的 6、上市公司，上市公司现任董事、高级管理人员或其所任
理人员、一 确认函 职单位（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
汽股份 员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公
安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、
监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将
收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出
机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在 一汽夏利及一汽夏利董事、监事、高级管理人员及上述主体
一汽夏利 《关于加强 控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
17 及其全体 与上市公司 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不
重大资产重 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立
董事、监 组相关股票 案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
序 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
号
事、高级管 异常交易监 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
管的暂行规 情形。
理人员 定》第十三
条规定的情
形的说明
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
上市公司控 真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
股股东关于 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
提供资料真 三、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假
18 实性、准确 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
性和完整性 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
的声明与承 司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
诺函 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
一汽股份 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于是否存 除在本次交易中约定的中国第一汽车股份有限公司将其所
19 在减持计划 持上市公司697,620,651股股份无偿划转至中国铁路物资股
的说明函 份有限公司外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
关于不存在
《关于加强 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股
与上市公司 股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加
重大资产重 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
20 组相关股票 规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
异常交易监 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监
管的暂行规 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
定》第十三 与任何上市公司重大资产重组的情形。
条规定的情
形的说明
序 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
号
关于不存在
《关于加强
一汽股份 重与大上资市公产重司产本人重组及相本关人股控制票异的常企交业不易存监在管《的关暂于行加规强定与》上第十市三公司条规重大定资的
21 全体董事、 组相关股票 情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
监事、高级 异常交易监 调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司
管理人员 管定的》暂第十行三规法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
条规定的情 产重组的情形。
形的说明
一汽财务 关于是否存 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无
22 公司 在减持计划 减持上市公司股份的计划。
的说明函
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
标的公司关 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
于提供资料 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
23 中铁物晟 真实性、准 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
科技 确性和完整 赔偿责任。
性的声明与 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易
承诺函 所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《信披管理办法》、《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易定价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表了独立意见和事前认可意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。（四）股份锁定安排
详见本预案重大事项提示“四、本次交易发行股份的情况”之“（三）股份锁定期”及本预案重大事项提示“五、募集配套资金具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
截至本预案签署之日，标的资产的审计报告及上市公司备考财务报表编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易对上市公司每股收益变动趋势的影响，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽财务公司已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本次交易有利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东一汽股份已出具《关于是否存在减持计划的说明函》，主要内容如下：
“除在本次交易中约定的中国第一汽车股份有限公司将其所持上市公司697,620,651 股股份无偿划转至中国铁路物资股份有限公司外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司控股股东之一致行动人一汽财务公司已出具《关于是否存在减持计划的说明函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。”
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟购买资产与拟出售资产经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示
上市公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需一汽股份和中铁物晟科技股东内部有权决策机构审议批准本次交易正式方案、国有资产监督管理部门对本次交易涉及的标的资产评估报告备案、公司董事会再次审议、公司股东大会审议、有权国有资产监督管理部门批准本次交易、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、中国证监会核准本次交易并豁免中国铁路物资股份有限公司因本次重组涉及的要约收购义务等程序。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次交易能否取得相关审批尚存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。根据铁物股份与中铁物晟科技其他股东签署的前次股权转让协议，在其他股东持有中铁物晟科技股权期间，铁物股份不得将其持有的中铁物晟科技股权直接或间接加以处置，前次股权转让协议约定的例外情形或其他股东书面同意的除外；此外，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
提醒广大投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》并提请股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据以《重组报告书（草案）》中披露的内容为准。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在《重组报告书（草案）》中予以披露，本次交易存在交易方案调整的风险。（五）配套融资未能实施的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会审核通过或者虽获监管机构同意但未能实施，上市公司需以自有或自筹资金投入上述项目，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，中铁物晟科技的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
中铁物晟科技是我国重要的铁路物资供应及生产性服务企业，也是行业领先的铁路燃油、铁路大维修用钢轨、基建用钢轨等铁路物资供应商。油品专项供应、钢轨供应等业务均为公司核心业务，虽然目前公司在有关市场中处于绝对领先地位，但未来若公司不能保持市场竞争力，将面临市场份额被同行业竞争者和市场潜在竞争者蚕食的风险。
（三）资产负债率较高的风险
近年来，中铁物晟科技发展速度较快，经营规模不断扩张。由于中铁物晟科技的业务经营特点，资产负债率偏高，截至2019年9月末中铁物晟科技未经审计财务数据对应的资产负债率为 75.94%。尽管上述资产负债率水平和负债结构符合公司业务发展和战略实施的需要，但较高的资产负债率仍使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
三、本次重组的整合风险
本次交易完成后，中铁物晟科技将成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将由汽车整车的制造、销售业务转变为铁路物资供应服务和生产性服务业务，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目录
上市公司声明................................................................................................................1
交易对方声明................................................................................................................2
重大事项提示................................................................................................................3
一、本次交易方案概述................................................................................................3
二、本次交易的性质....................................................................................................5
三、本次交易的预估及作价情况................................................................................6
四、本次交易发行股份的情况....................................................................................6
五、募集配套资金具体方案........................................................................................9
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...................................................................... 11
七、本次重组拟购买资产期间损益的归属.............................................................. 11
八、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 11
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序..................................12
十、本次重组相关方作出的承诺..............................................................................13
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................21
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................23
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................23
十四、待补充披露的信息提示..................................................................................23
重大风险提示..............................................................................................................25
一、本次交易相关风险..............................................................................................25
二、与标的公司相关的风险......................................................................................26
三、本次重组的整合风险..........................................................................................27
四、其他风险..............................................................................................................27
目录..............................................................................................................................29
释义..............................................................................................................................32
第一节 本次交易的背景和目的................................................................................36
一、本次交易的背景..................................................................................................36
二、本次交易的目的..................................................................................................37
第二节 本次交易的方案概况....................................................................................38
一、本次交易的基本情况..........................................................................................38
二、本次交易构成关联交易......................................................................................40
三、本次交易构成重大资产重组..............................................................................41
四、本次交易不构成重组上市..................................................................................41
五、本次交易相关合同的主要内容..........................................................................42
第三节 上市公司基本情况........................................................................................44
一、公司基本情况简介..............................................................................................44
二、上市公司前十大股东..........................................................................................44
三、公司设立及历次股本变动情况..........................................................................45
四、控股股东及实际控制人......................................................................................47
五、上市公司最近三年主营业务发展情况..............................................................49
六、本次交易对上市公司股权结构的影响..............................................................49
七、上市公司主要财务数据及财务指标..................................................................50
第四节 交易对方基本情况........................................................................................51
一、一汽股份..............................................................................................................51
二、铁物股份..............................................................................................................52
三、芜湖长茂..............................................................................................................53
四、结构调整基金......................................................................................................54
五、工银投资..............................................................................................................55
六、农银投资..............................................................................................................56
七、润农瑞行..............................................................................................................57
八、伊敦基金..............................................................................................................58
第五节 拟出售资产基本情况....................................................................................60
一、拟出售资产基本情况..........................................................................................60
二、拟出售资产主要财务数据..................................................................................60
三、拟出售资产相关人员安置情况..........................................................................60
第六节 拟购买资产基本情况....................................................................................61
一、 基本信息..................................................................................................61
二、股权结构及控制关系情况..................................................................................61
三、主营业务情况......................................................................................................62
四、主要财务数据......................................................................................................64
五、拟购买资产的预估及作价情况..........................................................................64
第七节 发行股份情况................................................................................................66
一、发行股份购买资产..............................................................................................66
二、募集配套资金......................................................................................................69
三、本次重组拟购买资产期间损益的归属..............................................................70
第八节 本次交易对上市公司的影响........................................................................72
一、本次交易对上市公司主营业务的影响..............................................................72
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......................................................72
三、本次交易对上市公司股权结构的影响..............................................................72
第九节 风险因素........................................................................................................74
一、与本次交易相关的风险因素..............................................................................74
二、与标的公司相关的风险......................................................................................75
三、本次重组的整合风险..........................................................................................76
四、其他风险..............................................................................................................76
第十节 其他重要事项................................................................................................78
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..................................................78
二、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期
间的股份减持计划......................................................................................................78
三、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................78
四、停牌前上市公司股票价格波动情况..................................................................80
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形..................................................................................................................................80
第十一节 独立董事对本次交易的意见....................................................................81
第十二节 上市公司及全体董事声明........................................................................83
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：公司/本公司/上市公司/一汽夏 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易
利 所上市，股票代码：000927
天津汽车 指 天津汽车夏利股份有限公司，为一汽夏利前身
中铁物晟科技/标的公司 指 中铁物晟科技发展有限公司
拟出售资产 指 一汽夏利截至评估基准日的全部资产及负债
拟购买资产 指 交易对方合计持有的中铁物晟科技98.11%的股权
标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称
本次无偿划转/本次股份无偿 一汽股份将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份
划转/股份无偿划转 指 （占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划
转至铁物股份
一汽夏利向一汽股份出售一汽夏利截至评估基准日
的全部资产及负债，一汽股份可以指定其子公司为
本次重大资产出售/重大资产 指 拟出售资产承接主体，或者一汽夏利将全部拟出售
出售 资产由其特定的全资子公司承接，并向一汽股份或
其指定的子公司出售该特定全资子公司的 100%股
权
一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买铁物股
本次发行股份购买资产/发行 指 份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投
股份购买资产 资、润农瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技
98.11%股权
本次募集配套资金/募集配套 一汽夏利向包括铁物股份或其关联方在内的不超过
资金 指 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行
本次交易/本次重组/本次重大 指 股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案，
资产重组 以上本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行
股份购买资产三项交易互为条件
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
拟出售资产承接方 指 将100%股权出售至一汽股份或其指定子公司的一汽
夏利下属用于承接拟出售资产的特定全资子公司
一汽财务公司 指 一汽财务有限公司
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
铁物股份 指 中国铁路物资股份有限公司
中国铁物 指 中国铁路物资集团有限公司
芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方 指 铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、
农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称
交易对方 指 铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、
农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合称
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及
预案/本预案 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及
《重组报告书（草案）》 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
一汽股份与铁物股份于2019年12月20日签署的《中
《无偿划转协议》 指 国第一汽车股份有限公司与中国铁路物资股份有限
公司之无偿划转协议》
一汽夏利与一汽股份于2019年12月20日签署的《天
《资产出售协议》 指 津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份
有限公司之资产出售协议》
一汽夏利与发行股份购买资产交易对方于2019年12
《发行股份购买资产协议》 指 月20日签署的《天津一汽夏利汽车股份有限公司与
中铁物晟科技发展有限公司的股东之发行股份购买
资产协议》
一汽夏利与铁物股份于2019年12月20日签署《天
《股份认购协议》 指 津一汽夏利汽车股份有限公司与中国铁路物资股份
有限公司之股份认购协议》
本次交易相关协议 指 《无偿划转协议》、《资产出售协议》、《发行股份购
买资产协议》、《股份认购协议》
《公司章程》 指 现行有效的《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《信披管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字〔2007〕128号）
《社会公众股股东权益保护的 指 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
若干规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 本次交易的评估基准日
发行股份的定价基准日/定价 指 一汽夏利第七届董事会第二十四次会议决议公告日
基准日
募集配套资金发行股份的定价 指 本次交易募集配套资金发行期首日
基准日
拟出售资产交割日 指 一汽夏利与一汽股份或其指定的子公司签署资产交
割确认书之日
拟购买资产交割日 指 指拟购买资产过户至一汽夏利名下之日，即在工商
管理部门完成拟购买资产转让的变更登记之日
拟出售资产过渡期间 指 自评估基准日至拟出售资产交割日期间
拟购买资产过渡期间 指 自评估基准日至拟购买资产交割日期间
过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含
当日）/拟购买资产交割日（含当日）的期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）积极推动国有资本通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
在目前上市公司整体业绩不断下滑的背景下，通过本次重组将标的公司注入上市公司，一方面将加快国有经济布局优化，推动国有资本做强做优做大；另一方面也将改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力。
（二）汽车产业进入转型期，上市公司业绩下滑
公司主要从事汽车整车的制造和销售。当前，汽车产业进入了重大转型期，市场总量开始呈现负增长趋势，传统燃油车销量下滑。同时，近年来政府出台了汽车产业的若干政策，同时以新能源和“互联网+”为代表的技术升级的挑战日益增强，汽车产业的产品结构、竞争业态均在发生较大变化，进入转型发展的新阶段。在以上行业背景下，公司产品受诸多因素的影响，产品销量持续低迷、整体业绩不断下滑。
（三）铁路规划需求及市场化改革为行业发展提供了广阔的前景
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了要“加快推进高速铁路成网”、“加快中西部铁路建设”、“在城镇化地区大力发展城际铁路、市域（郊）铁路，鼓励利用既有铁路开行城际列车”，并推进“铁路市场化改革”等规划。根据《中长期铁路网规划（2016 年）》，我国铁路行业规划总体目标为到2020年铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年进一步扩大铁路网络覆盖，铁路网规模达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里，更好发挥对经济社会发展的保障作用。以上发展规划既为后续铁路建设的物资保障提供了市场空间，同时也提出了要求，需要有可靠、有力的物资保障供应以及生产服务企业在发展中发挥作用。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司盈利能力，提升中铁物晟科技业务的市场化经营水平
本次交易将向一汽夏利注入中铁物晟科技 98.11%股权，即将中铁物晟科技的优质业务注入上市公司进而重塑上市公司的主营业务。本次交易完成后，预计上市公司的净资产规模和盈利能力将得到提升，有助于提升上市公司财务状况，加强上市公司业务多元化，充盈业务线，进而提升上市公司整体抗风险能力，夯实上市公司持续经营能力，实现持续稳定发展，有利于保护中小投资者利益。
本次重组完成后，中铁物晟科技的资产及业务将通过上市公司信息披露、公司治理、市场化竞争等多方面的要求得以提升经营的透明度及市场竞争的能力。（二）促进国有企业的混合所有制改革
本次重组完成后，中铁物晟科技的战略投资人将成为上市公司股东，使得上市公司股权结构进一步多元化，进一步保持完善的法人治理结构，进一步规范信息披露义务的履行，同时优化上市公司的经营，不断推进业务的提质增效。本次重组为上市公司和中铁物晟科技借助上市公司平台优势深化混合所有制改革创造了契机。
第二节 本次交易的方案概况
一、本次交易的基本情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年12月20日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部决策程序。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、一汽夏利按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次重组的批准；
2、一汽夏利召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；
3、一汽股份和中铁物晟科技股东内部有权决策机构审议批准本次重组正式方案；
4、本次重组涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
5、本次重组获得有权国有资产监督管理部门的批准；
6、本次重组获得中国证监会核准；
7、本次重组通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
8、中国证监会豁免铁物股份因本次重组涉及的要约收购义务。
（四）本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，三项交易全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
本次交易的具体实施步骤如下：
1、股份无偿划转
截至本预案签署之日，一汽股份持有一汽夏利761,427,612股股份，持股比例为47.73%，一汽股份拟将其持有的一汽夏利697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给铁物股份。
2、重大资产出售
一汽夏利拟向一汽股份出售其截至评估基准日的全部资产及负债，一汽股份可以指定其子公司为拟出售资产承接主体，或者一汽夏利将全部拟出售资产由其特定的全资子公司承接，并向一汽股份或其指定的子公司出售该特定全资子公司的100%股权。
截至本预案签署之日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
3、发行股份购买资产
一汽夏利拟向铁物股份等交易对方发行股份购买中铁物晟科技的 98.11%股权。股份发行价格为3.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。如果届时法律法规对发行的定价原则进行调整，则各方同意根据未来最新有效的法律法规协商调整本次发行的定价原则。
截至本预案签署之日，拟购买资产的评估尚未完成，本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
4、募集配套资金
上市公司拟向包括铁物股份或其关联方在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（五）本次重组拟购买资产期间损益的归属
若具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟购买资产采取收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价依据的，拟购买资产自评估基准日（不含当日）至拟购买资产交割日（含当日）的收益由一汽夏利享有，亏损由发行股份购买资产的交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为上市公司目前控股股东一汽股份，发行股份购买资产的交易对方之一为铁物股份，且铁物股份或其关联方拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，铁物股份预计在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东。
本次交易为上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东之间的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日的全部资产及负债，拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%，本次资产出售构成重大资产出售。本次交易中，上市公司拟发行股份购买的资产为中铁物晟科技 98.11%股权，目前拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，根据中铁物晟科技及一汽夏利2018年度财务数据，中铁物晟科技2018年末的资产总额占一汽夏利2018年末的资产总额的比例超过50%，本次发行股份购买资产构成重大资产购买。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于涉及向特定对象发行股份，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
一汽股份拟将其持有的上市公司697,620,651股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转至铁物股份。
本次交易实施前，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司764,387,987股股份，占上市公司总股本的47.92%，一汽股份为上市公司控股股东，国务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产经营管理有限公司合计持有一汽股份100%股份，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整，根据重组方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）《无偿划转协议》
2019年12月20日，一汽股份与铁物股份签署《无偿划转协议》，该协议的主要条款包括本次重组、划转标的、无偿划转方案、费用承担、保证及承诺、职工安置、债权债务的处理、股份过户、不可抗力、违约责任、协议的成立及生效、协议的变更与解除等。
（二）《资产出售协议》
2019年12月20日，上市公司与一汽股份签署《资产出售协议》，该协议的主要条款包括本次交易方案、拟出售资产的转让价款及支付方式、拟出售资产的交割、过渡期间损益、人员安置、债权、债务处理、声明、保证与承诺、费用承担、协议的生效、变更、解除或终止等。
（三）《发行股份购买资产协议》
2019年12月20日，上市公司与铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金签署《发行股份购买资产协议》，该协议的主要条款包括本次发行股份购买资产、业绩承诺、过渡期安排、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、过渡期损益归属、债权债务及人员安排、声明、承诺和保证、税费、本协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、本协议的变更和解除、保密、适用法律和争议解决等。
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，三项交易全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。因此，前述《无偿划转协议》、《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》的生效条件一致，具体如下：（1）一汽夏利按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次重组的批准；（2）一汽夏利召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；（3）除一汽夏利外的本次重组相关交易方的有权决策机构已审议批准本次重组相关事项；（4）本次重组涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；（5）本次
重组获得有权国有资产监督管理部门的批准；（6）本次重组获得中国证监会核
准；（7）本次重组通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；（8）中国证监
会豁免铁物股份因本次重组涉及的要约收购义务。
（四）《股份认购协议》
2019年12月20日，上市公司与铁物股份签署《股份认购协议》，该协议约定由铁物股份或其关联方认购上市公司募集配套资金发行的股份。该协议的主要条款包括铁物股份认购方案、缴款、验资及股份登记、税费、陈述与保证、保密条款、不可抗力、违约责任、争议解决、协议生效、变更和终止及其他。《股份认购协议》的生效条件如下：（1）一汽夏利董事会及股东大会批准本次募集配套资金；（2）一汽夏利本次募集配套资金获有权国有资产监督管理部门批准；（3）一汽夏利本次募集配套资金获中国证监会核准；（4）一汽夏利与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 天津一汽夏利汽车股份有限公司
公司英文名称 TIANJIN FAWXIALIAUTOMOBILECO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000927
证券简称 一汽夏利
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 天津市西青区京福公路578号一区
办公地址 天津市西青区京福公路578号一区
注册资本 159,517.402万元
法定代表人 雷平
统一社会信用代码 91120000103071899G
邮政编码 300380
联系电话 022-87915007
传真 022-87915111
公司网站 http://www.tjfaw.com.cn
轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；
动力电池生产与销售；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录
机制造、加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、
五金工具、化工产品（危险品及易制毒品除外）、日用百货、轮胎、
电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、
劳务服务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃气
气瓶安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；高科技产品
经营范围 的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业
自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志、骏派）销售；汽
车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务；
商务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效
期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司前十大股东
截至2019年12月5日，一汽夏利总股本1,595,174,020股，前10名股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 一汽股份 761,427,612 47.73
2 天津百利机械装备集团有限公司 310,438,808 19.46
3 王艳 4,281,800 0.27
4 叶小青 3,520,100 0.22
5 一汽财务公司 2,960,375 0.19
6 周珮武 2,700,799 0.17
7 杨国安 2,100,000 0.13
8 徐志宇 2,043,100 0.13
9 曲贵田 2,026,800 0.13
10 罗晋渝 1,906,500 0.12
三、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1997年8月设立
根据天津市人民政府津股批[1997]1 号《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司及资产重组方案的批复》、国家经济体制改革委员会体改生[1997]134 号文《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司的批复》，同意天津汽车工业（集团）有限公司设立天津汽车。
1997年8月18日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，对天津汽车设立时的出资情况进行审验确认。
1997年8月28日，天津汽车完成了设立的工商登记。天津汽车设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股权性质 持股数量（股）持股比例（%）
1 天津汽车工业（集团）有限公司 国有法人股 1,232,158,200 100.00
合计 - 1,232,158,200 100.00
2、1999年6月发行股份并上市
经中国证监会证监发行字［1999］69号文批准，1999年6月天津汽车获准采用“上网定价”方式向社会公开发售人民币普通股（A股）21,800万股，每股面值人民币1元。公司的国有法人股暂不上市流通。
1999年7月8日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，对天津汽车上市时的募集资金净额情况进行审验确认。
1999年7月，天津汽车在深交所挂牌上市。（二）公司历次股本变动情况
1、2002年度分红送股增加股本
2002年6月28日，天津汽车召开2001年年度股东大会，审议通过《公司2001年度利润分配预案》，同意以2001年12月31日股本1,450,158,200股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税，扣税后，社会公众股中的个人股东实际每10股派1元现金）；每10股转增1股，用资本公积转增股本145,015,820股，转增后注册资本为159,517.402万元。
2、2002年6月股份转让
2002年6月14日，天津汽车工业（集团）有限公司与中国一汽签署《股权转让协议》，约定天津汽车工业集团有限公司将其持有的天津汽车 813,224,412股股份（占天津汽车总股本的50.98%）以总额142,159.02万元的交易对价转让给中国一汽。上述股份转让事宜已经财政部财企[2002]363 号《关于天津汽车夏利股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》及中国证监会证监函[2003]27号《关于同意豁免中国第一汽车集团公司要约收购“天津汽车”股票义务的函》核准。2002年12月26日，“天津汽车夏利股份有限公司”名称变更为“天津一汽夏利汽车股份有限公司”。
3、2006年7月股权分置改革
2006年7月18日，一汽夏利召开股东大会，审议通过《天津一汽夏利汽车股份有限公司股权分置改革方案》，同意非流通股东中国一汽和天津汽车工业（集团）有限公司向实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.6股股份。本次股权分置改革方案已经国务院国资委国资产权[2006]793 号《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准。
4、2011年7月股份转让
经国务院国资委国资产权[2011]579 号《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，中国一汽重组改制，以其持有的一汽夏利761,427,612 股股份及其他资产出资，联合其全资子公司一汽资产经营管理有限公司共同发起设立一汽股份。
中国证监会出具了证监许可［2011］2051 号《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准豁免一汽股份因协议转让而持有公司761,427,612股股份，约占一汽夏利总股本的47.73%而应履行的要约收购义务。
5、2014年12月股份转让
经天津市国资委津国资企改［2013］439号《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》及天津市人民政府津政函［2013］136号《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》批准，天津百利机电控股集团有限公司和天津汽车工业（集团）有限公司整合重组，组建天津百利机械装备集团有限公司。根据整合重组的方案，一汽夏利第二大股东天津汽车工业（集团）有限公司将其持有的一汽夏利449,958,741股（占一汽夏利股份总数的28.21%）无限售条件的流通股划转给天津百利机械装备集团有限公司。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东情况介绍
截至2019年12月5日，一汽股份持有公司A股股票761,427,612股，占公司股本总额 47.73%，为公司控股股东。一汽股份控股子公司一汽财务公司持有公司A股股票2,960,375股，占公司股本总额的比例为0.19%。一汽股份通过直接及间接方式合计控制公司 47.92%的股份，为公司的控股股东。一汽股份的基本情况如下：
企业名称 中国第一汽车股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号
主要办公地点 长春汽车经济技术开发区东风大街8899号
法定代表人 徐留平
注册资本 7,800,000.00万元
成立日期 2011年6月28日
统一社会信用代码 91220101571145270J
汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零
部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技
术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及
经营范围 电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓
储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设
备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手
车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司实际控制人情况
截至本预案签署之日，中国一汽持有一汽股份 99.62%的股份，中国一汽的全资子公司一汽资产经营管理有限公司持有一汽股份0.38%的股份。国务院国资委直接持有中国一汽100%股权，因此，公司的实际控制人为国务院国资委。
最近六十个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署之日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%中国第一汽车集团有限 100% 一汽资产经营管理有限
公司 公司
99.62% 0.38%
中国第一汽车股份有限 51.51%
公司 一汽财务有限公司
47.73%
天津一汽夏利汽车股份
有限公司 0.19%
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事汽车整车的制造、销售业务。
当前，汽车产业进入了重大转型期，挑战和机遇并存，在市场总量负增长的同时，结构性差异明显，但汽车市场仍然保持着庞大的规模。同时，近年来政府出台了汽车产业的若干政策，以新能源和“互联网+”为代表的技术升级的挑战日益增强，在造车新势力不断进入的局面下，汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较大变化，进入转型发展的新阶段。
近年来，受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以及公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，公司产品销量持续低迷。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计铁物股份将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
因本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的上市公司股权变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31
营业总收入 35,324.70 112,483.86 145,137.17
营业利润 -69,939.87 4,022.67 -159,766.24
利润总额 -70,034.85 3,774.04 -160,126.01
归属于上市公司股东 -70,052.37 3,730.85 -164,053.54
的净利润
总资产 280,380.30 451,453.23 490,030.04
归属于上市公司股东 -60,680.13 9,334.17 5,798.54
的所有者权益
注：上表中2017年度、2018年度的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月的财务数据未经审计。
第四节 交易对方基本情况
一、一汽股份
（一）基本情况
名称 中国第一汽车股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号
法定代表人 徐留平
注册资本 7,800,000万元
统一社会信用代码 91220101571145270J
汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件
的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与
试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热
经营范围 力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、
五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作
发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务
院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2011年6月28日
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，一汽股份的股权控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管
理委员会100%
中国第一汽车集团有限 100% 一汽资产经营管理有限
公司 公司
99.62% 0.38%
中国第一汽车股份有限
公司
（三）实际控制人情况
截至本预案签署之日，一汽股份的控股股东为中国一汽，实际控制人为国务院国资委。
二、铁物股份
（一）基本情况
名称 中国铁路物资股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 北京市丰台区西站南路168号
法定代表人 马正武
注册资本 600,000万元
统一社会信用代码 91110000717827881T
金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用
设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料（含生铁、
铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；招标代理
经营范围 业务；钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支座、防水板、
铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询服务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2010年9月20日
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，铁物股份的股权控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国铁路物资集团有限 100% 中铁物总投资有限公司
公司96.40%
中国铁路物资股份有限 3.60%
公司
（三）实际控制人情况
截至本预案签署之日，铁物股份的控股股东为中国铁物，实际控制人为国务院国资委。
三、芜湖长茂
（一）基本情况
名称 芜湖长茂投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层1784室
执行事务合伙人 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
出资额 300,001万元
统一社会信用代码 91340202MA2NA11W7L
非证券业务的投资，代理其他投资企业或个人的投资，投资咨询及投
经营范围 资管理服务（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年12月28日
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，芜湖长茂的股权控制结构如下图所示：
中国长城资产管理股
份有限公司
100%
天津市财政投资管理 长城国融投资管理有 LP
中心 限公司
27.27% 72.73%
长城（天津）股权投 GP 长城国越（杭州）资 中国诚通控股集团有 中国铁路物资股份有
资基金管理有限责任 产管理合伙企业（有 限公司(LP) 限公司(LP)
公司（GP） 限合伙）(LP)
芜湖长茂投资中心
（有限合伙）
（三）合伙人情况
截至本预案签署之日，芜湖长茂的合伙人为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、铁物股份、中国诚通控股集团有限公司、长城国越（杭州）资产管理合伙企业（有限合伙），其中长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司为普通合伙人，铁物股份、中国诚通控股集团有限公司、长城国越（杭州）资产管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。
四、结构调整基金
（一）基本情况
名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
法定代表人 朱碧新
注册资本 13,100,000万元
统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业
管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2016年9月22日
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，结构调整基金的股权控制结构如下图所示：
诚通基金管理有限公司
100%
建信 深圳
（北 市招 中国 北京 国家
京） 中国 商金 交通 金融 中国 中国 能源 中国 中车
投资 诚通 葵资 建设 街投 兵器 移动 投资 石油 资本
基金 控股 本管 集团 资 工业 通信 集团 化工 控股
管理 集团 理有 有限 （集 集团 集团 有限 集团 有限
有限 有限 限责 公司 团） 有限 有限 责任 公司 公司
责任 公司 任公 有限 公司 公司 公司
公司 司 公司
38.17% 22.90% 15.27% 3.82% 3.82% 3.82% 3.82% 3.82% 3.82% 0.76%
中国国有企业结构调整 受托管理
基金股份有限公司
（三）实际控制人情况
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》及结构调整基金与诚通基金管理有限公司签署的《委托管理协议》，结构调整基金委托诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，因此，中国诚通控股集团有限公司为结构调整基金的控股股东及实际控制人。
五、工银投资
（一）基本情况
名称 工银金融资产投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
法定代表人 张正华
注册资本 1,200,000万元
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集
经营范围 资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批
准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2017年9月26日
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，工银投资的股权控制结构如下图所示：
中国工商银行股份有限
公司100%
工银金融资产投资有限
公司
（三）实际控制人情况
截至本预案签署之日，工银投资的控股股东为中国工商银行股份有限公司，无实际控制人。
六、农银投资
（一）基本情况
名称 农银金融资产投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人 姜海洋
注册资本 1,000,000万元
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社
会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于
债转股；（四）经银监会批准的其他业务；（经营场所：北京市东城区
经营范围 建国门内大街乙十八号院2号楼9层。）（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2017年8月1日
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，农银投资的股权控制结构如下图所示：
中国农业银行股份有限
公司100%
农银金融资产投资有限
公司
（三）实际控制人情况
截至本预案签署之日，农银投资的控股股东为中国农业银行股份有限公司，无实际控制人。
七、润农瑞行
（一）基本情况
名称 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-63
执行事务合伙人 农银资本管理有限公司
出资额 30,600万元
统一社会信用代码 91330402MA2BCGD615
经营范围 实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2018年12月12日
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，润农瑞行的股权控制结构如下图所示：
中国农业银行股份
有限公司100%
农银金融资产投资
有限公司100%
农银资本管理有限 民生加银资产管理
公司（GP） 有限公司（LP）
润农瑞行三号（嘉兴）投
资合伙企业（有限合伙）
（三）合伙人情况
截至本预案签署之日，润农瑞行的合伙人为农银资本管理有限公司和民生加银资产管理有限公司，其中，农银资本管理有限公司为普通合伙人，民生加银资产管理有限公司为有限合伙人。
八、伊敦基金
（一）基本情况
名称 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
执行事务合伙人 深圳市招商金台资本管理有限责任公司
出资额 201,700万元
统一社会信用代码 91440300MA5DJHAJ79
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；
经营范围 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问、企业管理咨询（以上
均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016年8月18日
（二）股权控制关系
截至本预案签署之日，伊敦基金的股权控制结构如下图所示：
人民日报媒体技术 招商局资本管理有
股份有限公司 限责任公司
50.1% 49.9%
招商局资本控股有 深圳市引导基金投 深圳资元投资合伙 招商局蛇口工业区 深圳市招商金台资
限责任公司(LP) 资有限公司(LP) 企业（有限合伙） 控股股份有限公司 本管理有限责任公
(LP) (LP) 司(GP)深圳市伊敦传媒投
资基金合伙企业
（有限合伙）
（三）合伙人情况
截至本预案签署之日，伊敦基金的合伙人为招商局资本控股有限责任公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳资元投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招商金台资本管理有限责任公司，其中深圳市招商金台资本管理有限责任公司为普通合伙人，招商局资本控股有限责任公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳资元
投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。
第五节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本情况
根据上市公司与一汽股份签署的《资产出售协议》约定，本次交易的拟出售资产为截至评估基准日上市公司全部资产和负债。
二、拟出售资产主要财务数据
本次交易的拟出售资产为截至评估基准日上市公司全部资产和负债。
截至2019年9月30日，上市公司合并口径未经审计资产金额为280,380.30万元，其中货币资金约49,217.22万元。
截至2019年9月30日，上市公司合并口径未经审计负债金额为338,378.98万元，其中短期借款110,000.00万元。
三、拟出售资产相关人员安置情况
根据上市公司与一汽股份签署的《资产出售协议》约定，根据“人随资产走”的原则，一汽夏利全部员工原则上根据一汽夏利职工代表大会决议通过的职工安置方案进行安置。截至拟出售资产交割日一汽夏利所有员工由拟出售资产承接方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用均由拟出售资产承接方承担。
第六节 拟购买资产基本情况
一、基本信息
公司名称 中铁物晟科技发展有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市西城区华远街11号楼2层201、202、203、205室
法定代表人 廖家生
注册资本 300,000万元
统一社会信用代码 91110102MA01D9PQ5N
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属
材料、非金属材料、电子产品、通讯设备、汽车、汽车配件、橡胶
制品、塑料制品、纸制品、玻璃制品、化工产品（不含一类易制毒
化学品及化学危险品）、陶瓷制品、针纺织品、日用品；零售机械设
经营范围 备；货运代理；技术进出口；代理进出口；货物进出口；经济贸易
咨询；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2018年7月4日
二、股权结构及控制关系情况
（一）中铁物晟科技的股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，中铁物晟科技的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监
督管理委员会
100%
中国铁路物资集团 100% 中铁物总投资有限
有限公司 公司
96.40% 3.60%
润农瑞 深圳市
深圳市 中国国 芜湖长 行三号 伊敦传
招商平 农银金 有企业 中国铁 茂投资 工银金 （嘉 媒投资
安资产 融资产 结构调 路物资 中心 融资产 兴）投 基金合
管理有 投资有 整基金 股份有 （有限 投资有 资合伙 伙企业
限责任 限公司 股份有 限公司 合伙） 限公司 企业 （有限
公司 限公司 （有限 合伙）
合伙）
1.89% 4.72% 18.89% 33.41% 28.34% 9.45% 2.83% 0.47%
中铁物晟科技发展
有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，铁物股份持有中铁物晟科技 33.41%股权，为中铁物晟科技控股股东；中国铁物持有铁物股份 96.40%股份并通过其全资子公司中铁物总投资有限公司持有铁物股份3.60%股份。中国铁物为国务院国资委全资子公司，因此，国务院国资委为中铁物晟科技实际控制人。
（三）股权质押情况
截至本预案签署之日，铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金持有的中铁物晟科技股权均不存在股权质押等第三方权利限制的情况。
三、主营业务情况
（一）主营业务概况
中铁物晟科技成立于2018年7月，是整合和突出中国铁物优势业务，同时为实施中国铁物市场化债转股及上市设立的平台公司。中铁物晟科技主要从事以面向铁路轨道交通产业为主的物资供应服务和生产性服务业务，其主营业务涵盖铁路建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、线路、装备、工业、铁建工程服务等领域，为铁路行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、运输组织、招标代理、运营维护等一体化综合服务。
（二）盈利模式
中铁物晟科技的主要盈利模式为：1）销售油品、钢轨、铁路配件、基建钢材、水泥及熟料、混凝土轨枕、防腐枕木等物资和产品，获取销售收入；2）提供与铁路行业及相关市场有关的生产协调、质量监督、运输组织、招标代理、运营维护等服务，获取各类服务收入。
（三）竞争优势
1、行业经验及市场地位优势
中国铁物作为我国重要的铁路物资供应及生产性服务综合提供商，在铁路用油供应、大维修钢轨和基建用钢轨供应、铁路线路产品质量监督、铁路物资招标代理等领域具有领先的行业经验及市场地位优势。中铁物晟科技作为承接中国铁物优势业务的主体，承继了相关竞争优势，为快速融入市场竞争并引领行业发展创造了有利条件。
2、全方位服务优势
中铁物晟科技主营业务覆盖铁路产业的安全监控、运营维护、科研咨询、物资供应、大数据智能管理及高端产品生产制造等各个领域，贯穿铁路线路的整个生命周期，具备铁路全产业链、全方位的综合服务能力。同时，依靠在铁路物资供应及生产性服务领域的积累，中铁物晟科技建立起了覆盖全国的生产、供应和服务网络，拥有贯穿我国铁路市场的综合性服务能力和全国性网络布局。
3、管理优势
作为承继中国铁物优势业务的平台公司，中铁物晟科技拥有一支结构合理、经验丰富、团结合作的先进管理团队，主要管理团队成员致力于铁路物资供应及生产性服务行业多年，在生产管理、市场开拓、技术研发等方面拥有丰富的经验。通过主要管理团队的专业化管理，中铁物晟科技能够实现迅速、灵活和高效的运作。
四、主要财务数据
上市公司就本次重组将聘请审计机构对中铁物晟科技报告期内的历史财务数据进行重新梳理。以下中铁物晟科技的历史财务数据与本次最终经审计的财务数据可能会存在差异。中铁物晟科技经审计的历史财务数据以《重组报告书（草案）》中披露的内容为准。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
流动资产合计 1,794,377.86 1,614,521.44
非流动资产合计 301,669.35 305,599.36
资产合计 2,096,047.21 1,920,120.80
流动负债合计 1,535,381.24 1,365,919.33
非流动负债合计 56,358.14 60,178.37
负债合计 1,591,739.38 1,426,097.70
所有者权益合计 504,307.83 494,023.11
归属于母公司所有者权益 441,680.82 434,025.29
数据来源：中铁物晟科技2018年度、2019年1-9月未经审计财务报表。（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 3,258,099.17 4,150,491.62
营业成本 3,081,427.95 3,938,211.22
营业利润 100,817.92 111,619.89
利润总额 101,129.46 108,149.56
净利润 77,602.75 82,454.29
归属于母公司所有者的净利润 70,367.32 73,177.01
数据来源：中铁物晟科技2018年度、2019年1-9月未经审计财务报表。
五、拟购买资产的预估及作价情况
截至本预案签署之日，鉴于本次拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作尚未完成，拟购买资产与拟出售资产预估值及交易价格均尚未确定，本预案中引用的中铁物晟科技部分财务数据仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资
产定价情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易定价将以具有证
券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评
估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
第七节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）定价基准日、定价依据及确定方法
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，即一汽夏利第七届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.493 3.144
定价基准日前60个交易日 3.578 3.220
定价基准日前120个交易日 3.838 3.454
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为3.15元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。如果届时法律法规对发行的定价原则进行调整，则各方同意根据未来最新有效的法律法规协商调整本次发行的定价原则。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）（二）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。
2、股份发行数量
拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于《重组报告书（草案）》中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为公司向全部发行股份购买资产交易对方发行的股份数量之和，一汽夏利向各发行股份购买资产交易对方发行的股份数量将按照下述公式确定：
一汽夏利向各发行股份购买资产交易对方发行的股份数量=各发行股份购买资产交易对方持有的中铁物晟科技股权比例×（拟购买资产交易价格÷各发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技股权比例）÷发行股份购买资产的股份发行价格。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应经一汽夏利股东大会批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
（四）股份锁定安排
在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期 说明
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发
行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上 铁物股份
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本 通过本次
次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行 无偿划转
价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述限售期基础上自 及本次发
动延长6个月。
中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划 行股份购
铁物股份 转完成之日起12个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控 买资产取
制的不同主体之间进行转让，不受前述12个月锁定期的限制。 得上市公
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红 司股份并
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效 成为上市
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 公司控股
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 股东
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业
持有中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则本公司/企业在本次 特定对象
结构调整 交易中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发 通过参与
基金 行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有 本次发行
中铁物晟科技股权的时间不足12个月，则本公司/企业在本次交易
工银投资 股份购买中以中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起36个月内将不以任何方式转让。 资产取得
农银投资 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市 上市公司
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期 股份
润农瑞行 的约定。锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
伊敦基金 若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向包括铁物股份或其关联方在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司向铁物股份或其关联方募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据、发行价格、发行数量、股份锁定期等颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
三、本次重组拟购买资产期间损益的归属
若具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟购买资产采取收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价依据的，拟购买资产自评估基准日（不含当日）至拟购买资产交割日（含当日）的收益由一汽夏利享有，亏损由发行股份购买资产的交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，一汽夏利的主营业务为汽车整车的制造和销售。
为积极响应国家关于深化国企改革以及优化国有资本布局结构的相关指示，推动央企提质增效，上市公司将出售其截至评估基准日的全部资产及负债，并注入铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产。通过本次交易，上市公司的资产、业务得以优化，预计将有效实现上市公司主营业务转型，通过将整车制造业务相关的全部资产进行出售彻底消除原与一汽股份之间的同业竞争问题，改善公司经营状况、提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力，本次交易有利于维护上市公司中小股东的利益。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
当前，汽车产业进入了重大转型期，市场总量开始呈现负增长趋势，传统燃油车销量下滑。同时，近年来政府出台了汽车产业的若干政策，同时以新能源和“互联网+”为代表的技术升级的挑战日益增强，汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较大变化，进入转型发展的新阶段。在以上行业背景下，公司产品受诸多因素的影响，产品销量持续低迷、整体业绩不断下滑。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产，并注入铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产，盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成相关审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计铁物股份将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
因本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的上市公司股权变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需一汽股份和中铁物晟科技股东内部有权决策机构审议批准本次交易正式方案、国有资产监督管理部门对本次交易涉及的标的资产评估报告备案、公司董事会再次审议、公司股东大会审议、有权国有资产监督管理部门批准本次交易、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、中国证监会核准本次交易并豁免中国铁路物资股份有限公司因本次重组涉及的要约收购义务等程序。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次交易能否取得相关审批尚存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。根据铁物股份与中铁物晟科技其他股东签署的前次股权转让协议，在其他股东持有中铁物晟科技股权期间，铁物股份不得将其持有的中铁物晟科技股权直接或间接加以处置，前次股权转让协议约定的例外情形或其他股东书面同意的除外；此外，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
提醒广大投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》并提请股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据以《重组报告书（草案）》中披露的内容为准。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在《重组报告书（草案）》中予以披露，本次交易存在交易方案调整的风险。（五）配套融资未能实施的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、本次重组相关费用、标的公司补充流动资金、偿还债务及项目建设。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会审核通过或者虽获监管机构同意但未能实施，上市公司需以自有或自筹资金投入上述项目，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，中铁物晟科技的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
中铁物晟科技是我国重要的铁路物资供应及生产性服务企业，也是行业领先的铁路燃油、铁路大维修用钢轨、基建用钢轨等铁路物资供应商。油品专项供应、钢轨供应等业务均为公司核心业务，虽然目前公司在有关市场中处于绝对领先地位，但未来若公司不能保持市场竞争力，将面临市场份额被同行业竞争者和市场潜在竞争者蚕食的风险。
（三）资产负债率较高的风险
近年来，中铁物晟科技发展速度较快，经营规模不断扩张。由于中铁物晟科技的业务经营特点，资产负债率偏高，截至2019年9月末中铁物晟科技未经审计财务数据对应的资产负债率为 75.94%。尽管上述资产负债率水平和负债结构符合公司业务发展和战略实施的需要，但较高的资产负债率仍使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
三、本次重组的整合风险
本次交易完成后，中铁物晟科技将成为上市公司的子公司，上市公司主营业务将由汽车整车的制造、销售业务转变为铁路物资供应服务和生产性服务业务，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽财务公司已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本次交易有利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
二、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东一汽股份已出具《关于是否存在减持计划的说明函》，主要内容如下：
“除在本次交易中约定的中国第一汽车股份有限公司将其所持上市公司697,620,651 股股份无偿划转至中国铁路物资股份有限公司外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司控股股东之一致行动人一汽财务公司已出具《关于是否存在减持计划的说明函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明函》，主要内容如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。”
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《信披管理办法》、《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易定价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表了独立意见和事前认可意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。（四）股份锁定安排
详见本预案重大事项提示“四、本次交易发行股份的情况”之“（三）股份锁定期”及本预案重大事项提示“五、募集配套资金具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
截至本预案签署之日，标的资产的审计报告及上市公司备考财务报表编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易对上市公司每股收益变动趋势的影响，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。四、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《规范信息披露通知》等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因股东筹划股权转让事项，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深交所申请公司股票自2019年12月6日开市起临时停牌；2019年12月9日开市起因筹划重大资产重组事项，公司进入重大资产重组停牌程序。公司因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2019年11月8日至2019年12月5日，该区间段内公司股票、深证综指指数、万得汽车指数的累计涨跌幅情况如下：
股价/指数 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 波动
（2019/11/07收盘价） （2019/12/05日收盘价） 幅度
一汽夏利股价 3.31 3.62 9.37%
（元/股）
深证综指指数 1,651.77 1,626.97 -1.50%
万得汽车指数 5,526.81 5,497.74 -0.53%
剔除大盘因素影响涨跌幅 10.87%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 9.89%
根据《规范信息披露通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《规范信息披露通知》第五条相关标准。
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署之日，本次交易的相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况或最近36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十一节 独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于2019年12月20日召开的第七届董事会第二十四次会议，审阅了公司本次交易的相关议案，并发表独立意见如下：
“（一）公司符合实施本次重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。
（二）本次交易拟出售资产的交易对方为本公司目前控股股东中国第一汽车股份有限公司，发行股份购买资产的交易对方之一为中国铁路物资股份有限公司（以下简称“铁物股份”），且铁物股份或其关联方拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，铁物股份预计在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东；本次交易为上市公司与其现有控股股东、本次交易完成后的控股股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
（四）本次重组拟出售资产与拟购买资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》中的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及本次交易的其他相关议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
（六）为实施本次交易，同意公司与中国第一汽车股份有限公司签订附生效条件的《资产出售协议》，同意公司与中国铁路物资股份有限公司等7名交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同意公司与铁物股份签订附生效条件的《股份认购协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（七）本次《重组预案》、公司与相关方签署的附生效条件的交易协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重组预案》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组预案》及相关协议的内容。
（八）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（九）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及包括有权国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局的经营者集中审查、中国证监会等相关政府部门审批通过方可实施。”
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
雷 平 宋德玉
李冲天 孙 成
胡克强 商玉锦
王文权
刘骏民 林东模
姚春德 何 青
（本页无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
天津一汽夏利汽车股份有限公司
2019年12月20日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
