证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2019-089
金通灵科技集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次非公开发行股票方案尚需有权国资审批机构的批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会及相关主管部门批准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行 A股股票不超过246,052,907股（含246,052,907股），发行对象为南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）。南通产控系公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南通产控与公司存在关联关系，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
2019年12月21日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚在审议相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日，公司召开的第四届监事会第十八次会议亦审议通过上述议案，关联监事黄培丰在审议相关议案时回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需有权国资审批机构的批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况企业名称 南通产业控股集团有限公司
成立时间 2005年3月8日
法定代表人 杜永朝
注册资本 128,000.00万元
统一社会信用代码 91320600771508291H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 南通市工农路486号
南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资
产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、
经营范围 设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本公告出具日，南通产控的股权结构如下：
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至本公告出具日，南通产控系南通市人民政府授权经营工业和商业领域国有资产的国有独资企业，投资领域涵盖化工、机械、医药、纺织、轻工、房地产等实体产业和金融、保险、商贸等现代服务业。主要职责：（1）按照国有经济战略性调整和国有企业战略性改组的要求，对授权国有资产实施管理和经营，推动市区工商业结构调整，强化资源配置，提高国有经济在优势产业的集中度；（2）发展和壮大国有经济，完成国有资产经营责任目标，实现授权国有资产的保值增值；（3）对所投资企业行使国有资产出资人职能，实施运行监控，依法选择控股企业经营管理者，行使国有资产占有、使用、处置和收益权；（4）承担南通市人民政府及市国有资产监督管理委员会交办的其他事项。最近三年主营业务未发生变化。
2016年至2018年，南通产控实现的营业总收入分别为249,867.01万元、289,003.95万元、312,910.43万元。
（四）最近一年简要财务数据
南通产控最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总额 2,071,621.38
负债总额 1,150,417.84
所有者权益合计 921,203.53
归属于母公司所有者的股东权益 664,191.23
项目 2018年度
营业总收入 312,910.43
净利润 59,250.41
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）关联关系
南通产控直接持有公司股份84,050,000股，占公司总股本的6.83%；同时，南通产控还获得季伟、季维东合计持有的281,155,745股股份对应的表决权，占公司总股本的22.85%。南通产控合计控制公司股份表决权29.69%，为公司的控股股东。
三、本次交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前1个交易日或20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
股份发行方（甲方）：金通灵科技集团股份有限公司
股份认购方（乙方）：南通产业控股集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2019年12月21日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股票认购的数量、价格与方式
1、认购金额及数量
股票面值为1元，乙方将认购甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即246,052,907股，认购金额为不超过800,000,000.00元（大写捌亿元）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准并实际发行的数量为准。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则认购人实际认购的股份数量亦做相应调整。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为不低于本次发行定价基准日前1个交易日或20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
双方确认，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
根据中国证监会于2019年11月8日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（征求意见稿）和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（征求意见稿），监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，双方同意，届时根据修改后的再融资规则签署相关补充协议并履行各方所需审议、审批等必要程序。
3、认购方式
乙方同意以现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份。
4、限售期
乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股票后，该等股票自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方承诺按照第二条的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中登公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、本协议生效后，如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项，甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累计违约金不超过乙方认购款总额的15%。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
3、本协议项下约定的本次发行相关事宜如未获得甲方股东大会审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司及国有资产管理主管部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（五）协议的生效和终止
1、协议的生效
双方一致同意，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过；
（3）有权国资审批机构批准本次非公开发行相关事宜；
（4）本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。?
2、协议的终止
（1）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（2）于本次发行完成日之前，经协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本协议。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持并巩固控股股东的控股权，本次非公开发行募集资金将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，提升公司的偿债能力，优化资本结构，进一步增强公司抗风险能力和未来融资能力。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与南通产控发生的关联交易如下：
2019年5月16日，广发银行股份有限公司南通分行与公司签订了《授信额度合同》，同时与南通产控签订了《最高额保证合同》。按照上述合同约定，本次给予公司授信总额为3亿元人民币，其中新增授信额度为1亿元人民币，新增授信额度由南通产控进行担保，授信额度有效期自合同生效之日起至2020年4月1日止。
2019年6月27日，中国民生银行股份有限公司南通分行与公司签订了《综合授信合同》，同时与南通产控签订了《最高额保证合同》。按照上述合同约定，本次给予公司授信总额为1.5亿元人民币，由南通产控提供连带责任保证，授信期限自2019年6月27日至2020年6月27日止。
2019年7月2日，中国光大银行股份有限公司南通分行与公司签订了《综合授信协议》，同时与南通产控签订了《最高额保证合同》。按照上述合同约定，本次给予公司授信总额为2.5亿元人民币，由南通产控提供连带责任保证，授信期限自2019年7月2日至2022年7月1日止。
2019年7月12日，兴业银行股份有限公司南通分行与公司签订了《综合授信合同》，同时与南通产控签订了《最高额保证合同》。按照上述合同约定，本次给予公司授信总额为1.6亿元人民币，其中1亿元由南通产控提供连带责任保证，授信期限自2019年7月12日至2020年5月30日止。
南通产控为公司提供上述担保的同时，公司未向南通产控提供反担保，未向南通产控支付担保费用。除上述关联交易与本次非公开发行导致的关联交易之外，2019年年初至本公告披露日，公司与南通产控未发生其他关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
（一）独立董事的事前认可意见
本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
（二）独立董事的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为南通产控，南通产控系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》，中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意本次非公开发行股票的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行股票涉及关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议；
6、国海证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易之核查意见。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十一日
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