证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2019-090
金通灵科技集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2020年4月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即246,052,907股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额按人民币80,000.00万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、2018年5月，公司收到中国证监会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕807号）。2018年6月，标的资产完成过户手续。在该次重组过程中，根据公司与邵耿东、徐建阳及上海锡绍投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锡绍投资”）签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能能源科技有限公司（以下简称“上海运能”）2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,100.00万元、7,650.00万元、9,500.00万元。2017年、2018年，上海运能实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,299.25万元、8,039.80万元，业绩实际完成率分别为103.91%、105.10%。
考虑到业绩补偿义务人对于业绩承诺所承担的补偿义务，且上海运能为公司目前主要盈利来源之一，公司2019年度的利润实现情况具有一定的保障。因此，根据情景分析的需要，假设公司2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别在上一年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的基础上分别按照以下三种情形进行测算：①持平；②增长15%；③增长30%。
5、在预测2019年、2020年发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益率时，仅考虑本次非公开发行股票以及已发生的利润分配事宜对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
6、本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 2019年度 2020年度/2020年12月31日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,230,264,538.00 1,230,264,538.00 1,476,317,445.00
假设情形1：2019年、2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别较上一年持平
期初归属于母公司股东的净资产 2,488,831,036.82 2,577,376,898.13 2,577,376,898.13
（元）
归属于母公司股东的净利润（元） 98,387,977.61 98,387,977.61 98,387,977.61
归属于母公司股东的净利润（扣除 94,971,257.05 94,971,257.05 94,971,257.05
非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07
加权平均净资产收益率（%） 3.89 3.75 3.11
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.08 0.08 0.07
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.08 0.08 0.07
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非经 3.75 3.62 3.01
常性损益后）（%）
假设情形2：2019年、2020年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别较上一年增长15%
期初归属于母公司股东的净资产 2,488,831,036.82 2,592,135,094.77 2,592,135,094.77
（元）
归属于母公司股东的净利润（元） 113,146,174.25 130,118,100.39 130,118,100.39
归属于母公司股东的净利润（扣除 109,216,945.61 125,599,487.45 125,599,487.45
非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.11 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.11 0.09
加权平均净资产收益率（%） 4.46 4.90 4.08
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.09 0.10 0.09
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.09 0.10 0.09
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非经 4.30 4.73 3.94
常性损益后）（%）
假设情形3：2019年、2020年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别较上一年增长30%
期初归属于母公司股东的净资产 2,488,831,036.82 2,606,893,291.41 2,606,893,291.41
（元）
归属于母公司股东的净利润（元） 127,904,370.89 166,275,682.16 166,275,682.16
归属于母公司股东的净利润（扣除 123,462,634.17 160,501,424.41 160,501,424.41
非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.14 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.14 0.12
加权平均净资产收益率（%） 5.02 6.18 5.16
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.10 0.13 0.12
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.10 0.13 0.12
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非经 4.85 5.97 4.98
常性损益后）（%）
注：净资产收益率和基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性
损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中国证监会
公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增加。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本次募投项目实施后公司经营风险及财务风险将有效降低，盈利能力将得到改善，有助于提高上市公司每股收益。但若未来公司经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营战略的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力
2018年以来，随着经济下行压力增大，国家去杠杆宏观政策的影响下，银行机构出现收贷、缩贷等情形，导致企业融资困难。截至2019年9月30日，公司短期借款余额合计119,777.50万元，面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金偿还银行借款和补充流动资金后，净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：
（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等文件的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司专注于高端流体机械产品的研发、制造以及应用，通过优质、安全可靠的产品以及专业的售后服务在业内树立了良好的品牌形象。与此同时，公司通过资本市场运作收购上海运能，将业务领域进一步延伸环保节能、新能源及可再生能源利用产业链。在此基础上，公司将充分发挥基于锅炉和汽轮机两大核心设备的较强研发生产能力而产生的协同优势，进一步提升核心竞争力。此外，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，努力提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年股东回报
规划（2018年-2020年）》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股
东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，控股股东对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本企业不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行公司填补回报的相关措施。
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的相关分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十一日
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