证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2019-085
金通灵科技集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年12月15日以书面和电话方式发出通知，2019年12月21日上午在公司七楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，由公司董事长朱军先生主持。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
（一）发行股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”），以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量和发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过246,052,907股（含本数），公司发行前总股本为 1,230,264,538 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过80,000.00万元。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象拟认购金额情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额上限（万元）
1 南通产控 80,000.00
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，相应调整本次认购的数量和金额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格：发行价格不低于定价基准日前1个交易日或前20个交易日均价的90%。定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案》的具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司结合目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《金通灵科技集团股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《金通灵科技集团股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《金通灵科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金通灵科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。
《金通灵科技集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于相关主体就切实履行填补回报措施进行承诺的议案》
为确保公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
《金通灵科技集团股份有限公司控股股东及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象为南通产控，南通产控系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
《金通灵科技集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》，具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
《金通灵科技集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量不超过246,052,907股（含本数），公司发行前总股本为1,230,264,538股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 20%，募集资金总额不超过80,000.00 万元，全部由南通产控认购。本次认购完成后，南通产控在上市公司控制的表决权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，南通产控认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。
鉴于南通产控已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准南通产控免于以要约收购方式增持公司股份。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于公司创业板非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于创业板非公开发行股票相关事项的独立意见的独立意见》。
本议案关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于；
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
8、上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
本次修订《董事会战略委员会工作细则》，有利于强化公司董事会决策能力，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于召开股东大会的议案》
公司拟召开股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。股东大会的召开时间、地点及其他相关事项待本次非公开发行股票事项取得有权国资审批机构的批准后另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十一日
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