兴民智通（集团）股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）发行股份及可转换债券购买其持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”），同时，公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金（与本次交易合称“本次重组”），合格投资者的数量根据法律法规的要求确定，募集资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量与可转换债券按初始转股价转股数量合计不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次交易不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：
1、《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）及其摘要，以及公司就本次交易签订的附生效条件的《兴民智通（集团）股份有限公司与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组具备可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、本次交易涉及的交易价格将参考评估结果定价，并经公司和交易对方协商确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，公司全体独立董事同意将本次重组相关议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。本次交易构成关联交易，关联董事应按照规定予以回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）
独立董事（签名）：
申嫦娥
程名望
王典洪
2019年12月17日
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