兴民智通（集团）股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份及可转换债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）发行股份及可转换债券购买其持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”），同时，公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金（与本次交易合称“本次重组”），合格投资者的数量根据法律法规的要求确定，募集资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量与可转换债券按初始转股价转股数量合计不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次交易不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《兴民智通（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司第四届董事会第二十八次会议的相关材料并参与投票表决。基于我们的独立判断，对会议相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易构成关联交易，《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）及相关议案在提交公司第四届董事会第二十八次会议审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次重组的相关议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股份、可转换债券的情形，符合上市公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的各项实质条件。公司以配套募集的资金用于支付本次交易的中介费用、补充公司和标的公司流动资金及偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%，不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、本次重组预案及其摘要，以及公司就本次交易签订的附生效条件的《兴民智通（集团）股份有限公司与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组具备可行性和可操作性，同意公司董事会就本次重组事项的有关安排，并且同意公司签署相关协议。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6、公司本次重组尚需获得包括但不限于如下批准和授权：（1）标的公司股东会审议通过本次重组的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；（3）取得中国证监会对本次重组的批复及核准。公司已在《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中如实披露本次重组尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
7、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，届时独立董事将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
综上，我们认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重组有关的安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）独立董事（签名）：
申嫦娥
程名望
王典洪
2019年12月20日
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