兴民智通（集团）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”或“交易对方”）发行股份及可转换债券购买其持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”或“标的公司”）49%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金（以下合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与其签署了保密协议。
公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了《上市公司内幕信息知情人登记表》及《重组事项交易进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。
公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，形成初步方案，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定编制了《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组事项披露前20个交易日内的累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
公司独立董事在董事会前认真审核了本次重组相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交董事会审议。
2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《兴民智通（集团）股份有限公司与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2019年12月20日
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