兴民智通（集团）股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及可转换债券方式购买宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）49%股权，同时，公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份和可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2018年12月28日，公司实际控制人由王志成先生变更为周治先生，周治先生与本次交易对方无关联关系。本次交易后，公司控股股东仍为四川盛邦创恒企业管理有限责任公司，公司实际控制人仍为周治先生，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2019年12月20日
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