证券代码：002355 证券简称：兴民智通 上市地点：深圳证券交易所
兴民智通（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
武汉英泰斯特电子技术有限公司 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业
投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
符合条件的特定投资者（合格投资者的数量根据法律法规的要求确定）
二零一九年十二月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案及其摘要存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行可转换债券、股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次资产重组的交易对方将及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。
目 录
交易各方声明................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................6
一、一般释义.........................................................................................................6
二、专有释义.........................................................................................................7重大事项提示..............................................................................................................10
一、本次交易方案概述.......................................................................................10
二、本次交易构成关联交易...............................................................................10
三、本次交易不构成重大资产重组...................................................................10
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 11
五、标的资产拟定价情况...................................................................................12
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................12
七、本次交易决策过程和批准情况...................................................................13
八、本次交易各方作出的重要承诺...................................................................13
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...............22
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................23
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................23
十二、待补充披露的信息提示...........................................................................24重大风险提示..............................................................................................................25
一、与本次交易相关的风险...............................................................................25
二、交易标的经营风险.......................................................................................27
三、发行可转换债券相关风险...........................................................................29
四、其他风险.......................................................................................................30本次交易概况..............................................................................................................32
一、本次交易的背景...........................................................................................32
二、本次交易的目的...........................................................................................34
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................35
四、本次交易具体方案.......................................................................................35
五、本次交易构成关联交易...............................................................................37
六、本次交易不构成重大资产重组...................................................................37
七、本次交易不构成重组上市...........................................................................38
八、标的资产拟定价情况...................................................................................38
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................39
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义兴民智通、公司、本公司、 指 兴民智通（集团）股份有限公司，曾用名为“山东兴民
上市公司 钢圈股份有限公司”
兴民车轮 指 山东龙口兴民车轮有限公司，上市公司前身
标的公司、英泰斯特 指 武汉英泰斯特电子技术有限公司
标的资产 指 武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权
交易对方、宁波兴圣 指 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业
（有限合伙）
上市公司拟向交易对方发行股份及可转换债券购买其
本次交易、本次重组 指 持有的标的公司 49%股权，并募集配套资金的交易行
为
预案、本预案、重组预案 指 《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要 指 《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
评估基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所
选定的基准日，即2019年10月31日
报告期、最近两年一期 指 2017年、2018年、2019年1-10月
《兴民智通（集团）股份有限公司与宁波梅山保税港
《发行股份及可转换债券购 指 区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）关于
买资产协议》 武汉英泰斯特电子技术有限公司之发行股份及可转换
债券购买资产协议》
宁波兴民 指 宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限
合伙）
国圣资产 指 北京国圣资产管理有限公司
四川盛邦 指 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
楚桦行 指 武汉楚桦行投资发展有限公司
武汉兴民 指 兴民智通（武汉）汽车技术有限公司
九五智驾 指 北京九五智驾信息技术股份有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司及其子公司
华菱汽车 指 安徽华菱汽车有限公司及其子公司
南京金龙 指 南京金龙客车制造有限公司及其子公司
中通客车 指 中通客车控股股份有限公司及其子公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司及其子公司
安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
公安部 指 中华人民共和国公安部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有释义
Telematics-BOX，又称TCU（车联网控制单元），指安
T-Box、车联网硬件产品、 指 装在汽车上用于控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括GPS
车载终端 单元、移动通讯外部接口电子处理单元、微控制器、
移动通讯单元以及存储器
CAN 指 ControllerAreaNetwork，控制器局域网络，是ISO国际
标准化的串行通信协议
《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶
国六 指 段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中
国第六阶段）》
依托信息通信技术，通过车内、车与车、车与路、车
与人、车与服务平台的全方位连接和数据交互，提供
综合信息服务，形成汽车、电子、信息通信、道路交
车联网（智能网联汽车） 指 通运输等行业深度融合的新型产业形态。同时通过搭
载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，使车
辆具备复杂环境感知、智能决策、协同控制等功能，
实现安全、高效、舒适、节能行驶
设计和制造上主要用于运送人员和货物的汽车。包括
商用车 指 所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、
半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆
乘用车 指 设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临
时物品的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过9座
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的
新能源汽车 指 车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动
力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、
具有新技术、新结构的汽车。
4G 指 第四代移动通信技术
5G 指 第五代移动通信技术
V2X 指 Vehicle-to-everything，是指通过通信手段使车辆与其他
各种设备实现网联
C-V2X 指 以LTE蜂窝网络作为V2X的基础的一种车载通信技术
GNSS 指 GlobalNavigation SatelliteSystem，全球导航卫星系统，
泛指所有的卫星导航系统
FOTA 指 Firmware Over-The-Air，车辆固件远程升级系统
GPS 指 GlobalPositioningSystem，全球定位系统
DBC 指 Dynamic BodyControl,动态车身控制系统
OBD 指 On BoardDiagnostics，为汽车故障诊断而延申出来的一
种检测系统
前装 指 终端在汽车出厂前已装备
后装 指 终端在汽车出厂后已装备
4S店 指 集汽车销售、售后服务、配件和信息服务为一体的销
售店
Surface Mount Technology，电子电路表面组装技术，
SMT 指 又称表面贴装或表面安装技术，可将无引脚或短引线
表面组装元器件安装在PCB的表面或其它基板的表面
PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，
是电子元器件的支撑体、电气连接的载体
PCBA 指 PrintedCircuit Board+Assembly，即PCB空板经过SMT
上件，或经过DIP插件的整个制程，简称PCBA
DIP 指 DualIn-line Package，是一种集成电路的封装方式
给电子元器件施加热、电、机械或者多种结合的外部
老化 指 效应，模拟恶劣的工作环境，使电子元器件内部的潜
在故障加速暴露出来，然后进行电气参数测量，筛选
剔除那些失效或参数变化的电子元器件的过程
ICT 指 In-Circuit Tester，在线测试仪，测试电路板网络的线路
畅通
FCT 指 Fuction CheckTest，功能测试，测试产品实现各种功能
的测试
SOR 指 Statement of Requirements，技术要求
Production Part Approval Process 的缩写，即生产件批
PPAP 指 准程序，规定包括生产件和散装材料在内的生产件批
准的一般要求
PSW 指 Part Submission Warrant，零部件提交保证书
ECU 指 Electronic ControlUnit，电子控制单元，从用途上讲则
是汽车专用微机控制器
ChinaCompulsory Certification，即中国强制性产品认证
制度。一种为保护消费者人身安全和国家安全、加强
CCC认证 指 产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评
定制度。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须
经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加
施认证标志后，方能在国内销售
是由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会
（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质
ISO/TS 16949:2009 指 量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体
系标准。该认证已包含QS-9000 和德国VDA6.1 质量
管理体系要求的内容
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成，基准日为2019年10月31日。
本次交易兴民智通拟向宁波兴圣发行股份及可转换债券购买其持有的英泰斯特 49%股权，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 70%，以发行股份的方式支付交易对价的30%。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的公司出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。
兴民智通购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以发行股份和可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量与可转债按初始转股价转股数量合计不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次交易构成关联交易
宁波兴圣系宁波兴民参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，宁波兴民系公司董事长高赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣为公司关联方，公司向其收购英泰斯特剩余49%股权事宜构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中兴民智通拟购买英泰斯特49%股权，根据《重组管理办法》的规定，标的资产2018年12月31日的资产总额、资产净额和2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 标的资产 兴民智通 占比
资产总额 17,574.90 490,474.92 3.58%
资产净额 11,138.12 279,733.88 3.98%
营业收入 11,231.24 188,969.18 5.94%
注：标的资产的资产总额、资产净额和营业收入以英泰斯特2018年经审计的合并财务报表资产总额、资产净额和营业收入乘以49%计算得出。
本次交易标的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2018年12月28日，兴民智通实际控制人由王志成先生变更为周治先生，周治先生与本次交易对方无关联关系，因此本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
五、标的资产拟定价情况
本次交易的标的资产为英泰斯特49%股权，标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为钢制车轮业务、车载信息系统及服务和车联网运营服务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有英泰斯特100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。预计本次交易将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年12月20日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 关于提供 本公司承诺，本公司对编制《兴民智通（集团）股份有限公司发行
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
的信息真 股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本
实、准确、 次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申
完整的承 请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
诺 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
1、最近三十六个月，上市公司不存在涉及以下情形的重大违法违
规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
关于本公 2、上市公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
无重大违 亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
法行为等 或曾经被中国证监会立案调查的情形。
事项的承 3、上市公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
诺函 证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为。
4、上市公司不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作
出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于申请 本公司全体董事保证已经审阅申请文件相关内容，确认申请文件不
文件真实 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
准确完整 完整性承担相应的法律责任。
的承诺
关于提供
信息的真 本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
实性、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。
整性之承
诺函
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
上市公司 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
董事、监 资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
事和高级 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
管理人员 的兼职情形。
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
关于无重 共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会
大违法行 的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情
为等事项 形。
的承诺函 3、最近三十六个月，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在
涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺函出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
证监会立案调查的情形。
5、上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不
存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的机构不
存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或
司法机关依法追究刑事责任的情形。
本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
关于不存 幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易
在内幕交 事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本
易的承诺 次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
函 关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、本承诺人在本承诺出具之日起至本次交易完成期间不进行上市
公司股份减持；
关于不减 2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增
持上市公 股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同
司股份的 样遵守上述承诺；
承诺函 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
关于提供 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
信息的真 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
实性、准 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
确性和完 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
上市公司 整性之承 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
控股股 诺函 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
东、实际 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
控制人 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，
关于保持 保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机
上市公司 构独立。
独立性的 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
承诺函 员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高级管
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程
序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
（2）保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发
生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源
的情况；
（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺
人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有
独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经
营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了
独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风
险；
（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部
门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；
保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳
税申报和履行纳税义务；
（5）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相
关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营
管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司在
经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构
不存在混同、合署办公的情形；
2、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接
或间接从事与上市公司及其子公司、英泰斯特现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的
其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞
争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何
关于避免 商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将
同业竞争 立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
的承诺函 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流
程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为实际控制人的地位以及对上
市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权
益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于规范 1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
并减少关 的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等
联交易的 方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承
承诺函 诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大
关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能
发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易
以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相
抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公
司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法
律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股
东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形
式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人
控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法
权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之
间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一
切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
关于不存 幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易
在内幕交 事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本
易的承诺 次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
函 关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续
盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司
控股股东 全体股东的利益。
及其一致 2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
行动人对 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
本次交易 发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的原则性 的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
意见 3、本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议批准，中国证监
会核准。
综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股
东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
/本公司同意本次交易。
控股股东 1、本承诺人在本承诺出具之日起至本次交易完成期间不进行上市
及其一致 公司股份减持；
行动人关 2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增
于不减持 股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同
上市公司 样遵守上述承诺；
股份的承 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
诺函 并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
关于所提 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
供信息真 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
实性、准 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
确、完整 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
宁波兴圣 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易中取得的上市公司股份限售期：
若在本承诺人取得上市公司股份时，本承诺人持有目标公司股权已
满12个月，则自本次股份发行结束之日起12个月不得以任何形式转
关于股份 让，若未满12个月，锁定期则为36个月；
锁定限售 2、本次交易中取得的上市公司可转换债券限售期：
承诺函 若在本承诺人取得上市公司可转换债券时，本承诺人持有目标公司
股权已满12个月，则自本次可转换债券发行结束之日起12个月不得
以任何形式转让，若未满12个月，锁定期则为36个月
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有
权益的股份；
4、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述安排；
5、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承
诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承
诺函；
6、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具
有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。
1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，具备参与本次交
易的主体资格。
2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行
为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或
批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。
3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签
订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关
法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性
规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事
会决议，或违法其与第三人协议的条款、条件和承诺。
4、目标公司系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其注册
资本已由其股东依法全部足额缴付到位。本承诺人对目标公司的出
资均为真实出资行为，且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自
筹资金或自有资产，不存在利用目标公司的公司资金或从第三方占
款进行出资的情形。
关于本次 5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的目标公司股权权属
交易相关 清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法
事项的承 就履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
诺函 反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争
议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设
置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、
限制该等股权转让的目标公司内部制度、股东协议、合同、承诺或
安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或
执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制
转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政
或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺
人现转让的目标公司股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司
受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合
上市公司及目标公司妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对
上市公司、目标公司因此遭受的全部损失承担补偿责任。
6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人
的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市
公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市
公司予以赔偿。
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司
交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公
司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的
所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登
记手续。
8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人
应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括
但不限于担保）。
9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥
善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律
和交易协议约定的其他义务。
10、本承诺人保证如因本承诺人出售目标公司股权需要根据法律、
法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定
和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。
11、本承诺人确认除与上市公司就本次交易签署交易协议及业绩补
偿协议（如有）之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺函自本承诺人签章之日起生效。本承诺人愿意承担由于违反
上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
本承诺人承诺：本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券
关于最近 市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
五年内未 的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
受处罚的 仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
承诺函 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应法律
责任。
本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及主要
管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
关于不存 幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易
在内幕交 事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本
易的承诺 次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
函 关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
作为本次交易交易对方的执行事务合伙人/基金管理人，本承诺人现
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
关于最近 大资产重组若干问题的规定》等相关规定对本承诺人及本承诺人的
宁波兴圣 五年内未 主要管理人员五年内是否受处罚情况作如下说明：
之基金管 受处罚的 本承诺人承诺：本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受
理人 承诺 到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴
责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
处分等情形。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应法律
责任。
本公司承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
关于所提 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与
供信息真 本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
实性、准 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
确性和完 所有文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确
整性的声 性和完整性承担相应法律责任。
明与承诺 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
1、英泰斯特为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、
法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；就其从事的
经营业务已取得必要的业务许可。
2、英泰斯特自成立以来严格遵守各项法律法规等规定，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦
不存在因重大违法行为而受到工商、税务、外汇管理、海关、知识
产权、产品质量、安全生产、环境保护、国土资源、住房公积金、
劳动与社会保障等部门的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
3、英泰斯特的主要资产权属清晰，除已披露情形外，不存在其他
英泰斯特 抵押、质押等权利限制，不存在其他对外担保、抵押或质押情况，
不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要
关于标的 财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期
公司合法 内，其对主要财产的所有权和 /或使用权的行使不受限制，其所有
合规经营 权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。
的确认函 4、英泰斯特的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持
有英泰斯特5%以上股权的股东未在英泰斯特前五大供应商或客户
中占有权益。
5、英泰斯特不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
6、英泰斯特自成立以来未发生过重大安全生产事故；英泰斯特的
生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，
最近三年内，不存在因安全生产事故、环境保护相关违法违规行为
受到行政处罚的情况。
7、英泰斯特使用的房产，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部
门的调查、处罚；英泰斯特使用的房产未对英泰斯特开展正常经营
业务造成不利影响。
8、英泰斯特股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出
资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
9、英泰斯特在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
然以其自身的名义享有或承担；本次交易完成之后仍独立、完整地
履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成之前英泰斯特与
其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终
止，不涉及人员转移或人员安置问题。
10、截至本函出具之日，英泰斯特无正在履行的对外担保，对外签
订的销售合同、采购合同、银行授信合同等合同均合法有效。
11、英泰斯特及英泰斯特董事、监事、高级管理人员在本次交易信
息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，
或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
关于不存 幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易
在内幕交 事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本
易的承诺 次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
函 关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人作为英泰斯特的董事/监事/高级管理人员，本人的任职符合
中国法律、行政法规和规章的规定。
2、本人不存在以下违反《公司法》及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的
情形：
英泰斯特 （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
董事、监 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
事和高级 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
管理人员 治权利，执行期满未逾五年；
关于任职 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
资格的承 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
诺函 日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（7）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内
受到证券交易所公开谴责；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员出具了《关于不减持上市公司股份的承诺函》：
1、本承诺人在本承诺出具之日起至本次交易完成期间不进行上市公司股份减持；
2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度。本预案及其摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
十二、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
3、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易前上市公司系标的公司控股股东，本次交易系收购标的公司剩余49%的少数股权。本次交易前，上市公司已取得对标的公司的控制权，对标的公司经营管理具有主导权和决策权，而交易对方为少数股东、对标的公司的生产经营并无主导权。因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（五）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
（一）下游行业波动的风险
英泰斯特的主营业务为车用无线及集成产品的研发、生产与销售，下游客户为汽车整车制造商，目前以新能源汽车制造商为主。2018年以来，中国国内汽车的产销量出现了自1990年以来的首次下降，国内汽车产业发展面临较大的压力。在补贴退坡的叠加影响下，新能源汽车行业的发展速度也逐渐放缓。在汽车市场发展增速减缓的大环境下，标的公司最近两年一期的净利润（未经审计）分别为5,722.07万元、3,526.28万元和3,026.74万元，经营业绩存在一定波动。
为有效应对下游行业发展趋势的变化，英泰斯特一方面加大研发力度，提升产品质量，另一方面及时抓住“国六”排放标准实施的契机，积极投入“国六”排放标准监测的车载终端开发，增加了加密芯片、高精度定位、OBD数据采集的功能，为车企提供满足“国六”排放标准的监控系统整体解决方案，从而打开新的业绩增长空间。但是若汽车行业发展继续低迷，则将对英泰斯特的持续经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）客户集中的风险
英泰斯特的主要客户为北汽新能源、华菱汽车、南京金龙、中通客车、上汽集团、吉利控股等，其中对北汽新能源及其子公司的销售占比最高，公司主要客户较为集中。虽然英泰斯特与主要客户长期保持稳定的合作关系，且由于整车制造商开发一个合格供应商需要花费大量的成本，因此一旦成为整车厂的合格供应商后通常不会轻易发生改变。但如果未来主要客户出现重大不利变化，将对英泰斯特的经营业绩造成较大影响。提请投资者注意相关风险。
英泰斯特采取了多种措施应对客户集中风险。1、通过自身的研发优势，加快产品升级换代，提高产品功能和质量；2、通过各种方式，如嫁接上市公司钢圈业务的客户资源，积极拓展新的新能源汽车客户；3、积极开发新能源汽车政府监控平台客户；4、抓住“国六”排放标准实施的契机，积极投入“国六”排放标准监测的车载终端开发，目前公司已成功开发出了搭载“国六”排放标准监控功能的车载终端，并成为了北汽福田、安凯客车等整车厂的供应商。
（三）应收账款回收的风险
截至2017年、2018年和2019年10月末，英泰斯特应收账款账面价值（未经审计）分别为17,983.16万元、27,076.93万元和25,218.93万元，呈上升趋势，占同期营业收入（未经审计）的比例分别为 75.78%、118.13% 和 122.39%，占比较高。英泰斯特的主要客户虽然为大型国有企业，资金实力强，企业信誉良好，但是若应收账款余额进一步增加，则会对英泰斯特的流动性产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）委托加工模式的风险
英泰斯特主要产品车联网硬件产品T-Box中PCBA板的加工过程主要依靠委外加工完成，尽管英泰斯特对外协厂商实施严格的筛选程序，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍可能存在产品质量不达标的风险，因此提请投资者注意相关风险。
（五）技术更新迭代的风险
近年来车联网行业发展迅速，随着行业技术的不断升级和市场需求的持续变化，相关产品种类更新换代较快，对英泰斯特在车联网领域的技术研发提出了更高的要求。若英泰斯特无法准确把握技术与市场的发展趋势，无法持续创新并满足市场需求，则将对英泰斯特未来持续盈利能力构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠政策的风险
英泰斯特于2014年10月首次取得《高新技术企业证书》，并于2017年11月通过高新技术企业复审，有效期三年。根据相关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者英泰斯特不能持续取得高新技术企业证书，则英泰斯特将不能享受相关税收优惠，从而对英泰斯特利润水平产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）核心人员流失风险
技术人才是英泰斯特的核心竞争力之一，对技术开发、产品创新起到至关重要的作用。随着车联网行业的蓬勃发展，行业内对专业技术人员的需求将急剧增加，业内人才竞争将日益激烈。能否维持现有核心技术团队的稳定并吸引优秀人才的加入，将直接关乎英泰斯特未来的核心竞争力。如果未来英泰斯特在人才引进和激励方面不能够适应车联网业务发展的需要，将可能引发技术人员短缺和流失的风险，从而对公司车联网产品的研发、生产产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行股份和可转换债券募集配套资金，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转债的条款设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，上市公司仍需对未转股的可转债兑付本金。此外，若可转债发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，可转债持有人可能选择行使回售权，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若上市公司未来经营状况未达预期，可能影响上市公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行股份和可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
（三）转股价格不确定的风险
本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格拟设置向下修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行股份和可转换债券募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次交易中的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）前次收购及增资形成商誉的减值风险
2015年10月，上市公司收购英泰斯特46%股权并对英泰斯特增资93.43万元，经过上述股权转让和增资后上市公司持有英泰斯特51%股权。英泰斯特成为上市公司控股子公司，并纳入上市公司合并范围。
前述收购及增资的交易总对价为281,928,000.00元，英泰斯特51%股权于合并日（2015年10月31日）账面净资产公允价值为34,139,717.18元，因此上市公司合并报表因对英泰斯特的前次收购及增资形成商誉247,788,282.82元。截至2018年年末，前次收购及增资形成的商誉未发生减值。
本次收购系收购少数股权，收购对价和账面价值之间的差额将调整上市公司合并报表资本公积，不会新增商誉。虽然本次收购不会新增商誉，但是如果英泰斯特未来经营情况未达预期，或者本次收购完成后整合效果及协同效应未达预期，则前次收购及增资形成的商誉仍然存在减值风险，从而对上市公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）股市波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易期间及交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）基于上市公司签署的协议启动本次收购事项
2015年8月，上市公司与英泰斯特及其全体股东签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》，上市公司同意收购英泰斯特46%股权并对其进行增资，从而持有其51%股权。该协议同时约定：如英泰斯特 2015年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计达到9,000万元，则上市公司应当以发行股份或支付现金的方式收购英泰斯特原全体股东持有英泰斯特的全部剩余股权。
2017年5月，宁波兴圣以38,356.25万元收购了英泰斯特49%的股权；同时，兴民智通与宁波兴圣签署协议，约定兴民智通至迟在宁波兴圣支付股权收购款之日起17个月2周内向宁波兴圣收购该49%股权。上述事项经兴民智通第四届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。
2018年8月16日，上市公司与宁波兴圣签署了《关于启动收购武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权的协议》。
基于以上事项，兴民智通决定启动本次收购事项。
（二）国家产业政策提供有力支持
2016年11月，工信部发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》规定，2017年1月1日起，新生产的全部新能源汽车安装车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理，按照《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》（GB/T32960）国家标准要求，将公共服务领域车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台。
2017年1月，工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，需对新生产的全部新能源汽车安装车载控制单元，对于已销售的新能源汽车产品，整车企业要按照国家标准要求免费提供车载终端、通讯协议等相关监测系统的升级改造服务，及时通知用户说明远程安全监测的必要性，争取逐步纳入监测平台。
根据《新能源汽车产业“十三五”发展规划》，预计到2020年，中国新能源汽车累计产销超过500万台。在新能源汽车快速发展的背景下，作为所有新能源汽车强制要求安装的车载终端 T-Box 的市场需求不断增长，行业发展前景广阔。同时，在新能源汽车安装T-Box取得了较好的市场反应的情况下，整车厂商也开始在传统燃油汽车上推广T-Box的安装，并取得了良好的市场效果。
英泰斯特所涉足的车联网行业发展前景良好，市场规模较大。兴民智通进行本次产业并购，符合国家产业政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（三）资本市场为企业并购重组提供良好环境
2010年8月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。”
2018年11月，证监会发布《试点定向可转债并购支持上市公司发展》，明确表示：“将积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。”
上述一系列文件鼓励企业使用多种支付方式，通过兼并重组方式进行资源整合，进一步做优做强上市公司。
二、本次交易的目的
（一）进一步强化上市公司的核心竞争力
兴民智通从事多年的汽车钢制车轮的研发、生产和销售，主要产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机械车轮等八大系列1,000多个品种，主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。通过收购英泰斯特、九五智驾，上市公司成功转型升级进入智能网联汽车领域，现已形成车轮研发生产销售、智能网联汽车数据采集运营双主业发展格局。
英泰斯特的核心技术涉及软硬件平台的设计和开发。硬件方面，主要包括最小系统外围电路设计、视频采集模块电路设计、红外接收模块电路设计、CAN通信接口电路设计等；软件方面，通过搭建了嵌入式系统开发环境，移植操作系统进行应用程序开发，之后，采用模块化设计思路，分别对车载环视处理模块、视频存储模块、视频回放模块以及CAN数据接收解析模块等进行软件程序设计。
英泰斯特在车联网行业拥有多年的从业经验，熟悉车联网前沿技术，其专业人才可进一步强化上市公司的核心竞争力。
（二）进一步提升上市公司对英泰斯特的控制能力
上市公司已于2015年8月获得英泰斯特51%的股权，本次收购其剩余的49%股权后，上市公司将持有英泰斯特100%的股权，标志着公司在车联网领域的进一步拓展。本次收购有利于公司进一步整合资源，增强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。
（三）增强上市公司盈利能力
2018 年以来，我国汽车市场产销整体下行压力较大。上市公司受下游主要客户市场需求减少、竞争加剧等影响，上市公司净利润出现较大幅度的下降。而英泰斯特虽也受到汽车行业不景气的影响净利润出现下滑，但总体盈利能力稳定，根据2017年、2018年和2019年10月的财务数据（未经审计），英泰斯特的营业收入分别为23,732.02万元、22,920.89万元和20,605.75万元，净利润分别为5,722.07万元、3,526.28万元和3,026.74万元。
本次交易完成后，英泰斯特将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将得到进一步提升，上市公司盈利能力将得以增强，从而为全体股东创造更多价值。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年12月20日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及可转换债券的方式购买资产
本次交易兴民智通拟向宁波兴圣发行股份及可转换债券购买其持有的英泰斯特49%股权。
本次交易前，上市公司持有英泰斯特51%股权，宁波兴圣持有英泰斯特49%股权，英泰斯特为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围的比例51%。本次交易后，上市公司将持有英泰斯特100%股权，英泰斯特为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并范围的比例为100%。
以下方案基于交易双方商议的暂定价格，待标的公司的审计、评估工作完成，标的资产的最终价格确定后，关于本次交易的具体方案将作出相应调整，公司将再次召开董事会，并于重组报告书中详细披露。
1、本次交易的价格
交易各方同意，本次交易的标的资产为英泰斯特49%股权，标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。
2、本次交易的支付方式
本次交易兴民智通拟向宁波兴圣发行股份及可转换债券购买其持有的英泰斯特49%股权。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的70%；以发行股份的方式支付交易对价的30%。
3、发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的价格为5.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
4、发行可转换债券的数量、初始换股价格和换股数量
本次购买资产发行可转换债券的初始价格为5.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
5、过渡期间损益安排
经各方协商确定，以本次交易完成为前提，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。
6、滚存未分配利润安排
公司自评估基准日起的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享有。
（二）募集配套资金
兴民智通购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以发行股份和可转换债券的方式募集配套资金，合格投资者的数量根据法律法规的要求确定。募集配套资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量与可转债按初始转股价转股数量合计不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易
宁波兴圣系宁波兴民参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，宁波兴民系公司董事长高赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣为公司关联方，公司向其收购英泰斯特剩余49%股权事宜构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中兴民智通拟购买英泰斯特49%股权，根据《重组管理办法》的规定，标的资产2018年12月31日的资产总额、资产净额和2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 标的资产 兴民智通 占比
资产总额 17,574.90 490,474.92 3.58%
资产净额 11,138.12 279,733.88 3.98%
营业收入 11,231.24 188,969.18 5.94%
注：标的资产的资产总额、资产净额和营业收入以英泰斯特2018年经审计的合并财务报表资产总额、资产净额和营业收入乘以49%计算得出。
本次交易标的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2018年12月28日，兴民智通实际控制人由王志成先生变更为周治先生，周治先生与本次交易对方无关联关系，因此本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
八、标的资产拟定价情况
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的公司出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为钢制车轮业务、车载信息系统及服务和车联网运营服务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有英泰斯特100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。预计本次交易将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
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