证券代码：002355 证券简称：兴民智通 上市地点：深圳证券交易所
兴民智通（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
武汉英泰斯特电子技术有限公司 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业
投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
符合条件的特定投资者（合格投资者的数量根据法律法规的要求确定）
二零一九年十二月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案及其摘要存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行可转换债券、股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次资产重组的交易对方将及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。
目 录
交易各方声明................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................8
一、一般释义.........................................................................................................8
二、专有释义.........................................................................................................9重大事项提示..............................................................................................................12
一、本次交易方案概述.......................................................................................12
二、本次交易构成关联交易...............................................................................12
三、本次交易不构成重大资产重组...................................................................12
四、本次交易不构成重组上市...........................................................................13
五、标的资产拟定价情况...................................................................................14
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................14
七、本次交易决策过程和批准情况...................................................................15
八、本次交易各方作出的重要承诺...................................................................15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...............24
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................25
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................25
十二、待补充披露的信息提示...........................................................................26重大风险提示..............................................................................................................27
一、与本次交易相关的风险...............................................................................27
二、交易标的经营风险.......................................................................................29
三、发行可转换债券相关风险...........................................................................31
四、其他风险.......................................................................................................32第一节 本次交易概况...............................................................................................34
一、本次交易的背景...........................................................................................34
二、本次交易的目的...........................................................................................36
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................37
四、本次交易具体方案.......................................................................................37
五、本次交易构成关联交易...............................................................................39
六、本次交易不构成重大资产重组...................................................................39
七、本次交易不构成重组上市...........................................................................40
八、标的资产拟定价情况...................................................................................40
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................41第二节 上市公司情况...............................................................................................42
一、公司概况.......................................................................................................42
二、公司历史沿革...............................................................................................42
三、公司最近五年的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...................46
四、公司最近三年主营业务情况.......................................................................46
五、公司最近两年主要财务数据.......................................................................47
六、上市公司控股股东和实际控制人概况.......................................................48
七、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况...............................................50第三节 交易对方情况...............................................................................................51
一、交易对方总体情况.......................................................................................51
二、交易对方详细情况.......................................................................................51
三、交易对方其他事项说明..............................................................................56第四节 标的公司基本情况.......................................................................................58
一、标的公司概况...............................................................................................58
二、历史沿革.......................................................................................................58
三、股权结构与控制关系...................................................................................71
四、下属参控股公司情况...................................................................................71
五、最近两年一期的主要财务数据...................................................................73
六、主营业务情况...............................................................................................73第五节 发行股份及可转换债的情况.......................................................................83
一、本次发行股份购买资产的情况...................................................................83
二、本次发行可转换债券购买资产的情况.......................................................85
三、募集配套资金的情况...................................................................................88第六节 交易标的预估作价情况...............................................................................91第七节 本次交易合同的主要内容...........................................................................92
一、合同主体和签订时间...................................................................................92
二、交易价格及定价依据...................................................................................92
三、支付方式.......................................................................................................92
四、资产交付或过户的时间安排.......................................................................92
五、过渡期间损益归属和承担...........................................................................93
六、与资产相关的人员安排...............................................................................93
七、合同的生效条件和生效时间.......................................................................94
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.......................94
九、违约责任条款...............................................................................................94第八节 本次交易对上市公司的影响.......................................................................96
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................96
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.......................................................96
三、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................96第九节 风险因素.......................................................................................................97
一、与本次交易相关的风险...............................................................................97
二、交易标的经营风险.......................................................................................99
三、发行可转换债券相关风险.........................................................................101
四、其他风险.....................................................................................................102第十节 其他重要事项.............................................................................................104
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................104
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况.........................................104
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.............................................105
四、上市公司的现金分红政策及相应的安排.................................................107
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 110
六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................. 110
七、相关人员买卖股票自查情况..................................................................... 111
八、本预案公告前上市公司股票价格的波动情况......................................... 115第十一节 独立董事关于本次交易的意见.............................................................116第十二节 上市公司全体董事声明.........................................................................118
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义兴民智通、公司、本公司、 指 兴民智通（集团）股份有限公司，曾用名为“山东兴民
上市公司 钢圈股份有限公司”
兴民车轮 指 山东龙口兴民车轮有限公司，上市公司前身
标的公司、英泰斯特 指 武汉英泰斯特电子技术有限公司
标的资产 指 武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权
交易对方、宁波兴圣 指 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业
（有限合伙）
上市公司拟向交易对方发行股份及可转换债券购买其
本次交易、本次重组 指 持有的标的公司 49%股权，并募集配套资金的交易行
为
预案、本预案、重组预案 指 《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要 指 《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
评估基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所
选定的基准日，即2019年10月31日
报告期、最近两年一期 指 2017年、2018年、2019年1-10月
《兴民智通（集团）股份有限公司与宁波梅山保税港
《发行股份及可转换债券购 指 区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）关于
买资产协议》 武汉英泰斯特电子技术有限公司之发行股份及可转换
债券购买资产协议》
兴民智通与宁波兴圣于2017年5月22日签署的《协
原《协议》 指 议》，约定了兴民智通对宁波兴圣所持英泰斯特 49%
股权的收购、定价及其他相关约定
宁波兴民 指 宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限
合伙）
国圣资产 指 北京国圣资产管理有限公司
四川盛邦 指 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
楚桦行 指 武汉楚桦行投资发展有限公司
武汉兴民 指 兴民智通（武汉）汽车技术有限公司
九五智驾 指 北京九五智驾信息技术股份有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司及其子公司
华菱汽车 指 安徽华菱汽车有限公司及其子公司
南京金龙 指 南京金龙客车制造有限公司及其子公司
中通客车 指 中通客车控股股份有限公司及其子公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司及其子公司
安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
公安部 指 中华人民共和国公安部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有释义
Telematics-BOX，又称TCU（车联网控制单元），指安
T-Box、车联网硬件产品、 指 装在汽车上用于控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括GPS
车载终端 单元、移动通讯外部接口电子处理单元、微控制器、
移动通讯单元以及存储器
CAN 指 ControllerAreaNetwork，控制器局域网络，是ISO国际
标准化的串行通信协议
《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶
国六 指 段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中
国第六阶段）》
依托信息通信技术，通过车内、车与车、车与路、车
与人、车与服务平台的全方位连接和数据交互，提供
综合信息服务，形成汽车、电子、信息通信、道路交
车联网（智能网联汽车） 指 通运输等行业深度融合的新型产业形态。同时通过搭
载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，使车
辆具备复杂环境感知、智能决策、协同控制等功能，
实现安全、高效、舒适、节能行驶
商用车 指 设计和制造上主要用于运送人员和货物的汽车。包括
所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、
半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆
乘用车 指 设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临
时物品的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过9座
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的
新能源汽车 指 车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动
力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、
具有新技术、新结构的汽车。
4G 指 第四代移动通信技术
5G 指 第五代移动通信技术
V2X 指 Vehicle-to-everything，是指通过通信手段使车辆与其他
各种设备实现网联
C-V2X 指 以LTE蜂窝网络作为V2X的基础的一种车载通信技术
GNSS 指 GlobalNavigation SatelliteSystem，全球导航卫星系统，
泛指所有的卫星导航系统
FOTA 指 Firmware Over-The-Air，车辆固件远程升级系统
GPS 指 GlobalPositioningSystem，全球定位系统
DBC 指 Dynamic BodyControl,动态车身控制系统
OBD 指 On BoardDiagnostics，为汽车故障诊断而延申出来的一
种检测系统
前装 指 终端在汽车出厂前已装备
后装 指 终端在汽车出厂后已装备
4S店 指 集汽车销售、售后服务、配件和信息服务为一体的销
售店
Surface Mount Technology，电子电路表面组装技术，
SMT 指 又称表面贴装或表面安装技术，可将无引脚或短引线
表面组装元器件安装在PCB的表面或其它基板的表面
PCB 指 PrintedCircuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，
是电子元器件的支撑体、电气连接的载体
PCBA 指 PrintedCircuit Board+Assembly，即PCB空板经过SMT
上件，或经过DIP插件的整个制程，简称PCBA
DIP 指 DualIn-line Package，是一种集成电路的封装方式
给电子元器件施加热、电、机械或者多种结合的外部
老化 指 效应，模拟恶劣的工作环境，使电子元器件内部的潜
在故障加速暴露出来，然后进行电气参数测量，筛选
剔除那些失效或参数变化的电子元器件的过程
ICT 指 In-Circuit Tester，在线测试仪，测试电路板网络的线路
畅通
FCT 指 Fuction CheckTest，功能测试，测试产品实现各种功能
的测试
SOR 指 Statement of Requirements，技术要求
Production Part Approval Process 的缩写，即生产件批
PPAP 指 准程序，规定包括生产件和散装材料在内的生产件批
准的一般要求
PSW 指 Part Submission Warrant，零部件提交保证书
ECU 指 Electronic ControlUnit，电子控制单元，从用途上讲则
是汽车专用微机控制器
ChinaCompulsory Certification，即中国强制性产品认证
制度。一种为保护消费者人身安全和国家安全、加强
CCC认证 指 产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评
定制度。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须
经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加
施认证标志后，方能在国内销售
是由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会
（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质
ISO/TS 16949:2009 指 量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体
系标准。该认证已包含QS-9000 和德国VDA6.1 质量
管理体系要求的内容
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成，基准日为2019年10月31日。
本次交易兴民智通拟向宁波兴圣发行股份及可转换债券购买其持有的英泰斯特 49%股权，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 70%，以发行股份的方式支付交易对价的30%。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的公司出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。
兴民智通购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以发行股份和可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量与可转债按初始转股价转股数量合计不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次交易构成关联交易
宁波兴圣系宁波兴民参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，宁波兴民系公司董事长高赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣为公司关联方，公司向其收购英泰斯特剩余49%股权事宜构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中兴民智通拟购买英泰斯特49%股权，根据《重组管理办法》的规定，标的资产2018年12月31日的资产总额、资产净额和2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 标的资产 兴民智通 占比
资产总额 17,574.90 490,474.92 3.58%
资产净额 11,138.12 279,733.88 3.98%
营业收入 11,231.24 188,969.18 5.94%
注：标的资产的资产总额、资产净额和营业收入以英泰斯特2018年经审计的合并财务报表资产总额、资产净额和营业收入乘以49%计算得出。
本次交易标的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2018年12月28日，兴民智通实际控制人由王志成先生变更为周治先生，周治先生与本次交易对方无关联关系，因此本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
五、标的资产拟定价情况
本次交易的标的资产为英泰斯特49%股权，标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为钢制车轮业务、车载信息系统及服务和车联网运营服务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有英泰斯特100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。预计本次交易将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年12月20日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 关于提供 本公司承诺，本公司对编制《兴民智通（集团）股份有限公司发行
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
的信息真 股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本
实、准确、 次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申
完整的承 请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
诺 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
1、最近三十六个月，上市公司不存在涉及以下情形的重大违法违
规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
关于本公 2、上市公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
无重大违 亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
法行为等 或曾经被中国证监会立案调查的情形。
事项的承 3、上市公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
诺函 证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为。
4、上市公司不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作
出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于申请 本公司全体董事保证已经审阅申请文件相关内容，确认申请文件不
文件真实 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
准确完整 完整性承担相应的法律责任。
的承诺
关于提供
信息的真 本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
实性、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。
整性之承
诺函
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
上市公司 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
董事、监 资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
事和高级 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
管理人员 的兼职情形。
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
关于无重 共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会
大违法行 的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情
为等事项 形。
的承诺函 3、最近三十六个月，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在
涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、截至本承诺函出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
证监会立案调查的情形。
5、上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不
存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的机构不
存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或
司法机关依法追究刑事责任的情形。
本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
关于不存 幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易
在内幕交 事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本
易的承诺 次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
函 关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、本承诺人在本承诺出具之日起至本次交易完成期间不进行上市
公司股份减持；
关于不减 2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增
持上市公 股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同
司股份的 样遵守上述承诺；
承诺函 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
关于提供 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
信息的真 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
实性、准 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
确性和完 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
上市公司 整性之承 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
控股股 诺函 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
东、实际 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
控制人 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，
关于保持 保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机
上市公司 构独立。
独立性的 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
承诺函 员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高级管
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程
序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
（2）保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发
生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源
的情况；
（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺
人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有
独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经
营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了
独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风
险；
（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部
门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；
保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳
税申报和履行纳税义务；
（5）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相
关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营
管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司在
经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构
不存在混同、合署办公的情形；
2、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接
或间接从事与上市公司及其子公司、英泰斯特现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的
其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞
争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何
关于避免 商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将
同业竞争 立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
的承诺函 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业
务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流
程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为实际控制人的地位以及对上
市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权
益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于规范 1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响上市公司
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
并减少关 的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等
联交易的 方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承
承诺函 诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大
关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能
发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易
以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相
抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公
司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法
律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股
东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形
式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人
控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法
权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之
间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一
切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
关于不存 幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易
在内幕交 事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本
易的承诺 次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
函 关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续
盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司
控股股东 全体股东的利益。
及其一致 2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
行动人对 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
本次交易 发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的原则性 的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
意见 3、本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议批准，中国证监
会核准。
综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股
东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
/本公司同意本次交易。
控股股东 1、本承诺人在本承诺出具之日起至本次交易完成期间不进行上市
及其一致 公司股份减持；
行动人关 2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增
于不减持 股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同
上市公司 样遵守上述承诺；
股份的承 3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
诺函 并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相
应的法律责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
关于所提 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
供信息真 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
实性、准 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
确、完整 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
宁波兴圣 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次交易中取得的上市公司股份限售期：
若在本承诺人取得上市公司股份时，本承诺人持有目标公司股权已
满12个月，则自本次股份发行结束之日起12个月不得以任何形式转
关于股份 让，若未满12个月，锁定期则为36个月；
锁定限售 2、本次交易中取得的上市公司可转换债券限售期：
承诺函 若在本承诺人取得上市公司可转换债券时，本承诺人持有目标公司
股权已满12个月，则自本次可转换债券发行结束之日起12个月不得
以任何形式转让，若未满12个月，锁定期则为36个月
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有
权益的股份；
4、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵守上述安排；
5、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承
诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承
诺函；
6、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具
有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。
1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，具备参与本次交
易的主体资格。
2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行
为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或
批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。
3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签
订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关
法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性
规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事
会决议，或违法其与第三人协议的条款、条件和承诺。
4、目标公司系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其注册
资本已由其股东依法全部足额缴付到位。本承诺人对目标公司的出
资均为真实出资行为，且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自
筹资金或自有资产，不存在利用目标公司的公司资金或从第三方占
款进行出资的情形。
关于本次 5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的目标公司股权权属
交易相关 清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法
事项的承 就履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
诺函 反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争
议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设
置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、
限制该等股权转让的目标公司内部制度、股东协议、合同、承诺或
安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或
执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制
转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政
或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺
人现转让的目标公司股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司
受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合
上市公司及目标公司妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对
上市公司、目标公司因此遭受的全部损失承担补偿责任。
6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人
的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市
公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上市
公司予以赔偿。
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司
交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公
司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的
所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登
记手续。
8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺人
应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括
但不限于担保）。
9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥
善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律
和交易协议约定的其他义务。
10、本承诺人保证如因本承诺人出售目标公司股权需要根据法律、
法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规定
和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。
11、本承诺人确认除与上市公司就本次交易签署交易协议及业绩补
偿协议（如有）之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺函自本承诺人签章之日起生效。本承诺人愿意承担由于违反
上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
本承诺人承诺：本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券
关于最近 市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
五年内未 的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
受处罚的 仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
承诺函 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应法律
责任。
本企业及本企业执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及主要
管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
关于不存 幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易
在内幕交 事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本
易的承诺 次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
函 关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
作为本次交易交易对方的执行事务合伙人/基金管理人，本承诺人现
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
关于最近 大资产重组若干问题的规定》等相关规定对本承诺人及本承诺人的
宁波兴圣 五年内未 主要管理人员五年内是否受处罚情况作如下说明：
之基金管 受处罚的 本承诺人承诺：本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年未受
理人 承诺 到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴
责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
处分等情形。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应法律
责任。
本公司承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
关于所提 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与
供信息真 本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
实性、准 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
确性和完 所有文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确
整性的声 性和完整性承担相应法律责任。
明与承诺 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。
1、英泰斯特为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、
法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；就其从事的
经营业务已取得必要的业务许可。
2、英泰斯特自成立以来严格遵守各项法律法规等规定，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦
不存在因重大违法行为而受到工商、税务、外汇管理、海关、知识
产权、产品质量、安全生产、环境保护、国土资源、住房公积金、
劳动与社会保障等部门的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
3、英泰斯特的主要资产权属清晰，除已披露情形外，不存在其他
英泰斯特 抵押、质押等权利限制，不存在其他对外担保、抵押或质押情况，
不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要
关于标的 财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期
公司合法 内，其对主要财产的所有权和 /或使用权的行使不受限制，其所有
合规经营 权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。
的确认函 4、英泰斯特的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持
有英泰斯特5%以上股权的股东未在英泰斯特前五大供应商或客户
中占有权益。
5、英泰斯特不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。
6、英泰斯特自成立以来未发生过重大安全生产事故；英泰斯特的
生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，
最近三年内，不存在因安全生产事故、环境保护相关违法违规行为
受到行政处罚的情况。
7、英泰斯特使用的房产，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部
门的调查、处罚；英泰斯特使用的房产未对英泰斯特开展正常经营
业务造成不利影响。
8、英泰斯特股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出
资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
9、英泰斯特在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
然以其自身的名义享有或承担；本次交易完成之后仍独立、完整地
履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成之前英泰斯特与
其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终
止，不涉及人员转移或人员安置问题。
10、截至本函出具之日，英泰斯特无正在履行的对外担保，对外签
订的销售合同、采购合同、银行授信合同等合同均合法有效。
11、英泰斯特及英泰斯特董事、监事、高级管理人员在本次交易信
息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，
或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
关于不存 幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易
在内幕交 事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本
易的承诺 次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
函 关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人作为英泰斯特的董事/监事/高级管理人员，本人的任职符合
中国法律、行政法规和规章的规定。
2、本人不存在以下违反《公司法》及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的
情形：
英泰斯特 （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
董事、监 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
事和高级 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
管理人员 治权利，执行期满未逾五年；
关于任职 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
资格的承 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
诺函 日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（7）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内
受到证券交易所公开谴责；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员出具了《关于不减持上市公司股份的承诺函》：
1、本承诺人在本承诺出具之日起至本次交易完成期间不进行上市公司股份减持；
2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度。本预案及其摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
十二、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
3、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易前上市公司系标的公司控股股东，本次交易系收购标的公司剩余49%的少数股权。本次交易前，上市公司已取得对标的公司的控制权，对标的公司经营管理具有主导权和决策权，而交易对方为少数股东、对标的公司的生产经营并无主导权。因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（五）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
（一）下游行业波动的风险
英泰斯特的主营业务为车用无线及集成产品的研发、生产与销售，下游客户为汽车整车制造商，目前以新能源汽车制造商为主。2018年以来，中国国内汽车的产销量出现了自1990年以来的首次下降，国内汽车产业发展面临较大的压力。在补贴退坡的叠加影响下，新能源汽车行业的发展速度也逐渐放缓。在汽车市场发展增速减缓的大环境下，标的公司最近两年一期的净利润（未经审计）分别为5,722.07万元、3,526.28万元和3,026.74万元，经营业绩存在一定波动。
为有效应对下游行业发展趋势的变化，英泰斯特一方面加大研发力度，提升产品质量，另一方面及时抓住“国六”排放标准实施的契机，积极投入“国六”排放标准监测的车载终端开发，增加了加密芯片、高精度定位、OBD数据采集的功能，为车企提供满足“国六”排放标准的监控系统整体解决方案，从而打开新的业绩增长空间。但是若汽车行业发展继续低迷，则将对英泰斯特的持续经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）客户集中的风险
英泰斯特的主要客户为北汽新能源、华菱汽车、南京金龙、中通客车、上汽集团、吉利控股等，其中对北汽新能源及其子公司的销售占比最高，公司主要客户较为集中。虽然英泰斯特与主要客户长期保持稳定的合作关系，且由于整车制造商开发一个合格供应商需要花费大量的成本，因此一旦成为整车厂的合格供应商后通常不会轻易发生改变。但如果未来主要客户出现重大不利变化，将对英泰斯特的经营业绩造成较大影响。提请投资者注意相关风险。
英泰斯特采取了多种措施应对客户集中风险。1、通过自身的研发优势，加快产品升级换代，提高产品功能和质量；2、通过各种方式，如嫁接上市公司钢圈业务的客户资源，积极拓展新的新能源汽车客户；3、积极开发新能源汽车政府监控平台客户；4、抓住“国六”排放标准实施的契机，积极投入“国六”排放标准监测的车载终端开发，目前公司已成功开发出了搭载“国六”排放标准监控功能的车载终端，并成为了北汽福田、安凯客车等整车厂的供应商。
（三）应收账款回收的风险
截至2017年、2018年和2019年10月末，英泰斯特应收账款账面价值（未经审计）分别为17,983.16万元、27,076.93万元和25,218.93万元，呈上升趋势，占同期营业收入（未经审计）的比例分别为75.78%、118.13%和122.39%，占比较高。英泰斯特的主要客户虽然为大型国有企业，资金实力强，企业信誉良好，但是若应收账款余额进一步增加，则会对英泰斯特的流动性产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）委托加工模式的风险
英泰斯特主要产品车联网硬件产品T-Box中PCBA板的加工过程主要依靠委外加工完成，尽管英泰斯特对外协厂商实施严格的筛选程序，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍可能存在产品质量不达标的风险，因此提请投资者注意相关风险。
（五）技术更新迭代的风险
近年来车联网行业发展迅速，随着行业技术的不断升级和市场需求的持续变化，相关产品种类更新换代较快，对英泰斯特在车联网领域的技术研发提出了更高的要求。若英泰斯特无法准确把握技术与市场的发展趋势，无法持续创新并满足市场需求，则将对英泰斯特未来持续盈利能力构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠政策的风险
英泰斯特于2014年10月首次取得《高新技术企业证书》，并于2017年11月通过高新技术企业复审，有效期三年。根据相关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者英泰斯特不能持续取得高新技术企业证书，则英泰斯特将不能享受相关税收优惠，从而对英泰斯特利润水平产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）核心人员流失风险
技术人才是英泰斯特的核心竞争力之一，对技术开发、产品创新起到至关重要的作用。随着车联网行业的蓬勃发展，行业内对专业技术人员的需求将急剧增加，业内人才竞争将日益激烈。能否维持现有核心技术团队的稳定并吸引优秀人才的加入，将直接关乎英泰斯特未来的核心竞争力。如果未来英泰斯特在人才引进和激励方面不能够适应车联网业务发展的需要，将可能引发技术人员短缺和流失的风险，从而对公司车联网产品的研发、生产产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行股份和可转换债券募集配套资金，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转债的条款设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，上市公司仍需对未转股的可转债兑付本金。此外，若可转债发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，可转债持有人可能选择行使回售权，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若上市公司未来经营状况未达预期，可能影响上市公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行股份和可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
（三）转股价格不确定的风险
本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格拟设置向下修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行股份和可转换债券募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次交易中的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）前次收购及增资形成商誉的减值风险
2015年10月，上市公司收购英泰斯特46%股权并对英泰斯特增资93.43万元，经过上述股权转让和增资后上市公司持有英泰斯特51%股权。英泰斯特成为上市公司控股子公司，并纳入上市公司合并范围。
前述收购及增资的交易总对价为281,928,000.00元，英泰斯特51%股权于合并日（2015年10月31日）账面净资产公允价值为34,139,717.18元，因此上市公司合并报表因对英泰斯特的前次收购及增资形成商誉247,788,282.82元。截至2018年年末，前次收购及增资形成的商誉未发生减值。
本次收购系收购少数股权，收购对价和账面价值之间的差额将调整上市公司合并报表资本公积，不会新增商誉。虽然本次收购不会新增商誉，但是如果英泰斯特未来经营情况未达预期，或者本次收购完成后整合效果及协同效应未达预期，则前次收购及增资形成的商誉仍然存在减值风险，从而对上市公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）股市波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易期间及交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）基于上市公司签署的协议启动本次收购事项
2015年8月，上市公司与英泰斯特及其原全体股东签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》，上市公司同意收购英泰斯特46%股权并对其进行增资，从而持有其51%股权。该协议同时约定：如英泰斯特2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计达到9,000万元，则上市公司应当以发行股份或支付现金的方式收购英泰斯特原全体股东持有英泰斯特的全部剩余股权。
2017年5月，宁波兴圣以38,356.25万元收购了英泰斯特49%的股权；同时，兴民智通与宁波兴圣签署协议，约定兴民智通至迟在宁波兴圣支付股权收购款之日起17个月2周内向宁波兴圣收购该49%股权。上述事项经兴民智通第四届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。
2018年8月16日，上市公司与宁波兴圣签署了《关于启动收购武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权的协议》。
基于以上事项，兴民智通决定启动本次收购事项。
（二）国家产业政策提供有力支持
2016年11月，工信部发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》规定，2017年1月1日起，新生产的全部新能源汽车安装车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池等关键系统运行安全状态进行监测和管理，按照《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》（GB/T32960）国家标准要求，将公共服务领域车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台。
2017年1月，工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，需对新生产的全部新能源汽车安装车载控制单元，对于已销售的新能源汽车产品，整车企业要按照国家标准要求免费提供车载终端、通讯协议等相关监测系统的升级改造服务，及时通知用户说明远程安全监测的必要性，争取逐步纳入监测平台。
根据《新能源汽车产业“十三五”发展规划》，预计到2020年，中国新能源汽车累计产销超过500万台。在新能源汽车快速发展的背景下，作为所有新能源汽车强制要求安装的车载终端 T-Box 的市场需求不断增长，行业发展前景广阔。同时，在新能源汽车安装T-Box取得了较好的市场反应的情况下，整车厂商也开始在传统燃油汽车上推广T-Box的安装，并取得了良好的市场效果。
英泰斯特所涉足的车联网行业发展前景良好，市场规模较大。兴民智通进行本次产业并购，符合国家产业政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（三）资本市场为企业并购重组提供良好环境
2010年8月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。”
2018年11月，证监会发布《试点定向可转债并购支持上市公司发展》，明确表示：“将积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。”
上述一系列文件鼓励企业使用多种支付方式，通过兼并重组方式进行资源整合，进一步做优做强上市公司。
二、本次交易的目的
（一）进一步强化上市公司的核心竞争力
兴民智通从事多年的汽车钢制车轮的研发、生产和销售，主要产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机械车轮等八大系列1,000多个品种，主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。通过收购英泰斯特、九五智驾，上市公司成功转型升级进入智能网联汽车领域，现已形成车轮研发生产销售、智能网联汽车数据采集运营双主业发展格局。
英泰斯特的核心技术涉及软硬件平台的设计和开发。硬件方面，主要包括最小系统外围电路设计、视频采集模块电路设计、红外接收模块电路设计、CAN通信接口电路设计等；软件方面，通过搭建了嵌入式系统开发环境，移植操作系统进行应用程序开发，之后，采用模块化设计思路，分别对车载环视处理模块、视频存储模块、视频回放模块以及CAN数据接收解析模块等进行软件程序设计。
英泰斯特在车联网行业拥有多年的从业经验，熟悉车联网前沿技术，其专业人才可进一步强化上市公司的核心竞争力。
（二）进一步提升上市公司对英泰斯特的控制能力
上市公司已于2015年8月获得英泰斯特51%的股权，本次收购其剩余的49%股权后，上市公司将持有英泰斯特100%的股权，标志着公司在车联网领域的进一步拓展。本次收购有利于公司进一步整合资源，增强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。
（三）增强上市公司盈利能力
2018 年以来，我国汽车市场产销整体下行压力较大。上市公司受下游主要客户市场需求减少、竞争加剧等影响，上市公司净利润出现较大幅度的下降。而英泰斯特虽也受到汽车行业不景气的影响净利润出现下滑，但总体盈利能力稳定，根据2017年、2018年和2019年10月的财务数据（未经审计），英泰斯特的营业收入分别为23,732.02万元、22,920.89万元和20,605.75万元，净利润分别为5,722.07万元、3,526.28万元和3,026.74万元。
本次交易完成后，英泰斯特将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将得到进一步提升，上市公司盈利能力将得以增强，从而为全体股东创造更多价值。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2019年12月20日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会的审议通过；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及可转换债券的方式购买资产
本次交易兴民智通拟向宁波兴圣发行股份及可转换债券购买其持有的英泰斯特49%股权。
本次交易前，上市公司持有英泰斯特51%股权，宁波兴圣持有英泰斯特49%股权，英泰斯特为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围的比例51%。本次交易后，上市公司将持有英泰斯特100%股权，英泰斯特为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并范围的比例为100%。
以下方案基于交易双方商议的暂定价格，待标的公司的审计、评估工作完成，标的资产的最终价格确定后，关于本次交易的具体方案将作出相应调整，公司将再次召开董事会，并于重组报告书中详细披露。
1、本次交易的价格
交易各方同意，本次交易的标的资产为英泰斯特49%股权，标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。
2、本次交易的支付方式
本次交易兴民智通拟向宁波兴圣发行股份及可转换债券购买其持有的英泰斯特49%股权。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的70%；以发行股份的方式支付交易对价的30%。
3、发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的价格为5.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
4、发行可转换债券的数量、初始换股价格和换股数量
本次购买资产发行可转换债券的初始价格为5.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
5、过渡期间损益安排
经各方协商确定，以本次交易完成为前提，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。
6、滚存未分配利润安排
公司自评估基准日起的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享有。
（二）募集配套资金
兴民智通购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以发行股份和可转换债券的方式募集配套资金，合格投资者的数量根据法律法规的要求确定。募集配套资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量与可转债按初始转股价转股数量合计不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易
宁波兴圣系宁波兴民参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，宁波兴民系公司董事长高赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波兴圣为公司关联方，公司向其收购英泰斯特剩余49%股权事宜构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中兴民智通拟购买英泰斯特49%股权，根据《重组管理办法》的规定，标的资产2018年12月31日的资产总额、资产净额和2018年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 标的资产 兴民智通 占比
资产总额 17,574.90 490,474.92 3.58%
资产净额 11,138.12 279,733.88 3.98%
营业收入 11,231.24 188,969.18 5.94%
注：标的资产的资产总额、资产净额和营业收入以英泰斯特2018年经审计的合并财务报表资产总额、资产净额和营业收入乘以49%计算得出。
本次交易标的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2018年12月28日，兴民智通实际控制人由王志成先生变更为周治先生，周治先生与本次交易对方无关联关系，因此本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
八、标的资产拟定价情况
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的公司出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为钢制车轮业务、车载信息系统及服务和车联网运营服务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有英泰斯特100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。预计本次交易将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
第二节 上市公司情况
一、公司概况公司名称 兴民智通(集团)股份有限公司公司曾用名 山东兴民钢圈股份有限公司公司英文名称 Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd.股票简称 兴民智通
股票代码 002355
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2010年2月9日
公司注册地址 山东省龙口市龙口经济开发区
注册资本 620,570,400元
统一社会信用代码 91370600720751371J
法定代表人 高赫男
有限公司成立日期 1999年12月28日
整体变更为股份公司日期 2007年12月12日
计算机软件开发、测控系统集成、计量系统集成；数据库、车
辆远程管理信息系统、液晶模组信号测试系统、电子产品、电
子测试设备、环境试验设备、车轮产品、复合材料产品的研发、
生产与销售；橡塑制品、钢化玻璃、计算机软硬件及配件、五
经营范围 金配件、农用运输车及钢材的销售；经营本企业自产产品及技
术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；技术服务；设备租
赁；场地租赁；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司历史沿革
（一）1999年12月，兴民车轮设立
上市公司前身兴民车轮系由自然人王嘉民、崔积旺等6人和龙口市中村镇兴隆庄村委共同出资组建，设立时注册资本360万元，烟台龙口会计师事务所对股东投入的资本进行了审验，并出具了“龙会西验字[1999]第81号”《验资报告》。
1999 年 12 月 28 日，公司取得龙口市工商行政管理局颁发的注册号为3706811802143号《企业法人营业执照》。
（二）2007年12月，公司整体变更为股份有限公司
2007年11月13日，经公司股东会审议通过，兴民车轮改制为股份有限公司，全体发起人以其持有的兴民车轮股权所对应的经山东汇德会计师事务所审计的截至2007年9月30日净资产人民币201,631,477.71元按照1：0.7826的比例折成普通股157,800,000股，每股面值1.00元，其余部分计入资本公积。山东汇德会计师事务所出具《验资报告》“[2007]汇所验字第6-008号”对公司发起人的出资情况进行了验证。
2007年12月6日，兴民车轮召开创立大会，并于2007年12月12日取得了山东省工商行政管理局核发公司营业执照，注册号为370000200000757，变更后的注册资本为人民币15,780万元。
（三）2010年2月，公司首次公开发行并上市
2010年1月14日，中国证监会下发《关于核准山东兴民钢圈股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]63号），核准公司公开发行不超过5,260万股新股，变更后股本总额为21,040万股，注册资本变更为21,040万元。2010年2月9日，经深圳证券交易所《关于山东兴民钢圈股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]48号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“兴民钢圈”，股票代码“002355”。
上述注册资本变更已经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第6-001号验资报告予以审验确认。2010年3月，公司完成了本次工商变更登记。
（四）2012年4月，公司发行非公开股票
2011年10月8日，中国证监会下发了《关于核准山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1619号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。2012年4月，公司向特定投资者非公开发行4,720万股人民币普通股（A股），变更后股本总额为25,760万股，注册资本变更为25,760万元。2012年4月25日，公司本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
上述注册资本变更已经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2012）汇所验字第6-002号验资报告予以审验确认。2012年5月3日，公司完成了本次工商变更登记。
（五）2013年3月，公司资本公积转增资本
2013年3月13日，经2012年度股东大会审议通过，公司以2012年12月31日总股本25,760万股为基数，按每10股转增10股的比例，用资本公积向全体股东转增股份25,760万股，每股面值1元。转增后公司股本总额变更为51,520万股，注册资本变更为51,520万元。
上述注册资本变更已经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所验字第6-004号验资报告予以审验确认。2013年4月9日，公司完成了本次工商变更登记。
（六）2013年11月，公司回购并注销股份
2013年5月13日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购上市公司股票的议案》，同意在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购价格不超过7.35元的条件下，回购股份不超过1,360.54万股，有效期六个月。截至2013年11月12日，公司实际回购股份数量共计1,499,950股，变更后股本总额为513,700,050股，注册资本变更为513,700,050元。2013年11月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完回购股份注销手续。
上述注册资本变更已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2013）和所验字第2-006号验资报告予以审验确认。2014年1月6日，公司完成了本次工商变更登记。
（七）2018年4月，公司发行非公开股票
2017年10月，中国证监会下发了《关于核准兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017] 1868 号），核准公司非公开发行不超过 16,000 万股新股。2018年4月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股111,081,369股，发行后注册资本变更为624,781,419.00元。2018年4月24日，公司本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。
上述注册资本变更已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信验字（2018）第000034号”《验资报告》予以审验确认。2018年5月24日，公司完成了本次工商变更登记。
（八）2018年11月，公司变更控股股东、实际控制人
2018年11月21日，公司原控股股东、实际控制人王志成先生与四川盛邦签署了《股份转让协议》，王志成先生将持有的公司173,848,000股股份转让给四川盛邦，转让总价为人民币14亿元，转让价格为人民币8.05元/股。
2018年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份协议转让的过户登记手续已办理完毕。
本次协议转让前后交易双方的持股情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 持股数（股） 占回购后总股本 持股数（股） 占回购后总股
的比例（%） 本的比例（%）
王志成 184,554,639 29.74% 10,706,639 1.73%
四川盛邦 0 0% 173,848,000 28.01%
注：截至2018年12月28日，公司已回购股份4,211,019股，回购后总股本为620,570,400股。
本次协议转让完成后，四川盛邦持有上市公司17,384.80万股，占回购后总股本的 28.01%，成为上市公司控股股东。四川盛邦的实际控制人周治成为上市公司的实际控制人。
（九）2019年7月，公司回购并注销股份
2018年7月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，同意在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购价格不超过10元/股的条件下，预计回购股份不超过1,000万股（若回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量），有效期12个月。
截至2019年7月8日，公司实际回购股份数量共计4,211,019股，变更后股本总额为620,570,400股，注册资本变更为620,570,400元。2019年7月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完回购股份注销手续。2019年10月16日，公司完成了本次工商变更登记。
三、公司最近五年的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近五年的控制权变动情况
2018年11月21日，公司原控股股东、实际控制人王志成先生与四川盛邦签署了《股份转让协议》，王志成先生将持有的公司股份173,848,000股以合计14亿元协议转让给四川盛邦。2018年12月28日，本次股份协议转让的过户登记手续已办理完毕。具体情况详见本节“二、公司历史沿革”之“（八）2018年11月，公司变更控股股东、实际控制人”。
截至本预案签署日，除上述交易外，公司最近五年未发生其他控制权变动的情况。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产交易。
四、公司最近三年主营业务情况
上市公司最近三年的主营业务以钢制车轮业务为主，车载信息系统及服务、车联网运营服务为辅，具体情况如下：
（一）钢制车轮业务
作为国内首家钢制车轮上市企业，公司专注从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，主要产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机械车轮等八大系列1,000多个品种，主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。公司的采购模式是由采购部门按ISO/TS16949的要求和采购流程筛选出合格供应商后，公司与其签订年度采购合同，具体采购价格随市场行情而变动；生产模式采用“订单式”模式，即先与客户签订框架合同，按月下单，然后根据订单制定生产计划，组织生产；销售模式主要包括直接为整车制造商配套和经销商方式销售。
（二）车载信息系统及服务
公司子公司英泰斯特和武汉兴民主要从事车载信息系统及服务。公司作为国内车用无线及集成产品的领先企业之一，定位于高准确度的数据采集产品及专业的数据采集、分析、管理软件，同时为大规模车辆信息化系统建设以及集成测试提供完整的解决方案。其主要产品可以分为车联网硬件产品、数据及应用平台、车辆固件远程升级系统和数据运营服务。
（三）车联网运营服务
公司控股子公司九五智驾主要从事车联网运营服务。依托十余年的服务运营经验、领先的技术优势及良好的市场口碑，公司已成为国内领先的车联网服务运营商与解决方案提供商。
五、公司最近两年主要财务数据
上市公司2017和2018年度主要财务指标如下：
（一）最近两年合并资产负债表主要内容
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 490,474.92 428,313.09
负债总额 198,029.30 208,401.47
股东权益 292,445.63 219,911.62
归属于母公司股东权益 279,733.88 207,942.79
（二）最近两年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
营业收入 188,969.18 186,812.84
利润总额 -25,666.52 11,383.49
净利润 -25,032.13 9,833.65
归属于母公司所有者的净利润 -26,014.92 6,216.74
（三）最近两年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 592.83 -5,092.61
投资活动产生的现金流量净额 -62,838.25 -17,973.34
筹资活动产生的现金流量净额 72,922.82 -587.49
现金及现金等价物净增加额 11,306.42 -23,602.79
（四）最近两年主要财务指标
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
2018年度 2017年度
资产负债率 40.38% 48.66%
毛利率 13.77% 19.87%
净利率 -13.25% 5.26%
每股收益（元/股） -0.44 0.12
六、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署日，四川盛邦持有上市公司普通股17,384.80万股，占总股本的比例为28.01%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 四川省成都市天府新区华阳新希望大道二段158号29栋6单
元2层239号
法定代表 叶成
注册资本 140,000万元
成立日期 2018年10月22日
统一社会信用代码 91510100MA62WJML8B
企业管理及咨询；社会经济咨询（不含投资咨询）；技术开发、
经营范围 技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署日，四川盛邦的股权结构图如下：
黄洋 周治 吴石萍 雷达 胡方伟 李乐辉 常建平 胡实凡 王俊
0.17% 99.83% 96.67% 3.33% 60% 40% 15.00% 19.00% 15.00% 51.00% 100.00% 96.00% 4.00%
武汉楚桦行投资 武汉东和乾元 武汉依达康生物 武汉国亚投资担 武汉市兴隆盛 武汉市兴添地工
发展有限公司 商贸有限公司 科技有限公司 保有限公司 工贸有限公司 程机械有限公司
37.50% 12.50% 6.25% 6.25% 25.00% 12.50%
四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
四川盛邦《公司章程》第十二条约定：“全体股东一致同意，股东武汉依达康生物科技有限公司、武汉国亚投资担保有限公司所持股权对应的表决权全权委托给股东武汉楚桦行投资发展有限公司行使。此外，其他股东按照出资比例行使表决权。”四川盛邦《公司章程》第十六条约定：“公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东武汉楚桦行投资发展有限公司提名候选人，并经股东会选举后产生。执行董事任期届满，可以连任。”
截至本预案签署日，楚桦行通过直接及表决权委托的方式合计拥有四川盛邦50.00%的表决权，且公司执行董事由楚桦行提名的候选人担任，楚桦行为四川盛邦的控股股东。周治持有楚桦行99.83%的股权，同时持有东和乾元96.67%的股权，周治为楚桦行及东和乾元的控股股东及实际控制人。周治通过控制楚桦行能够支配四川盛邦的表决权比例为 50.00%，通过控制东和乾元能够支配四川盛邦的表决权比例为12.50%。
因此，周治合计能够实际支配四川盛邦的表决权比例为 62.50%，为四川盛邦的实际控制人。周治通过控制四川盛邦间接持有上市公司 28.01%的股权，为上市公司的实际控制人。
实际控制人周治的基本情况如下：
周治先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科，身份证号码42010719780*******，住所：武汉市江岸区永和路6号。
七、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本预案签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三节 交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为宁波兴圣，宁波兴圣持有标的公司49%股权。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况企业名称 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京国圣资产管理有限公司
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0942
成立日期 2017年5月11日
有效期限 2022年5月10日
认缴出资 45,500万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA290RHM0N
汽车产业投资，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
1、2017年5月，宁波兴圣成立
2017年4月21日，北京国圣资产管理有限公司和宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）签订了《宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，双方以货币方式出资 20,000 万元设立宁波兴圣，其中，北京国圣资产管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 100万元，宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资19,900万元。
2017年5月11日，宁波市北仑区市场监督管理局向宁波兴圣核发了《营业执照》。
宁波兴圣设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 出资比例
（万元） （%）
1 北京国圣资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.50
2 宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙 有限合伙人 19,900.00 99.50
企业（有限合伙）
合计 20,000 100.00
2、2017年7月，宁波兴圣增资及合伙人变更
2017年6月30日，宁波兴圣作出合伙人会议决议，同意中信信托有限责任公司入伙，认缴出资额25,500万元。宁波兴圣认缴出资额由20,000万元变更为45,500万元。同日，全体合伙人签订了新的《宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2017年7月6日，宁波兴圣自宁波市北仑区市场监督管理局取得了更新后的《营业执照》。
本次变更完成后，宁波兴圣各合伙人出资及出资比例情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 出资比例
（万元） （%）
1 北京国圣资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.22
2 宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙 有限合伙人 19,900 43.74
企业（有限合伙）
3 中信信托有限责任公司 有限合伙人 25,500 56.04
合计 45,500 100.00
3、2017年，宁波兴圣合伙人变更
2019年1月4日，中信信托有限责任公司与李程成签署《宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议书》，中信信托有限责任公司将其在宁波兴圣拥有的 56.044%的财产份额及其所对应合伙权益转让给李程成。
本次变更完成后，宁波兴圣各合伙人出资及出资比例情况如下：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 出资比例
（万元） （%）
1 北京国圣资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.22
2 宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙 有限合伙人 19,900 43.74
企业（有限合伙）
3 李程成 有限合伙人 25,500 56.04
合计 45,500 100.00
（三）产权及控制关系
北京国圣 北京国圣
资产管理 资产管理
邓艾跃 文雨桢 李雪梅 谭树坤 艾丰 有限公司 谭树坤 艾丰 有限公司
68.24% 11.76% 7.06% 7.06% 4.71% 1.17% 50% 46.67% 3.33%
新疆盛宏开源股权 北京国圣 苏州江南 烟台新 烟台福西 石河子市天成华盛股
投资合伙企业（有限 资产管理 嘉捷电梯 瑞经贸 特投资有 权投资管理合伙企业
王宏 王加宏 吴水龙 周少明 合伙） 刘博 傅利泉 王安邦 邹克雷 赵宝菊 颜金练 有限公司 有限公司 有限公 限公司司 （有限合伙）
15.13% 15.13% 9.08% 7.56% 6.35% 3.03% 7.56% 6.05% 4.24% 3.03% 1.51% 3.03% 7.56% 司 7.56% 3.03% 0.15%
新疆宏盛开源股权投资 北京国圣资产管
张利国 李湘敏 王宏春 吴卫钢 高赫男 陈萌 合伙企业（有限合伙） 曹李滢 兴民智通 理有限公司
59% 3% 18% 20% 45% 20% 19.90% 5% 10% 0.10%
北京国圣资产 宁波梅山保税港区兴民汽车产业
管理有限公司 投资合伙企业（有限合伙） 李程成
0.22% 43.74% 56.04%
宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况企业名称 北京国圣资产管理有限公司企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)企业住所 北京市东城区建内大街26号1号18层1806号成立日期 2013年9月16日
有效期限 2043年9月15日
认缴出资 10,000万元人民币
统一社会信用代码 911101020785476203
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；1、未经有关部门批准，不得以公开
经营范围 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）主要业务发展情况
截至本预案签署日，宁波兴圣自2017年5月11日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
（六）其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，除英泰斯特外，宁波兴圣无其他对外投资情况。
（七）最近两年主要财务数据
根据北京希文会计师事务所有限公司出具的希文审字（2018）第0149号和希文审字（2019）第0207号审计报告，宁波兴圣最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 40,800.44 39,211.23
总负债 170.94 170.94
净资产 40,629.50 39,040.29
项目 2018年度 2017年度
营业收入 - -
利润总额 -19.77 -3.81
净利润 -19.77 -3.81
（八）私募基金备案情况
宁波兴圣已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
宁波兴圣 北京国圣资产管理 已登记，登记编号： 已备案，基金编号：
有限公司 P1002525 SX2078
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
宁波兴圣系宁波兴民参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，宁波兴民系上市公司董事长兼总经理高赫男先生参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，此外上市公司也持有宁波兴民10%的合伙份额。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
宁波兴圣之有限合伙人宁波兴民之有限合伙人高赫男为上市公司董事长兼总经理。
除上述情形外，截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，根据交易对方和国圣资产出具的承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据各交易对方和国圣资产出具的承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司概况公司名称 武汉英泰斯特电子技术有限公司企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 易舟
注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号光谷动力节能环保科技企业
孵化器（加速器）一期7栋3层01室
主要办公地点 武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号光谷动力节能环保科技企业
孵化器（加速器）一期7栋
成立日期 2014年6月18日
注册资本 1,009.43万元人民币
统一社会信用代码 914201117612425223
计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改
造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬
经营范围 件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、
电子产品生产销售，技术开发，技术服务；汽车销售及租赁；货物及
技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
二、历史沿革
1、2004年6月，英泰斯特成立
英泰斯特成立于2004年6月18日，设立时的注册资本为人民币30万元。其中，孙必跃以货币资金出资0.3万元，实物资产出资2.7万元，合计出资3万元，占注册资本的 10%；肖贺波以货币资金出资 1.2 万元、实物资产出资 10.8万元，合计出资12万元，占注册资本的40%；俞庆桥以货币资金出资1.5万元、实物资产出资13.5万元设立而成，合计出资15万元，占注册资本50%。
2004年6月15日，湖北财达会计师事务所有限责任公司对上述用于出资的实物资产进行了评估，并出具了“鄂财评字[2004] 0402137号”《资产评估报告书》。根据该评估报告，实物资产于评估基准日的评估价值为27万元。
2004年6月15日，湖北财达会计师事务所有限责任公司对自然人孙必跃、肖贺波和俞庆桥的出资情况进行了审验，并出具了“鄂财验字[2004]第 0402137号”《验资报告》，确认英泰斯特股东已足额缴纳注册资本。
2004年6月18日，英泰斯特办理完成工商登记手续。
英泰斯特成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 俞庆桥 15.00 50.00
2 肖贺波 12.00 40.00
3 孙必跃 3.00 10.00
合计 30.00 100.00
2、2005年11月，英泰斯特第一次增资，第一次股权转让
2005年9月28日，英泰斯特召开股东会并作出决议：同意变更公司注册资本至100万元；同意股东俞庆桥将其持有的英泰斯特50%股权转让给彭骞；股东孙必跃将其持有的英泰斯特10%股权转让给田劲。
2005年10月28日，湖北永信会计师事务所有限公司就肖贺波、彭骞、田劲、孙洋洲、李錾、李哲文和糜峰的货币出资情况进行了审验，并出具了“鄂永验洪字(2005)第 142 号”《验资报告》，确认英泰斯特上述股东已足额缴纳新增的注册资本。
2005年11月7日，英泰斯特办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 彭骞 40.00 40.00
2 肖贺波 15.00 15.00
3 糜峰 15.00 15.00
4 李哲文 15.00 15.00
5 田劲 7.50 7.50
6 李錾 5.00 5.00
7 孙洋洲 2.50 2.50
合计 100.00 100.00
3、2005年11月，英泰斯特第二次股权转让
2005年11月10日，英泰斯特召开了股东会并作出决议：同意股东田劲将其持有的英泰斯特7%股权转让给易舟、将其持有的英泰斯特0.5%股权转让给曹明阔；股东糜峰将其持有的英泰斯特10%股权转让给易舟、将其持有的英泰斯特5%股权转让给彭骞；股东孙洋洲将其持有的英泰斯特2.5%股权转让给曹明阔。
2005年11月21日，英泰斯特办理完成前述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 彭骞 45.00 45.00
2 易舟 17.00 17.00
3 肖贺波 15.00 15.00
4 李哲文 15.00 15.00
5 李錾 5.00 5.00
6 曹明阔 3.00 3.00
合计 100.00 100.00
4、2005年12月，英泰斯特第二次增资
2005年12月9日，英泰斯特召开股东会并作出决议：同意变更公司注册资本至110万元，新增注册资本由新股东程高玲以货币出资10万元。
2005年12月14日，湖北永信会计师事务所有限公司对于新增股东程高玲的货币出资情况进行了审验，并出具了“鄂永验洪字(2005)第 160 号”《验资报告》，确认英泰斯特新增股东程高玲已足额缴纳新增的注册资本。
2005年12月19日，英泰斯特办理完成前述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 彭骞 45.00 40.91
2 易舟 17.00 15.45
3 肖贺波 15.00 13.64
4 李哲文 15.00 13.64
5 程高玲 10.00 9.10
6 李錾 5.00 4.54
7 曹明阔 3.00 2.72
合计 110.00 100.00
5、2006年8月，英泰斯特第三次股权转让
2006年8月10日，英泰斯特召开股东会并作出决议：同意股东肖贺波将其持有的英泰斯特13.64%股权转让给糜峰、股东程高玲将其持有的英泰斯特9.09%股权转让给吴强、股东彭骞将其持有的英泰斯特1.82%股权转让孙洋洲。
2006年11月23日，英泰斯特办理完成前述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 彭骞 43.00 39.09
2 易舟 17.00 15.45
3 糜峰 15.00 13.64
4 李哲文 15.00 13.64
5 吴强 10.00 9.09
6 李錾 5.00 4.55
7 曹明阔 3.00 2.72
8 孙洋洲 2.00 1.82
合计 110.00 100.00
6、2006年11月，英泰斯特第三次增资
2006年10月7日，英泰斯特召开股东会并作出决议：同意变更公司注册资本至300万元。
2006年11月16日，湖北永信会计师事务所有限公司对于新增货币出资190万元进行了审验，并出具了“鄂永会字(2006)第1217号”《验资报告》，确认英泰斯特股东已足额缴纳新增的注册资本。
2006年11月23日，英泰斯特在武汉市洪山区工商行政管理局办理完成前述出资的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 彭骞 80.00 26.67
2 易舟 47.50 15.83
3 糜峰 37.50 12.50
4 李哲文 37.50 12.50
5 吴强 25.00 8.33
6 李錾 17.50 5.83
7 曹明阔 7.50 2.50
8 孙洋洲 5.00 1.67
9 蒋高峰 7.50 2.50
10 张果 5.00 1.67
11 张学华 5.00 1.67
12 李蔚 7.50 2.50
13 钟永波 2.50 0.83
14 陈凯 7.50 2.50
15 周凯 7.50 2.50
合计 300.00 100.00
7、2009年1月，英泰斯特第四次股权转让
2008年12月22日，英泰斯特召开股东会并作出决议：同意股东彭骞将其持有的英泰斯特 20.54%股权转让给易舟、将其持有的英泰斯特 3.40%股权转让给林宏；股东李哲文将其持有的英泰斯特 12.50%股权转让给糜峰；股东吴强将其持有的英泰斯特 1.97%股权转让给孙洋洲；股东李錾将其持有的英泰斯特2.27%股权转让给糜峰、将其持有的英泰斯特 2.05%股权转让给林宏、将其持有的英泰斯特1.51%股权转让给张学华；股东李蔚将其持有的英泰斯特2.50%股权转让曹明阔；股东钟永波将其持有的英泰斯特0.46%股权转让给张学华、将其持有的英泰斯特0.37%股权转让给曹明阔；股东陈凯将其持有的英泰斯特2.50%股权转让给蒋高峰；股东周凯将其持有的英泰斯特0.45%股权转让给蒋高峰、将其持有的英泰斯特1.97%股权转让给张果、将其持有的英泰斯特0.08%股权转让给曹明阔。
2009年1月6日，英泰斯特办理完成前述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 易舟 109.11 36.37
2 糜峰 81.81 27.27
3 吴强 19.08 6.36
4 曹明阔 16.35 5.45
5 林宏 16.35 5.45
6 蒋高峰 16.35 5.45
7 孙洋洲 10.92 3.64
8 张果 10.92 3.64
9 张学华 10.92 3.64
10 彭骞 8.19 2.73
合计 300.00 100.00
8、2009年8月，英泰斯特第五次股权转让
2009年8月7日，英泰斯特召开股东会并作出决议：同意股东彭骞将其持有的英泰斯特2.73%股权转让给易舟。
2009年8月10日，英泰斯特办理完成前述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 易舟 117.30 39.10
2 糜峰 81.81 27.27
3 吴强 19.08 6.36
4 曹明阔 16.35 5.45
5 林宏 16.35 5.45
6 蒋高峰 16.35 5.45
7 孙洋洲 10.92 3.64
8 张果 10.92 3.64
9 张学华 10.92 3.64
合计 300.00 100.00
9、2012年4月，英泰斯特第六次股权转让
2012年3月28日，英泰斯特召开股东会并作出决议：同意股东孙洋洲将其持有的英泰斯特3.32%股权转让给王凯、将其持有的英泰斯特0.31%股权转让给汤娟娟；股东张果将其持有的英泰斯特1%股权转让给汤娟娟；股东易舟将其持有的英泰斯特2%股权转让给汤娟娟、将其持有的英泰斯特1.06%股权转让给李立、将其持有的英泰斯特0.67%股权转让给田祁林。
2012年4月9日，英泰斯特办理完成前述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 易舟 106.11 35.37
2 糜峰 81.81 27.27
3 吴强 19.08 6.36
4 曹明阔 16.35 5.45
5 林宏 16.35 5.45
6 蒋高峰 16.35 5.45
7 张学华 10.92 3.64
8 王凯 9.98 3.33
9 汤娟娟 9.94 3.31
10 张果 7.92 2.64
11 李立 3.19 1.06
12 田祁林 2.00 0.67
合计 300.00 100.00
10、2012年8月，英泰斯特第七次股权转让，第四次增资
2012年7月2日，英泰斯特召开股东会议，并做出如下决议：（1）股东王凯将其持有的0.02万元出资额（对应0.01%出资比例）转让给汤娟娟；（2）英泰斯特按各股东出资比例以未分配利润转增注册资本 300 万元。本次增资完成后，英泰斯特注册资本变更为600万元。
2012年7月31日，武汉一航会计师事务所对此次未分配利润转增注册资本事宜进行了审验，并出具了“武航验字[2012]第7-123号”《验资报告》。
2012年8月21日，王凯和汤娟娟签署了《股权转让协议》，将其持有的英泰斯特0.02万元出资额（对应0.01%出资比例）转让给汤娟娟。
2012年8月23日，英泰斯特完成了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 易舟 212.22 35.37
2 糜峰 163.62 27.27
3 吴强 38.16 6.36
4 曹明阔 32.70 5.45
5 蒋高峰 32.70 5.45
6 林宏 32.70 5.45
7 张学华 21.84 3.64
8 汤娟娟 19.92 3.32
9 王凯 19.92 3.32
10 张果 15.84 2.64
11 李立 6.38 1.06
12 田祁林 4.00 0.67
合计 600.00 100.00
11、2012年11月，英泰斯特第五次增资
2012年11月1日，英泰斯特召开股东会议，同意易舟对英泰斯特增资6万元。本次增资完成后，英泰斯特注册资本变更为606万元。
2012年11月14日，武汉一航会计师事务所对此次增资事宜进行了审验，并出具了“武航验字[2012]第11-053号”《验资报告》，确认截至2012年11月14日易舟已足额缴纳注册资本6万元。
2012年11月21日，英泰斯特完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 易舟 218.22 36.01
2 糜峰 163.62 27.00
3 吴强 38.16 6.30
4 曹明阔 32.70 5.40
5 蒋高峰 32.70 5.40
6 林宏 32.70 5.40
7 张学华 21.84 3.60
8 汤娟娟 19.92 3.29
9 王凯 19.92 3.29
10 张果 15.84 2.61
11 李立 6.38 1.05
12 田祁林 4.00 0.66
合计 606.00 100.00
12、2013年3月，英泰斯特第六次增资
2013年3月4日，英泰斯特召开股东会议，同意英泰斯特按各股东出资比例以未分配利润转增注册资本303万元。本次增资完成后，英泰斯特注册资本变更为909万元。
2013年3月22日，武汉一航会计师事务所对此次未分配利润转增注册资本事宜进行了审验，并出具了“武航验字[2013]第3-082号”《验资报告》。
2013年3月26日，英泰斯特完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 易舟 327.33 36.01
2 糜峰 245.43 27.00
3 吴强 57.24 6.30
4 曹明阔 49.05 5.40
5 蒋高峰 49.05 5.40
6 林宏 49.05 5.40
7 张学华 32.76 3.60
8 汤娟娟 29.88 3.29
9 王凯 29.88 3.29
10 张果 23.76 2.61
11 李立 9.57 1.05
12 田祁林 6.00 0.66
合计 909.00 100.00
13、2013年4月，英泰斯特第七次增资
2013年3月4日，英泰斯特召开股东会议，同意李立对英泰斯特增资3万元，余良明对英泰斯特增资4万元。本次增资完成后，英泰斯特注册资本变更为916万元。
2013年4月10日，武汉一航会计师事务所对此次增资事宜进行了审验，并出具了“武航验字[2013]第4-041号”《验资报告》，确认截至2013年4月10日李立和余良明已足额缴纳注册资本7万元。
2013年4月15日，英泰斯特完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 易舟 327.33 35.73
2 糜峰 245.43 26.79
3 吴强 57.24 6.25
4 曹明阔 49.05 5.35
5 蒋高峰 49.05 5.35
6 林宏 49.05 5.35
7 张学华 32.76 3.58
8 汤娟娟 29.88 3.26
9 王凯 29.88 3.26
10 张果 23.76 2.59
11 李立 12.57 1.37
12 田祁林 6.00 0.66
13 余良明 4.00 0.44
合计 916.00 100.00
14、2015年5月，英泰斯特第八次股权转让
2015年5月8日，英泰斯特召开股东会议，同意汤娟娟将其持有的英泰斯特29.88万元出资额（对应3.262%出资比例）转让给钟建兵。同日，汤娟娟和钟建兵签署了《股权转让协议》。
2015年5月15日，英泰斯特完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%)
1 易舟 327.33 35.73
2 糜峰 245.43 26.79
3 吴强 57.24 6.25
4 曹明阔 49.05 5.35
5 蒋高峰 49.05 5.35
6 林宏 49.05 5.35
7 张学华 32.76 3.58
8 钟建兵 29.88 3.26
9 王凯 29.88 3.26
10 张果 23.76 2.59
11 李立 12.57 1.37
12 田祁林 6.00 0.66
13 余良明 4.00 0.44
合计 916.00 100.00
15、2015年8月，英泰斯特第九次股权转让
2015年8月8日，易舟、糜峰、吴强、曹明阔、蒋高峰、林宏、张学华、钟建兵、王凯、张果、李立、田祁林、余良明分别和山东兴民钢圈股份有限公司签署《股权转让协议》，将其合计421.36万元的出资额（对应46%出资比例）以60.35元/注册资本的价格转让给上市公司，具体转让情况如下：
序号 股东名称 转让出资额(万元) 转让部分的出资比例(%)
序号 股东名称 转让出资额(万元) 转让部分的出资比例(%)
1 易舟 150.54 16.44
2 糜峰 112.88 12.33
3 吴强 26.37 2.88
4 曹明阔 22.58 2.46
5 蒋高峰 22.58 2.46
6 林宏 22.58 2.46
7 张学华 15.08 1.65
8 钟建兵 13.76 1.50
9 王凯 13.76 1.50
10 张果 10.94 1.19
11 李立 5.79 0.63
12 田祁林 2.70 0.30
13 余良明 1.80 0.20
合计 421.36 46.00
2015年8月8日，英泰斯特召开股东会议，同意上述股权转让。
2015年8月31日，英泰斯特完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，英泰斯特的股权结构如下：序 股东名称 出资金额 占注册资本比例
号 (万元) (%)
1 山东兴民钢圈股份有限公司 421.36 46.00
2 易舟 176.79 19.29
3 糜峰 132.55 14.46
4 吴强 30.87 3.37
5 曹明阔 26.47 2.89
6 蒋高峰 26.47 2.89
7 林宏 26.47 2.89
8 张学华 17.68 1.93
9 钟建兵 16.12 1.76
10 王凯 16.12 1.76
11 张果 12.82 1.40
12 李立 6.78 0.74
13 田祁林 3.30 0.36
14 余良明 2.20 0.24
合计 916.00 100.00
16、2015年10月，英泰斯特第八次增资
2015年9月30日，英泰斯特召开股东会议，同意山东兴民钢圈股份有限公司对英泰斯特增资93.43万元。山东兴民钢圈股份有限公司共出资2,764万元，其中93.43万元计入注册资本，其余2,670.57万元计入资本公积。本次增资完成后，英泰斯特注册资本变更为1,009.43万元。
2015年9月30日，武汉明智会计师事务有限责任公司对此次增资事宜进行了审验，并出具了“武明验字[2015]Y-09314号”《验资报告》，确认截至2015年9月30日山东兴民钢圈股份有限公司已足额缴纳注册资本93.43万元。
2015年10月27日，英泰斯特完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，英泰斯特的股权结构如下：序 股东名称 出资金额 占注册资本比例
号 (万元) (%)
1 山东兴民钢圈股份有限公司 514.79 51.00
2 易舟 176.79 17.51
3 糜峰 132.55 13.13
4 吴强 30.87 3.06
5 曹明阔 26.47 2.62
6 蒋高峰 26.47 2.62
7 林宏 26.47 2.62
8 张学华 17.68 1.75
9 钟建兵 16.12 1.60
10 王凯 16.12 1.60
11 张果 12.82 1.27
12 李立 6.78 0.67
13 田祁林 3.30 0.33
14 余良明 2.20 0.22
合计 1,009.43 100.00
17、2017年8月，英泰斯特第十次股权转让
2017年5月22日，易舟、糜峰、吴强、曹明阔、蒋高峰、林宏、张学华、钟建兵、王凯、张果、李立、田祁林、余良明和宁波兴圣签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司 49%股权之股权转让协议》，将其合计持有的 49%股权以38,356.25万元的总价转让给宁波兴圣。
2017年6月28日，英泰斯特召开股东会议，同意上述股权转让。
2017年8月1日，英泰斯特完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，英泰斯特的股权结构如下：序 股东名称 出资金额 占注册资本
号 (万元) 比例(%)
1 兴民智通（集团）股份有限公司 514.71 51.00
2 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有 494.72 49.00
限合伙）
合计 1,009.43 100.00
三、股权结构与控制关系
截至本预案签署日，英泰斯特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
1 兴民智通 514.71 51.00
2 宁波兴圣 494.72 49.00
合计 1,009.43 100.00
兴民智通为英泰斯特的控股股东，兴民智通的实际控制人为周治，故英泰斯特的实际控制人为周治。
四、下属参控股公司情况
截止2019年10月31日，英泰斯特下属2家全资子公司及1家控股子公司，具体情况如下：
（一）武汉车联软件技术有限公司公司名称 武汉车联软件技术有限公司公司性质 其他有限责任公司
注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号光谷动力节能环保科技企业
孵化器（加速器）一期7栋3层01室
注册资本 110万元人民币
统一社会信用代码 91420111565584226M
成立日期 2010年12月17日
法定代表人 糜锋
持股比例 100.00%
计算机软件的技术开发、信息咨询、技术服务、技术转让；计算机软
经营范围 件、电子产品的销售；计算机网络工程技术服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）湖南英泰斯特新能源汽车服务有限公司公司名称 湖南英泰斯特新能源汽车服务有限公司公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址 长沙高新开发区延农路72号九天银河产业园4号栋胜利都同盟大楼6
楼B6116房
注册资本 500万元人民币
统一社会信用代码 91430100MA4Q7U9A76
成立日期 2019年1月8日
法定代表人 王军
持股比例 100.00%
从事网络信息、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，网络技术开发，从事货
经营范围 物及技术的进出口业务；销售通信设备及相关产品，仪器仪表，电气
设备，机电设备，电子产品，汽车配件，计算机、软件及辅助设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）上海仲翘信息科技有限公司公司名称 上海仲翘信息科技有限公司公司性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区塘沽路309号14C室2624
注册资本 500万元人民币
统一社会信用代码 91310109MA1G5EAQ5J
成立日期 2017年11月23日
法定代表人 陆飞
持股比例 70.00%
从事网络信息、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，网络技术开发，从事货
经营范围 物及技术的进出口业务；销售通信设备及相关产品，仪器仪表，电气
设备，机电设备，电子产品，汽车配件，计算机、软件及辅助设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
五、最近两年一期的主要财务数据
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 40,844.07 35,867.14 28,246.30
总负债 15,086.58 13,136.27 9,041.72
净资产 25,757.49 22,730.86 19,204.58
营业收入 20,605.75 22,920.89 23,732.02
利润总额 3,313.39 3,770.92 6,538.05
净利润 3,026.74 3,526.28 5,722.07
六、主营业务情况
（一）所处行业的基本情况
标的公司主营业务为车用无线及集成产品的研发、生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为“制造业”下属的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》，发行人所属行业为“制造业”下属的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C396智能车载设备制造”。
1、行业主管部门
计算机、通信和其他电子制造业不存在特殊的监管政策与专门的监管部门。中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）是行业宏观管理职能部门，负责制定行业的产业政策，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，引导行业技术改造。
由于下游客户包括运输行业相关客户，因此公司也受到中华人民共和国交通运输部（以下简称“交通部”）、中华人民共和国公安部（以下简称“公安部”）等部门相关政策的影响。
2、主要法律法规及政策
行业涉及的主要法律法规和政策如下表：
政策名称 时间 颁布单位 相关产业政策内容
提到“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络
《国务院关于加快 2010 年 10 国务院办公 基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心
培育和发展战略性 月 厅 设备和智能终端的研发及产业化”；“依托客运专线
新兴产业的决定》 和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通
装备。”
《产业结构调整指 指出“城市道路及智能交通体系建设”、“城市交通
导目录（2011 年 2011年3月 国家发改委 管制系统技术开发及设备制造”、“城市建设管理信
本）》 息化技术应用”属于国家鼓励发展的产业。
《2012-2020 年智 2012年7月 交通运输部 我国未来十年的智能交通发展目标、战略重点、战略
能交通发展战略》 实施策略和措施等内容进行了描述
《交通运输部关于 对创建城市加快建设城市综合客运枢纽、城市智能公
推进公交都市创建 2013年7月 交通运输部 交系统、城市快速公交运行监测系统给予政策及资金
工作有关事项的通 支持，并将创建城市推广应用清洁能源公交车辆纳入
知》 交通运输节能减排专项资金支持范围
《交通运输部办公
厅关于进一步加快 2015 年年底前完成第一批 10 个试点城市的示范工程
推进城市公共交通 2015年6月 交通运输部 主体建设，包括郑州、大连、深圳等；2016年年底前
智能化应用示范工 完成第二批27个试点城市的示范工程主体建设；2017
程建设工作的通 年6月底前，完成37个示范城市的示范工程建设任务
知》
《车联网发展创新 2015 年 12 要求推动车联网技术研发和标准制定，组织开展车联
行 动 计 划 月 工信部 网试点、基于5G技术的车联网示范。
（2015-2020年）》
《交通运输信息化 2016年4月 交通部 信息化是实现智慧交通的重要载体和手段，智慧交通
政策名称 时间 颁布单位 相关产业政策内容
“十三五”发展规 是交通运输信息化发展的方向和目标。推进交通运输
划》 视频监控系统升级改造，与公共安全视频共享平台对
接，实现视频资源联网应用。
提高行业运行监测能力。
《城市公共交通 全面推进公交都市建设；深化城市公交行业体制机构
“十三五”发展纲 2016年7月 交通运输部 改革；全面提升城市公交服务品质；建设与移动互联
要》 网深度融合的智能公交系统
节能与新能 对智能网联汽车提出了明确的发展目标：至2020年，
《节能与新能源汽 2016 年 10 源汽车技术 初步形成智能网联汽车自主创新体系，启动智慧城市
车技术路线图》 月 路线图战略 相关建设，有条件自动驾驶及其下级新车装备率达到
咨询委员会 50%。
加快人工智能支撑体系建设。加快视频、地图及行业
应用数据等人工智能海量训练资源库和基础资源服务
公共平台建设，建设支撑大规模深度学习的新型计算
《“十三五”国家 集群。推动人工智能技术在各领域应用。在制造、教
战略性新兴产业发 2016 年 11 国务院 育、环境保护、交通、商业、健康医疗、网络安全、
展规划》 月 社会治理等重要领域开展试点示范，推动人工智能规
模化应用。发展多元化、个性化、定制化智能硬件和
智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农
业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴
设备等研发和产业化发展。
《关于进一步做好 自2017年1月1日起，新生产的全部新能源汽车安装
新能源汽车推广应 2016 年 11 工信部 车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池关键
用安全监管工作的 月 系统运行安全状态进行监测和管理，将公共服务领域
通知》 车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台。
新能源汽车生产企业应当建立新能源汽车产品运行安
《新能源汽车生产 全状态监测平台，按照与新能源汽车产品用户的协议，
企业及产品准入管 2017年1月 工信部 对已销售的全部新能源汽车产品的运行安全状态进行
理规定》 监测。企业监测平台应当与地方和国家的新能源汽车
推广应用监测平台对接
《关于印发“十三
五”现代综合交通 2017年2月 国务院 要推广应用智能车载设备，提供网络接入、行驶引导
运输体系发展规划 和安全告警灯服务。
的通知》
推动各种全球卫星导航系统在交通运输行业兼容与互
《推进“互联网+” 操作。加强全天候、全天时、高精度的定位、导航、
便捷交通促进智能 国家发改委、 授时等服务对车联网、船联网以及自动驾驶等的基础
交通发展的实施方 2017年7月 交通部 支撑作用。鼓励汽车厂商前装北斗用户端产品，推动
案》 北斗模块成为车载导航设备和智能手机的标准配置，
拓宽在列车运行控制、车辆监管、船舶监管等方面的
应用，更好服务于旅客出行、现代物流和旅游休闲等。
《智慧交通让出行 2017年9月 交通运输部 明确提出要提升城际交通出行智能化水平，加快城市
更便捷行动方案 交通出行智能化发展，建设完善城市公交智能化应用
政策名称 时间 颁布单位 相关产业政策内容
（ 2017 — — 2020 系统。深入实施城市公交智能化应用示范工程，充分
年）》 利用社会资源和企业力量，推动具有城市公交便捷出
行引导的智慧型综合出行信息服务系统建设。充分利
用互联网技术加强对城市公共交通运行状况监测、分
析和预判，定期发布重点城市公共交通发展指数。到
2020年，国家公交都市创建城市全面建成城市公共交
通智能系统
《关于落实企业监测平台与国家新能源汽车监管平台
平稳对接的通知》根据《新能源汽车生产企业及产品
《关于落实企业监 准入管理规定》
测平台与国家新能 2017 年 11 中机车辆技 （工业和信息化部令第39号）和《关于进一步做好新
源汽车监管平台平 月 术服务中心 能源汽车推广应用安全监管工作的通知》（工信装
稳对接的通知》 [2016]377号）的相关规定，新能源汽车生产企业应当
建立新能源汽车产品运行安全状态监测平台，对已销
售的全部新能源汽车产品的运行状态进行监测，并与
国家新能源汽车监管平台对接
2018年1月1日至2020年12月31日，对购置的新能
《关于免征新能源 财政部、国家 源汽车免征车辆购置税。对免征车辆购置税的新能源
汽车车辆购置税的 2017 年 12 税务总局、工 汽车，通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车车型
公告》 月 信部、科技部 目录》（以下简称《目录》）实施管理。2017 年 12
月31日之前已列入《目录》的新能源汽车，对其免征
车辆购置税政策继续有效
《国家车联网产业 2017 年 12 工信部、国家 到2020年，初步建立能够支撑驾驶辅助及低级别自动
标准体系建设指南 月 标准化管理 驾驶的智能网联汽车标准体系。到2025年，系统形成
（智能网联汽车）》 委员会 能够支撑高级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。
建设完善城市公交智能化应用系统。深入实施城市公
《智慧交通让出行 交智能化应用示范工程，充分利用社会资源和企业力
更便捷行动方 量，推动具有城市公交便捷出行引导的智慧型综合出
案（ 2017 — 2020 2018年1月 交通运输部 行信息服务系统建设。充分利用互联网技术加强对城
年）》 市公共交通运行状况监测、分析和预判，定期发布重
点城市公共交通发展指数。到2020年，国家公交都市
创建城市全面建成城市公共交通智能系统
新能源汽车产品纳入《新能源汽车推广应用推荐车型
目录》后销售推广方可申请补贴，2017年目录内符合
调整后补贴技术条件的车型，可直接列入新的目录。
《关于调整完善新 财政部、科技 有关部委将根据新能源汽车技术进步、产业发展、推
能源汽车推广应用 2018年2月 部、工信部、 广应用规模等因素，提前研究发布2019年和2020年
财政补贴政策的通 发展改革委 关键技术指标门槛。其他类型新能源汽车申请财政补
知》 贴的运营里程要求调整为 2 万公里，车辆销售上牌后
将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后
全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证
年度执行
《国家车联网产业 2018年6月 工信部、国家 主要针对支撑车联网产业链的汽车电子产品、车载信
政策名称 时间 颁布单位 相关产业政策内容
标准体系建设指南 标准化管理 息系统、车载信息服务和平台相关的标准化工作，明
（电子产品和服 委员会 确车联网电子产品和车载信息服务的标准化发展方
务）》 向。车联网电子产品与服务包括基础产品、终端、网
络、平台与服务等，通过基础产品和终端采集并获取
车辆的智能信息，感知并处理行车状态与环境，实现
交通信息、导航服务、娱乐信息、安全行驶、在线商
务、排放信息、远程控制等方面的车载信息服务。
到2020年，实现车联网（智能网联汽车）产业跨行业
融合取得突破，具备高级别自动驾驶功能的智能网联
《车联网（智能网 汽车实现特定场景规模应用，车联网综合应用体系基
联汽车）产业发展 2018 年 12 工信部 本构建，用户渗透率大幅提高，智能道路基础设施水
行动计划》 月 平明显提升，适应产业发展的政策法规、标准规范和
安全保障体系初步建立，开放融合、创新发展的产业
生态基本形成，满足人民群众多样化、个性化、不断
升级的消费需求。
根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴
《关于进一步完善 财政部、科技 政策退坡退出的规定，降低新能源乘用车、新能源客
新能源汽车推广应 2019年3月 部、工信部、 车、新能源货车补贴标准。对由于产品质量引发重大
用财政补贴政策的 发展改革委 安全事故，或经有关部门认定存在重大质量缺陷的车
通知》 型，暂停或取消推荐车型目录，并相应暂缓或取消财
政补贴。
《2019年智能网联 2019 年将稳步推动先进驾驶辅助系统（ADAS）标准
汽车标准化工作要 2019年5月 工信部 制定，全面开展自动驾驶相关标准研制，有序推进汽
点》 车信息安全标准制定，协同开展汽车网联相关标准制
定，积极履行国际协调职责，加强标准交流与合作。
（二）主营业务情况
英泰斯特是一家专业从事于数据服务的高新技术企业，公司定位于高准确度的数据采集产品及专业的数据采集、分析、管理软件，同时为大规模车辆信息化系统建设以及集成测试提供完整的解决方案。目前，英泰斯特的主要产品主要为车联网硬件产品、数据及应用平台，具体介绍如下：
1、车联网硬件产品T-Box
车联网硬件产品T-Box（又称TCU，车联网控制单元），是安装在汽车上用于实现车辆与外界通信的车载终端。新一代的硬件产品主要由移动通信单元（4G/5G）、C-V2X通信单元、GNSS高精度定位模块、微处理器、车内总线控制器、存储器等部分组成。除了满足传统的车联网应用要求外，T-Box逐渐向网联化控制器方向发展，实现车-云平台、车-车、车-道路设施等各个交通参与方的实时通信，是车辆实现智能网联和政府实现智能交通的关键组成部分。T-Box可为车辆与车主提供的功能如下所示：
功能 详细内容 运用案例
读取整车故障情况，显示对应故障内容与故障出 车辆出现故障时自动通过短信与车
车辆故障监控 现原因，并及时联系车主与4S店安排救援与后续 主与4S店联系，自动安排道路救援
维修 与后续的车辆维修服务
T-Box通过蓝牙、Wifi等方式与车主手机以及后
车辆远程控制 台数据平台联系，并通过总线与车辆连接，为车 冬季车主可在家预先打开汽车空调
主提供发动机远程启停、车锁远程控制、空调远 与座椅加热，提高驾驶舒适度
程控制等车辆远程控制
针对新能源汽车的电池使用与维护情况进行实时 T-Box可自动为车主提供电池实时
电源管理 监控，保证动力电池安全可靠运行；对动力电池 监控与维护建议，为车辆控制系统
的荷电状态、可用功率等进行实时检测，辅助整 提供电池使用策略，提升电池使用
车控制系统制定合适的控制策略 效率
基于对车辆运行状态的检测，对车辆异动进行自 车辆被异常移动或点火后自动向车
安防服务 动监测与报警，对车辆异常信息远程自动上传， 主、4S店、厂商、公安部门等报警，
车辆事故自动报警与救援 并利用T-Box远程熄火、GPS追踪
被盗车辆
主机厂将车辆控制系统的更新包进行远程分发升 车辆不用返回4S店，即可对包括车
远程升级 级，车辆随时可以进行远程固件、DBC等系统升 身控制系统、车载系统等进行升级
级，有效降低售后服务成本，快速修复系统缺陷
行车数据的实时监控、采集与上传，历史轨迹的 利用行车数据的回传进行分析，并
数据采集 回放，为主机厂对客户驾驶习惯进行分析提供数 为车主提供维护保养、驾驶风格的
据支持 建议，提高车主用车体验
作为智慧交通的车载端，提供车与车、车与路、 通过T-Box实现车与外部环境的互
智慧交通 车与基础设施的互联，为车主提供车辆安全驾驶 联，实现车辆车道保持、防撞预警、
辅助、路线规划等多种智能交通服务 车辆路线规划等智能交通服务
T-Box在产业链中的地位如下图所示：
行车数据监控
车联网基础数据平台
电源管理
故障监控
远程控制
车与车通信 智能车载终端设备
车与道路设施通信 T-Box
智能交通网建设
驾驶员
车内网
TSP服务商
2、数据及应用平台
数据及应用平台，是车联网的后台软件系统，主要由inCOM基础数据平台和应用系统平台两部分组成。英泰斯特的车联网后台软件系统从业务上主要分为车企平台和政府平台两个产品方向。车企平台主要实现新能源汽车远程监控（法规要求）、研发数据积累、故障诊断、远程控制、售后服务信息化、道路试验测试、大数据分析等价值。政府平台主要实现安全监管、行业引导、行业服务及宏观政策数据采集与分析等目的。英泰斯特利用10多年的行业积累和智能网联方向的前瞻性技术优势，在车企企业平台及地方政府平台两个业务方向上均取得了行业领先的市场占有率。数据及应用平台的主要功能如下图所示：
（三）盈利模式
1、采购模式
公司采购可分为研发物料采购和一般生产物料采购。公司车联网硬件产品T-Box所需的原材料主要为电子元器件，由公司根据自身生产的需求进行采购。公司根据客户对产品的需求，部分产品从国内代理商处采购。
具体采购时，研发物料采购先由相关部门做采购计划交由部门主管、分管工作副总审批，然后交给采购部，由采购部直接下订单给各供应商，供应商按订单约定进行发货；一般生产物料采购，根据生产需要，录入物料备货订单，提交给采购部，采购部下订单给各供应商，由公司通知供应商进行发货。
2、生产模式
英泰斯特采用订单式生产模式，即根据市场计划制定生产计划，组织生产。
公司车联网硬件产品T-Box生产主要包括PCBA加工、软件烧录、装配测试等工序。由于公司目前T-Box生产主要在租赁场地中进行，受制于公司场地大小、生产成本等限制，公司无法将全部工序自产进行，故将 PCBA 加工等工序进行了委外生产，将软件烧录、产品装配、功能测试等工序进行自产完成。具体流程如下图：
3、销售模式
目前车联网硬件产品T-Box主要为前装产品，即在汽车出厂时即安装在汽车中，主要销售客户为整车厂。
公司关注市场信息获取客户新车型需求，积极与客户进行接洽。针对潜在合作机会，公司将与客户沟通，取得SOR（Statement of Requirements，技术要求）信息，并进行针对性方案设计并参与项目招投标。在中标后与主机厂签署供货合同与技术协议，内部成立项目组进行产品的正式开发与研制。在完成产品开发后，公司将开始生产并提供主机厂进行1至3个月的验证过程。主机厂在验证通过后，提交PPAP（Production part approval process，生产件批准程序）材料以及签署
PSW（Part Submission Warrant 零部件提交保证书）。公司即开始转产试制并小
批量供货，同时主机厂以公司产品进行整车的过检与公告。上述流程完成后，公
司车联网硬件产品T-Box即与车辆形成较为稳定的绑定关系，客户将根据车型需
求通过订单系统或者书面形式下达订单，公司按照订单安排生产并按要求交货。
（四）核心竞争力
1、产品和技术优势
英泰斯特是国内较早从事车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售的企业，在车辆道路试验、整体测试等方面积累了丰富的经验，深刻理解车辆数据的采集、传输、分析过程中的关键技术。英泰斯特将此前丰富的行业技术、经验与T-Box产品及数据运营服务进行了有机地结合，有效地提升了产品在数据采集、传输过程中的准确性与稳定性，并可针对性地对数据进行多维度分析。
英泰斯特在车辆控制领域，已掌握包括ECU远程升级、远程空调开启、远程充电控制等技术，以及行业独有的车辆总线协议快速匹配技术，形成了较高行业技术壁垒；在车辆数据处理领域，发行人具备了将车辆总线通信、移动通信处理、负载均衡、大数据管理与分析、服务器集群等车辆数据池管理技术。除此之外，还在智能交通、V2X、高精准定位、大数据分析等前瞻性技术上不断加大投入，以此确保公司拥有完全自主的核心知识产权。
2、客户优势
根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，自2017年1月1日起，新生产的全部新能源汽车均需要安装车载终端，并建立企业监测平台对车辆进行监测与管理。英泰斯特已与北汽新能源、华菱汽车、南京金龙、中通客车、吉利商用车等诸多行业客户建立紧密的合作关系，且未来积极拓展国六标准的车载终端开发。
基于汽车行驶安全的特殊性，整车厂对供应商实行较为严格准入制度，需要在经营年限、技术力量、管理水平、技术装备水平、资金实力、行业经验及人才积累等多方面符合相应要求。同时，由于各家供应商智能网联设备的接口定义、软件与客户端系统的通信协议不一致，更换或多家混用成本很高。因此，一旦供应商通过认证和评估，一般不会变更。
3、人才和管理优势
英泰斯特在长期的经营发展中，形成了一支稳定的富有经验的经营管理团队，培养了一批在技术开发、生产、销售等方面的人才。公司的核心团队人员均长期从事车联网运营与研发领域的相关工作，其中技术总监糜锋作为国家标准《电动汽车远程服务与管理系统技术规范》起草组核心成员，为公司持续创新发展提供了活力。
同时，标的公司在武汉高等院校聚集地进行车联网运营与研发，有效地满足车联网对研发人才的需求，为公司在车联网领域抢占行业先机提供了技术研发方面的基础。
第五节 发行股份及可转换债的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为宁波兴圣，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价
1、定价基准日
公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即2019年12月22日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.47元/股 5.83元/股
前60个交易日 6.94元/股 6.25元/股
前120个交易日 6.92元/股 6.23元/股
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1+n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的金额尚未确定，故发行股份的数量尚未确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期
1、若交易对方持有标的公司股权已满12个月，则交易对方以标的资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份，自本次发行完成之日起12个月内不进行转让；若未满12个月，锁定期则为36个月；
2、本次交易完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
3、若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次发行可转换债券购买资产的情况
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的对象为宁波兴圣，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的债券。
（四）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的具体金额尚未确定，故发行数量尚未确定。
（五）债券期限及转股期限
本次发行可转债的债券期限为自发行结束之日起6年。
本次发行可转债的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
（六）票面利率
本次发行可转债的票面利率为0%。
（七）转股价格
1、初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.83元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次初始转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。初始转股的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1+n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、当期换股价格
即本次可转债发行完成后最新有效的转股价格。初始值为初始转股价格，当发生除权除息事项，或者可转债转股价格向下修正事项（详见“转股价格向下修正条款”）时，当期转股价格相应调整。
（八）转股数量
本次可转换债券的转股数量将根据发行数量和初始转股价格确定。
（九）转股股份来源
公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
可转债持有人在转股期内申请转股，或者公司强制转股（详见“有条件强制转股条款”）时，转股数量的计算方式为：Q＝V÷P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转债票面金额；P为当期转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。
（十一）锁定期
1、若交易对方持有标的公司股权已满12个月，则交易对方以标的资产认购而取得的上市公司发行的可转换债券，自本次发行完成之日起12个月内不进行转让；若未满12个月，锁定期则为36个月；
2、若交易对方上述可转换债券锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十二）有条件强制转股条款
在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票连续30个交易日中任意15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，则上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转债强制转换为上市公司普通股。
（十三）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期限内，如果本次发行可转债未转股票面金额合计不超过3,000万元，上市公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部的可转债。
（十四）转股价格向下修正条款
在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%，那么上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（十五）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将其持有的全部可转换债券以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
（十六）到期还本付息
本次购买资产发行可转债到期后5个交易日内，公司将向债券持有人偿还可转债本金和利息。
（十七）其他事项
本次发行可转债不设担保，不进行评级。
因本次发行可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、募集配套资金的情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向符合条件的特定投资者以发行股份和可转换债券的方式募集配套资金，合格投资者的数量根据法律法规的要求确定。募集配套资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量与可转债按初始转股价转股数量合计不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）非公开发行可转换债券及股份的具体条款
1、发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行可转换债券部分
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
募集配套资金所发行的可转换债券中关于债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项与发行可转换债券购买资产对应条款保持一致；票面利率、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若本次发行股份及可转换债券募集配套资金的相应条款与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）锁定期
公司本次向符合条件的特定投资者非公开发行股票和可转换债券募集配套资金，合格投资者的数量根据法律法规的要求确定，募集配套资金发行对象认购的股份、可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的中介费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
（五）上市公司募集资金管理制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）发行股份及可转换债券购买资产与发行股份和可转换债券募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及可转换债券购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
第六节 交易标的预估作价情况
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
2019年12月20日，兴民智通（甲方）与宁波兴圣（乙方）签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，甲方拟以发行股份及可转换债券的方式向乙方购买其持有的英泰斯特49%的股权。
二、交易价格及定价依据
经交易双方协商一致，本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》所列载的标的资产截至本次评估基准日的评估值，并经交易双方协商后确定。
截至本协议签署之日，目标公司的审计和评估工作尚未完成，待标的公司的审计和评估工作完成后，交易双方将根据评估情况约定确定最终交易价格，并另行签订补充协议。交易双方未能在《评估报告》出具之日起三个月内就标的资产的最终交易价格达成协议的，《发行股份及可转换债券购买资产协议》将于前述期限届满之时自动终止。
三、支付方式
甲方以向乙方发行股份及可转换债券相结合的方式向乙方支付本次交易之收购对价。经交易双方协商同意，甲方以向乙方发行股份方式支付的对价为本次交易价格的30%（以下简称“股份对价”），以向乙方发行可转换债券方式支付的对价为本次交易价格的70%（以下简称“可转换债券对价”），发行股份价格为5.83元/股，发行可转换债券的初始换股价格为5.83元/股。
四、资产交付或过户的时间安排
（一）标的资产的交割
1、交易双方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起三（3）个月内完成交割。标的资产交割手续由乙方配合及协助甲方办理。资产交割日为英泰斯特就本次交易事宜完成甲方向乙方所购买标的资产的工商变更登记、并取得变更后换发的营业执照之日。
2、自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
（二）发行股份及可转换债券的交割
1、甲方应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起三十（30）日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。
2、交易双方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在三十（30）日内完成向乙方发行股份及可转换债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。
3、发行股份及可转换债券交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份及可转换债券的交割提供必要协助。
五、过渡期间损益归属和承担
1、过渡期间的收益
以本次交易完成为前提，过渡期内，标的资产实现的收益，由甲方享有。
2、过渡期间的亏损
以本次交易完成为前提，过渡期内，标的资产实现的亏损，由甲方承担。
3、自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由甲方享有、承担。
六、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司及下属公司有关在职员工的劳动关系不变，标的公司及下属公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
七、关于原《协议》的安排
1、甲方与乙方同意，自本协议生效之日起，终止执行原《协议》，原《协议》项下双方权利义务亦随之终止，但原《协议》自动恢复效力的除外。
2、甲方与乙方同意，原《协议》终止执行后，原《协议》第3条约定之将英泰斯特未分配利润19,129,972.10元支付给原股东之义务随本次交易之标的资产一并转移给甲方。
3、甲方与乙方亦同意并确认，如本协议至2020年3月31日仍未生效，则原《协议》自动恢复效力并且甲方应在20个工作日内按照乙方（向原股东）收购英泰斯特49%股权所支付全部股权转让价款并加算合理投资收益（按年化收益率12%计算）的转让价格向乙方足额支付该等转让价款且完成对乙方所持英泰斯特49%股权的收购。
八、合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、经乙方执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章；
2、本次交易方案经甲方、乙方的有权决策机构审议通过；
3、中国证监会核准本次交易。
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
无。
十、违约责任条款
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果甲乙双方均违约，甲乙双方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价、股份或债券对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金支付给乙方，但非因甲方的原因导致逾期付款和发行股份及可转换债券交割的除外。
3、本协议生效后，乙方未能按照协议约定的期限配合及协助甲方办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当按照本协议中交易双方交易预计取得的对价所得金额为基数按照每日万分之五计算的违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致标的资产逾期交割的除外。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为钢制车轮业务、车载信息系统及服务和车联网运营服务。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有英泰斯特100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。预计本次交易将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
3、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险
本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易前上市公司系标的公司控股股东，本次交易系收购标的公司剩余49%的少数股权。本次交易前，上市公司已取得对标的公司的控制权，对标的公司经营管理具有主导权和决策权，而交易对方为少数股东、对标的公司的生产经营并无主导权。因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（五）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
（一）下游行业波动的风险
英泰斯特的主营业务为车用无线及集成产品的研发、生产与销售，下游客户为汽车整车制造商，目前以新能源汽车制造商为主。2018年以来，中国国内汽车的产销量出现了自1990年以来的首次下降，国内汽车产业发展面临较大的压力。在补贴退坡的叠加影响下，新能源汽车行业的发展速度也逐渐放缓。在汽车市场发展增速减缓的大环境下，标的公司最近两年一期的净利润（未经审计）分别为5,722.07万元、3,526.28万元和3,062.73万元，经营业绩存在一定波动。
为有效应对下游行业发展趋势的变化，英泰斯特一方面加大研发力度，提升产品质量，另一方面及时抓住“国六”排放标准实施的契机，积极投入“国六”排放标准监测的车载终端开发，增加了加密芯片、高精度定位、OBD数据采集的功能，为车企提供满足“国六”排放标准的监控系统整体解决方案，从而打开新的业绩增长空间。但是若汽车行业发展继续低迷，则将对英泰斯特的持续经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）客户集中的风险
英泰斯特的主要客户为北汽新能源、华菱汽车、南京金龙、中通客车、上汽集团、吉利控股等，其中对北汽新能源及其子公司的销售占比最高，公司主要客户较为集中。虽然英泰斯特与主要客户长期保持稳定的合作关系，且由于整车制造商开发一个合格供应商需要花费大量的成本，因此一旦成为整车厂的合格供应商后通常不会轻易发生改变。但如果未来主要客户出现重大不利变化，将对英泰斯特的经营业绩造成较大影响。提请投资者注意相关风险。
英泰斯特采取了多种措施应对客户集中风险。1、通过自身的研发优势，加快产品升级换代，提高产品功能和质量；2、通过各种方式，如嫁接上市公司钢圈业务的客户资源，积极拓展新的新能源汽车客户；3、积极开发新能源汽车政府监控平台客户；4、抓住“国六”排放标准实施的契机，积极投入“国六”排放标准监测的车载终端开发，从而开拓出新的市场，目前已开发出了搭载“国六”排放标准的监控功能的车载终端并向北汽福田进行了小批量供货。
（三）应收账款回收的风险
截至2017年、2018年和2019年10月末，英泰斯特应收账款账面价值（未经审计）分别为17,983.16万元、27,076.93万元和25,218.93万元，呈上升趋势，占同期营业收入（未经审计）的比例分别为 75.78%、118.13% 和 122.39%，占比较高。英泰斯特的主要客户虽然为大型国有企业，资金实力强，企业信誉良好，但是若应收账款余额进一步增加，则会对英泰斯特的流动性产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）委托加工模式的风险
英泰斯特主要产品车联网硬件产品T-Box中PCBA板的加工过程主要依靠委外加工完成，尽管英泰斯特对外协厂商实施严格的筛选程序，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍可能存在产品质量不达标的风险，因此提请投资者注意相关风险。
（五）技术更新迭代的风险
近年来车联网行业发展迅速，随着行业技术的不断升级和市场需求的持续变化，相关产品种类更新换代较快，对英泰斯特在车联网领域的技术研发提出了更高的要求。若英泰斯特无法准确把握技术与市场的发展趋势，无法持续创新并满足市场需求，则将对英泰斯特未来持续盈利能力构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠政策的风险
英泰斯特于2014年10月首次取得《高新技术企业证书》，并于2017年11月通过高新技术企业复审，有效期三年。根据相关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家税收优惠政策发生变化或者英泰斯特不能持续取得高新技术企业证书，则英泰斯特将不能享受相关税收优惠，从而对英泰斯特利润水平产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）核心人员流失风险
技术人才是英泰斯特的核心竞争力之一，对技术开发、产品创新起到至关重要的作用。随着车联网行业的蓬勃发展，行业内对专业技术人员的需求将急剧增加，业内人才竞争将日益激烈。能否维持现有核心技术团队的稳定并吸引优秀人才的加入，将直接关乎英泰斯特未来的核心竞争力。如果未来英泰斯特在人才引进和激励方面不能够适应车联网业务发展的需要，将可能引发技术人员短缺和流失的风险，从而对公司车联网产品的研发、生产产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行股份和可转换债券募集配套资金，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转债的条款设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届满时，上市公司仍需对未转股的可转债兑付本金。此外，若可转债发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，可转债持有人可能选择行使回售权，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若上市公司未来经营状况未达预期，可能影响上市公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行股份和可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
（三）转股价格不确定的风险
本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格拟设置向下修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行股份和可转换债券募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次交易中的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）前次收购及增资形成商誉的减值风险
2015年10月，上市公司收购英泰斯特46%股权并对英泰斯特增资93.43万元，经过上述股权转让和增资后上市公司持有英泰斯特51%股权。英泰斯特成为上市公司控股子公司，并纳入上市公司合并范围。
前述收购及增资的交易总对价为281,928,000.00元，英泰斯特51%股权于合并日（2015年10月31日）账面净资产公允价值为34,139,717.18元，因此上市公司合并报表因对英泰斯特的前次收购及增资形成商誉247,788,282.82元。截至2018年年末，前次收购及增资形成的商誉未发生减值。
本次收购系收购少数股权，收购对价和账面价值之间的差额将调整上市公司合并报表资本公积，不会新增商誉。虽然本次收购不会新增商誉，但是如果英泰斯特未来经营情况未达预期，或者本次收购完成后整合效果及协同效应未达预期，则前次收购及增资形成的商誉仍然存在减值风险，从而对上市公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）股市波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易期间及交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不会为实际控制人及其关联人提供担保。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内重大资产交易情况如下：
1、上市公司控股子公司云南永麻生物科技有限公司（以下简称“永麻生物”）于2019年5月22日与王劲松、云南卡格博投资有限公司签署了《关于昭通天麻产业开发有限公司之股权转让协议》，永麻生物拟受让昭通天麻产业开发有限公司（以下简称“昭通天麻”）35%股权。
上述投资事项的批准权限在上市公司董事长决策权限范围内，无需提交上市公司董事会和股东大会审议。上述交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
昭通天麻的经营范围为：天麻种植、销售；野生菌、蜂蜜、鲜切花的购销；家禽、家畜的饲养、销售；日用百货的批发、销售；预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴儿配方乳粉)的零售；工业大麻种植、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
昭通天麻与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，也不具有相同或相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，不需要纳入累计计算范围。
2、上市公司控股子公司云南永麻生物科技有限公司（以下简称“永麻生物”）于2019年7月3日与杨琼琼、苏奇签署了《杭州舜朴贸易有限公司股权转让协议书》，永麻生物拟收购杭州舜朴贸易有限公司（以下简称“舜朴贸易”）60%股权。
上述投资事项的批准权限在上市公司董事长决策权限范围内，无需提交上市公司董事会和股东大会审议。上述交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
舜朴贸易的经营范围为：销售：计算机及配件、电子产品(除电子出版物)、通信设备、工艺礼品、日用百货、文化用品、体育用品、办公用品、一类医疗器械、实验室设备及耗材(除危险化学品及易制毒化学品)；房地产营销策划；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营)。
舜朴贸易与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，也不具有相同或相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，不需要纳入累计计算范围。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东和实际控制人均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖与本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司在经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。”
四、上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据上市公司《兴民智通（集团）股份有限公司章程（2019年7月）》，上市公司的利润分配政策如下：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分配的条件和比例：除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：1、重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30% 。2、母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成派发事项。
（七）分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。监事会也应当发表意见。
分红政策经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对利润分配政策进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议分红政策调整事项的应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
本次交易完成，上市公司仍将按照目前《公司章程》及相关规定的现金分红政策执行，如公司变更上市公司的现金分红政策，将严格按照相应程序执行。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行人已出具《对本次交易的原则性意见》，对本次交易的原则性意见如下：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议批准，中国证监会核准。
综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司同意本次交易。”
六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员出具了《关于不减持上市公司股份的承诺函》：
“1、本承诺人在本承诺出具之日起至本次交易完成期间不进行上市公司股份减持；
2、若上市公司自本承诺出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
七、相关人员买卖股票自查情况
（一）相关人员买卖股票情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的有关规定，对本次交易首次信息披露前6个月（即自2019年6月21日起）至本预案签署之日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构的经办人员，以及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查。根据自查情况，除下列情况外，相关主体在自查期间内不存在买卖公司股票的情况。
自查期间，上述机构及人员中涉及买卖公司股票的情况如下：
姓名 与本次重组的关系 交易日期 交易方向 交易数量
张萌萌 上市公司实际控制人、董事周治配偶 2019-10-18 买入 6,000
邹志强 上市公司董事、高级管理人员 2019-9-19 买入 365,100
2019-9-20 买入 356,200
崔积旺 上市公司董事、高级管理人员 2019-9-19 买入 348,000
2019-7-18 买入 600
2019-9-9 卖出 500
林雪玉 标的公司监事李亚萍子女 2019-9-23 卖出 900
2019-10-9 买入 900
2019-10-29 买入 900
2019-11-1 买入 400
2019-10-14 卖出 500
2019-10-15 买入 500
吴妹玲 标的公司财务总监林永亮配偶 2019-10-17 买入 100
2019-10-21 买入 500
2019-10-22 买入 500
上市公司已就邹志强和崔积旺增持股份进行了信息披露，具体为：
（1）2018年6月22日，上市公司发布公告《兴民智通（集团）股份有限公司关于部分董事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（2018-044），披露了邹志强和崔积旺等公司董事、高级管理人员，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，计划未来1年内增持公司股份。
（2）2019年6月22日，上市公司发布公告《兴民智通（集团）股份有限公司关于部分董事、高级管理人员增持计划延期的公告》（2019-057），披露了因增持计划实施期间窗口期较多，导致增持主体能够增持公司股份的有效时间大大缩短，因此未在原约定日期内完成本次增持计划，同时增持主体决定将此次增持计划的履行期限延长3个月。
（二）相关人员出具的声明与承诺
1、张萌萌出具的《兴民智通股票交易情况说明及承诺》
（1）本承诺出具日（2019年12月20日）前，本人未获知兴民智通本次交易事项有关的内幕信息。
（2）上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖兴民智通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）本人承诺直至本次资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖兴民智通股票。
（5）若本人上述买卖兴民智通股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖兴民智通股票所得收益（如有）上缴兴民智通。
（6）承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。
2、邹志强出具的《兴民智通股票交易情况说明及承诺》
（1）2019年12月17日前，本人未获知兴民智通本次交易事项有关的内幕信息。
（2）上述股票交易系本人基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可作出的增持计划（已于2018年6月22日和2019年6月22日公告），并根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖兴民智通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）本人承诺直至本次资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖兴民智通股票。
（5）若本人上述买卖兴民智通股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖兴民智通股票所得收益（如有）上缴兴民智通。
（6）承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。
3、崔积旺出具的《兴民智通股票交易情况说明及承诺》
（1）2019年10月24日前，本人未获知兴民智通本次交易事项有关的内幕信息。
（2）上述股票交易系本人基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可作出的增持计划（已于2018年6月22日和2019年6月22日公告），并根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖兴民智通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）本人承诺直至本次资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖兴民智通股票。
（5）若本人上述买卖兴民智通股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖兴民智通股票所得收益（如有）上缴兴民智通。
（6）承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。
4、林雪玉出具的《兴民智通股票交易情况说明及承诺》
（1）本承诺出具日（2019年12月20日）前，本人未获知兴民智通本次交易事项有关的内幕信息。
（2）上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖兴民智通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）本人承诺直至本次资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖兴民智通股票。
（5）若本人上述买卖兴民智通股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖兴民智通股票所得收益（如有）上缴兴民智通。
（6）承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。
5、吴妹玲出具的《兴民智通股票交易情况说明及承诺》
（1）本承诺出具日（2019年12月20日）前，本人未获知兴民智通本次交易事项有关的内幕信息。
（2）上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖兴民智通股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）本人承诺直至本次资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖兴民智通股票。
（5）若本人上述买卖兴民智通股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖兴民智通股票所得收益（如有）上缴兴民智通。
（6）承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。
八、本预案公告前上市公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对预案公告前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数、行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
日期 兴民智通收盘价 机动车零配件与设备 中小板综（点）
（元/股） 指数（点）
2019年11月22日 6.12 6,589.52 9,007.85
2019年12月20日 7.01 7,080.35 9,521.29
期间涨跌幅 14.54% 7.45% 5.70%
期间涨跌幅（剔除大盘） 8.84% - -
期间涨跌幅（剔除行业） 7.09% - -
剔除大盘因素后，上市公司股票在预案公告前 20 个交易日累计涨幅为8.84%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在预案公告前20个交易日累计涨幅为7.09%。
因此，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，兴民智通股价在本次重组预案公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
第十一节 独立董事关于本次交易的意见
对于本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
1、本次交易构成关联交易，《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）及相关议案在提交公司第四届董事会第二十八次会议审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次重组的相关议案经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股份、可转换债券的情形，符合上市公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的各项实质条件。公司以配套募集的资金用于支付本次交易中的中介费用、补充公司和标的公司流动资金及偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%，不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、本次重组预案及其摘要，以及公司就本次交易签订的附生效条件的《兴民智通（集团）股份有限公司与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组具备可行性和可操作性，同意公司董事会就本次重组事项的有关安排，并且同意公司签署相关协议。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6、公司本次重组尚需获得包括但不限于如下批准和授权：（1）标的公司股东会审议通过本次重组的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；（3）取得中国证监会对本次重组的批复及核准。公司已在《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中如实披露本次重组尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
7、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，届时独立董事将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
综上，独立董事认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重组有关的安排。
第十二节 上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
高赫男 邹志强 崔积旺
周 治 黄 洋 胡实凡
申嫦娥 王典洪 程名望
兴民智通（集团）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
兴民智通（集团）股份有限公司
年 月 日
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