证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2019-076
探路者控股集团股份有限公司
关于股东协议转让部分股权暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项不会导致公司实际控制权发生变更，并将为公司引入重要战略股东，同时本次协议转让行为不涉及二级市场减持。
2、本次协议转让股份完成后，受让方通域基金将持有公司68,921,672股股份，占公司总股本的7.733%（剔除回购专用账户中的股份数量后，占探路者总股本的7.80%），成为公司持股5%以上股东。
3、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人盛发强先生和王静女士（盛发强先生和王静女士为夫妻关系）合计持有公司股份275,686,844股，占公司总股本的30.931%（剔除回购专用账户中的股份数量后，占探路者总股本的31.20%）。本次权益变动后，盛发强先生和王静女士合计持有公司股份206,765,172股，占公司总股本的23.198%（剔除回购专用账户中的股份数量后，占探路者总股本的23.40%），仍为公司控股股东、实际控制人。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
5、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日收到公司控股股东、实际控制人盛发强先生和王静女士的通知，盛发强先生和王静女士与北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方”或者“通域基金”）于2019年12月22日签署了《股份转让协议》。盛发强先生和王静女士拟以协议转让的方式向通域基金转让其持有的公司无限售流通股合计68,921,672股股份，占公司总股本的7.733%（剔除回购专用账户中的股份数量后，占探路者总股本的7.80%）。本次交易转让价格确定为每股人民币4.5元。
信息披露义务人权益变动前后持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
持股比例 持股比例
股东名称 持股数量 持股比例 （剔除回 持股数量 持股比例 （剔除回
（股） （%） 购股份 （股） （%） 购股份
后，%） 后，%）
盛发强 195,237,947 21.905% 22.09% 146,428,461 16.429% 16.57%
王静 80,448,897 9.026% 9.10% 60,336,711 6.770% 6.83%
通域基金 0 0 0 68,921,672 7.733% 7.80%
本次协议转让完成后，盛发强先生和王静女士合计持有公司股份206,765,172股，占公司总股本的23.198%（剔除回购专用账户中的股份数量后，占探路者总股本的23.40%）。通域基金持有公司股份68,921,672股股份，占公司总股本的 7.733%（剔除回购专用账户中的股份数量后，占探路者总股本的7.80%）。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、盛发强先生基本情况
姓名：盛发强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6221031969********
通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号
其他国家或者地区的居留权：有
2、王静女士基本情况
姓名：王静
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5110261975********
通讯地址：北京市昌平区北七家镇宏福科技园28号
其他国家或者地区的居留权：有
（二）受让方
公司名称：北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
认缴出资额：80,200.5013万元
注册地址：北京市通州区云景南大街12号3层
通讯地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地B座12层1205
执行事务合伙人：北京通域合盈投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110112MA01LEXN9W
经营范围：投资；资产管理
股东情况：
合伙人名称/姓名 性质 出资额（万元） 出资比例（%）
北京通域合盈投资管理 普通合伙人 200.5013 0.25
有限公司
北京集成电路尖端芯片
股权投资中心（有限合 有限合伙人 50,000.0000 62.34
伙）
江苏蓝港国际物流有限 有限合伙人 10,000.0000 12.47
公司
广东国丰源控股集团有 有限合伙人 20,000.0000 24.94
限公司
合 计 80,200.5013 100.00
通域基金是由北京通域合盈投资管理有限公司作为执行事务合伙人管理的一只私募股权投资基金，首期募资 30 亿元人民币（目前已获认缴出资额80,200.5013万元人民币），总规模预计募资100亿元人民币。通域基金主要遴选具有长期发展潜力，通过扶持可进行主营业务深度发展或产业链整合，实现可持续增长的投资企业，并从财务优化、公司治理等方面对其进行多维度投后管理与增值服务。
（三）关联关系情况说明
转让方盛发强先生和王静女士与受让方通域基金不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
1、签署方
甲方：
甲方1：盛发强
甲方2：王静
乙方：北京通域高精尖股权投资中心（有限合伙）
2、签署时间
2019年12月22日
3、转让股份的种类、数量、比例及股份性质
各方一致同意，甲方向乙方转让其所持有的上市公司6,892.1672万股无限售条件的流通股股份及其相关的股东权益，占上市公司总股本的7.73%，其中，甲方 1 向乙方转让无限售条件流通股股份 48,809,486 股，占上市公司总股本的5.476%；甲方2向乙方转让无限售条件流通股股份20,112,186股，占上市公司总股本的2.257%。
4、股份转让价格
各方同意以《股份转让协议》签署日的前一个交易日转让股份二级市场收盘价 4.27 元为定价基准，参考各方对上市公司合理价值的评估，确定标的股份的转让价格为4.5元/股，标的股份转让总价款为人民币31,014.7524万元，乙方应按照《股份转让协议》的约定向甲方支付股份转让价款。
5、股份转让价款的支付
（1）自《股份转让协议》签署之日起三（3）个工作日内，乙方应将上述股份转让价款的30%作为履约保证金，即人民币93,044,257元，支付至甲方1和甲方2指定的银行账户。在收到深交所关于本次股份转让的确认意见书后，甲方在获得乙方书面通知后方可去办理本次股份转让相关税费缴付。该笔履约保证金在本次股份转让的交割日自动转为股份转让价款。
其中乙方应向甲方1指定的收款账户支付65,892,806元，向甲方2指定的收款账户支付27,151,451元。
（2）自本次转让的标的股份完成过户之日起三（3）个工作日内，受让方应将剩余的70%转让价款，即人民币217,103,267元，直接支付至转让方指定的收款账户内，其中乙方应向甲方1上述指定的收款账户支付153,749,881元，向甲方2上述指定的收款账户支付63,353,386元。
转让方应在收到上述约定项下任一笔股份转让价款及/或履约保证金后的二（2）个工作日内向受让方提供收款凭据。
6、董事委派安排
各方同意，自本次股份转让交易完成后四十个工作日内，乙方有权向上市公司提名一名符合资格的董事候选人，双方共同促使上市公司召开相关的董事会和股东大会，并在上市公司股东大会上对选举乙方提名的一名董事的相关议案投赞成票。未经乙方同意，甲方应不得通过任何决议罢免或更换该名由乙方提名的董事。
7、各方的权利与义务
（1）甲方有权按照《股份转让协议》的约定收取标的股份转让价款及/或履约保证金。
（2）在达到约定条件时，甲方应配合乙方将标的股份过户至乙方名下。标的股份过户至乙方名下之日为本次股份转让的交割日。
（3）乙方有权按照《股份转让协议》的约定取得标的股份。
（4）乙方应按照《股份转让协议》的约定向甲方支付股份转让价款及/或履约保证金。
8、标的股份过户
（1）《股份转让协议》生效后三个工作日内，甲方应当向乙方提供经在登记结算公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件，并采取一切必要措施与乙方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合适性审查工作；
（2）本次标的股份转让通过深交所合适性审查之日起三个工作日内，甲方和乙方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
9、违约责任
（1）《股份转让协议》签署后，除《股份转让协议》规定的不可抗力以及《股份转让协议》另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（2）除《股份转让协议》另有约定外，如果乙方未按《股份转让协议》的约定支付股份转让价款，每逾期一日，乙方应以应付股份转让款及/或履约保证金为基数，按日万分之五计算向甲方支付违约金；乙方逾期超过三十日仍未支付股份转让款及/或履约保证金和违约金的，甲方有权选择继续履行《股份转让协议》，也有权选择单方终止《股份转让协议》，乙方应承担相应违约责任。
（3）如果任何一方未按《股份转让协议》的约定办理标的股份的过户手续或违反《股份转让协议》导致标的股份未能在《股份转让协议》签署后10日内完成过户手续的，违约方应以乙方已支付的股份转让款为基数，按日万分之五计算向守约方支付违约金，并且如逾期超过三十日仍未办理完成股份过户手续，守约方有权单方终止《股份转让协议》，并有权追究违约方的违约责任。
（4）为避免疑义，在过户交割日前，不论是否因任何一方违反《股份转让协议》第10.2条和10.3条导致《股份转让协议》被终止，在不影响《股份转让协议》项下守约方追究违约方违约责任的前提下，转让方应当在协议终止后五个工作日内向受让方返还受让方已经实际支付的股份转让价款及/或履约保证金，但因乙方违反《股份转让协议》上述第10.2条和10.3条导致《股份转让协议》终止，甲方有权从已收取的股份转让价款及/或履约保证金中扣除《股份转让协议》第10.2条和第10.3条约定的违约金和甲方为履行本次股份转让而缴纳的全部税费后将余款返还给乙方。
（5）如甲方未按《股份转让协议》第10.4条约定返还股份转让价款及/或履约保证金或按照《股份转让协议》第 5.12 约定支付股份回购对价的，甲方应以应付金额为基数，按日万分之五计算向乙方支付违约金。
（6）如因法律、法规或政策强制性限制，或因政府部门或证券监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司)未能批准或核准，导致《股份转让协议》无法履行的，不视为任何一方违约，乙方可以要求本次交易项下的所有事项(无论该事项启动与否)以合理方式还原至交易前状态，甲方按照《股份转让协议》10.4 条约定向乙方退还已经收取的股份转让价款及/或履约保证金，乙方应在收到本条所述退款之日后的二（2）个工作日内向甲方提供收款凭据。
10、协议生效
《股份转让协议》自甲方签字、乙方加盖公章之日起生效。
四、本次权益变动的影响
本次协议转让后，盛发强先生和王静女士仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。同时，本次股份转让完成后，将为公司引入重要战略股东，有利于进一步优化公司的股权结构和治理结构，增强公司的竞争力及提升公司价值。
五、股东相关承诺的履行情况
1、首次公开发行时股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：盛发强先生、王静女士分别做出承诺：自股票上市之日（2009年10月）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、追加锁定期承诺：2012年10月30日，盛发强先生、王静女士所持探路者公司的股份限售期届满，为明确市场预期，并基于对探路者未来发展的信心，盛发强先生、王静女士承诺将所持90%探路者股份的限售期自愿延长12个月，即盛发强先生、王静女士所持有的90%探路者股份的限售期截止日由原2012年10月30日延长至2013年10月30日，且在2012年12月31日前不减持其所持有的探路者股份。
3、具体期间内不减持股份承诺：2013年12月4日，公司收到盛发强先生通知，其基于对公司未来发展的信心，承诺自2013年12月5日至2014年6月4日内不减持公司股份；同时，盛发强先生于2015年7月3日承诺，自2015年7月3日至2016年1月2日不减持公司股份。
截至本公告日，盛发强先生、王静女士已履行完毕上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（一）；
3、《简式权益变动报告书》（二）。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
2019年12月23日
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