北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见
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预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见
德恒06F20160210-00001号
致：深圳市瑞凌实业股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市瑞凌实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见。
本所律师已为公司本次激励计划出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现就公司本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期内解除限售（以下简称“本期解除限售”）事项出具本法律意见。本所在《北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本激励计划本期解除限售所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本期解除限售的具体情况
（一）本期解除限售的条件
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》的有关规定，激励对象已获授限制性股票的解除限售条件为：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见
（6）证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划本期解除限售的业绩考核目标1为以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。
4. 个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》及《考核管理办法》，激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，未解除限售部分由公司回购注销。
（二）本期解除限售条件的满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本期解除限售的条件满足情况如下：
1. 根据《关于2017年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司本期解除限售的解除限售期为自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司预留授予限制性股票的授予日为2018年11月30日，上市日为2018年12月17日，截至本法律意见出具之日，该部分限制性股票的限售期限已届满。
2. 根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生如下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1 注：本次激励计划的业绩考核目标中的“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的
净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3. 根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，激励对象未发生如下任一情况：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4. 根据公司第四届董事会第十次会议通过的《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司提供的2016年度、2018年度经审计的财务数据并经本所律师核查，公司的业绩条件满足情况如下：
以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率为46.27%；剔除本激励计划股份支付费用影响后，2018年净利润增长率为65.70%。公司达到了业绩指标考核条件。
5. 根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，激励对象个人业绩考核指标要求满足条件如下：
本次22名限制性股票激励对象，2018年度考核结果为“良好”及以上，满足《激励计划》规定的本期解除限售条件。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票已经满足《激励计划》规定的本期解除限售条件。
二、本期解除限售的批准与授权
（一）根据公司于2017年12月11日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会决议：
1. 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。
3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
5. 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6. 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售。
7. 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
8. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜。
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9. 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
10. 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
11. 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本所律师认为，公司董事会就办理本期解除限售事宜已取得股东大会的合法授权。
（二）2019年12月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本期解除限售的条件已成就，同意办理本期解除限售事宜。
（三）2019年12月22日，公司独立董事就本期解除限售的事宜发表了独立意见，独立董事一致认为：
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本期解除限售安排未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。同意公司22名激励对象按《激励计划》规定解除限售并办理本期解除限售的事宜。
（四）2019年12月22日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过本期解除限售相关议案并发表意见如下：
公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》本期解除限售条件，22名激励对象的解除限售资格合法、有效。同意公司对符合解除限售条件的22名限制性股票激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
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（五）关于本期解除限售尚需履行的程序
公司董事会尚需根据2017年第三次临时股东大会的授权，就本期解除限售事宜，在证券交易所和证券登记结算机构办理所涉及限制性股票的备案和登记程序，并履行相关公告程序。
综上，本所律师认为，本期解除限售事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本期解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本期解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
本法律意见正本四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司2017
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法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负 责 人：
刘震国
承办律师：
郭 雳
承办律师：
雷红丽
二〇一九年十二月二十二日
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