北京市君合（广州）律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对福建青松股份有限公司的问询函》
之
专项法律意见书
二零一九年十二月
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北京市君合（广州）律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对福建青松股份有限公司的问询函》
之专项法律意见书
福建青松股份有限公司：
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“公司”）的委托，担任青松股份实际控制人认定相关事宜的专项法律顾问。
就青松股份实际控制人认定事宜，青松股份于2019年12月5日披露了《福建青松股份有限公司关于实际控制人间接转让公司股份暨公司实际控制人变更的提示性公告》，本所于2019年12月5日出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于福建青松股份有限公司实际控制人认定事宜之法律意见书》。
深圳证券交易所于2019年12月17日向青松股份下发了《关于对福建青松股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2019]第321号）（以下简称“《问询函》”），就青松股份实际控制人间接转让公司股份以及实际控制人认定相关问题进行问询，就《问询函》中要求律师核查的事项所涉及的法律问题，本所特出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定（以下简称“中国法律”）出具。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国法律的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由青松股份等相关主体提供或披露的文件和有关事实进行核查。
针对前述本所律师从青松股份等相关主体获取的有关文件及其复印件，青松股份等相关主体向本所律师作出如下保证：其已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各自的合法持有人持有。
本法律意见书不对境外法律发表法律意见。同时，本法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门或相关主体出具的确认、说明或其他文件。
本法律意见书仅限于题述事宜，如将来任何中国法律发生变化、修订或变更，本法律意见书亦将作出相应变化。本法律意见书受制于相关中国政府立法、行政和司法机关对具体中国法律的自由裁量，本所不能确保在实践中相关政府部门就相同或类似的情形作出与本所分析结果完全一致的判断或解读。
本法律意见书仅供青松股份就实际控制人认定相关事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 补充披露欣亚辉历史沿革、历次出资、股权转让情况，以及截至目前欣亚辉的股权结构，详细说明杨建新、杨一鸣持有欣亚辉股权的基本情况，包括不限于入股时间、出资情况、持股比例、退出时间及原因。
(一) 欣亚辉历史沿革、历次出资、股权转让情况
1. 2016年10月，欣亚辉设立
2016年9月29日，太原市工商行政管理局出具“（晋）登记内名预核字[2016]第30235号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准杨一鸣、杨建新出资、注册资本（金）6,000万元（人民币）、住所设在山西省太原市迎泽区的企业名称为：“山西欣亚辉企业管理咨询有限公司”（以下简称“欣亚辉”）。
2016年10月8日，杨一鸣和杨建新签署了《山西欣亚辉企业管理咨询有限公司章程》，约定共同出资6,000万元人民币（以下“元”均指“人民币元”）设立欣亚辉；其中，杨一鸣认缴出资额 4,800 万元，占注册资本的 80%；杨建新认缴出资额 1,200万元，占注册资本的20%。
2016年10月9日，欣亚辉取得太原市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91140100MAOGWUB245的《营业执照》，注册资本为6,000万元，法定代表人为杨一鸣。
欣亚辉设立时的股权结构及出资情况如下：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例（%）
（万元） （万元）
杨一鸣 4,800 0 货币 80.00
杨建新 1,200 0 货币 20.00
合计 6,000 0 - 100.00
2. 2019年11月，股权转让以及董事、监事、经理变更
2019年11月11日，欣亚辉的股东杨一鸣、杨建新召开股东会会议，全体股东一致同意杨一鸣将其对欣亚辉的4,500万元认缴出资额（占欣亚辉股权比例75.00%）、300万元认缴出资额（占欣亚辉股权比例5.00%）分别转让给许劳旺、陈长洁，同意杨建新将其对欣亚辉的1,200万元认缴出资额（占欣亚辉股权比例20.00%）转让给陈长洁。同时，杨一鸣辞去欣亚辉的执行董事兼经理职务，杨建新辞去欣亚辉的监事职务。
2019年11月11日，杨一鸣与许劳旺签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉4,800万元认缴出资额中的4,500万元（占欣亚辉股权比例75.00%）转让给许劳旺；杨一鸣与陈长洁签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉4,800万元认缴出资额中的300万元（占欣亚辉股权比例5.00%）转让给陈长洁；杨建新与陈长洁签署《股权转让协议》，杨建新将其持有的欣亚辉1,200万元认缴出资额（占欣亚辉股权比例20.00%）转让给陈长洁。
2019年11月11日，许劳旺、陈长洁召开欣亚辉股东会会议，选举许劳旺担任欣亚辉执行董事兼经理职务。
2019年11月12日，欣亚辉完成本次股权转让和董事、监事、经理的变更登记/备案手续，取得变更之后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，欣亚辉的股权结构及出资情况如下：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
（万元） （万元） （%）
许劳旺 4,500 0 货币 75.00
陈长洁 1,500 0 货币 25.00
合计 6,000 0 - 100.00
3. 2019年11月，股东实缴出资
2019年11月29日，许劳旺、陈长洁分别以货币资金4,500万元、1,500万元实缴出资至欣亚辉。
本次实缴出资后，欣亚辉的股权结构及出资情况如下：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例
（万元） （万元） （%）
许劳旺 4,500 4,500 货币 75.00
陈长洁 1,500 1,500 货币 25.00
合计 6,000 6,000 - 100.00
(二) 截至目前欣亚辉的股权结构
根据欣亚辉的工商登记档案、现行有效的公司章程以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，欣亚辉的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
许劳旺 4,500 4,500 75.00
陈长洁 1,500 1,500 25.00
合计 6,000 6,000 100.00
(三) 杨建新、杨一鸣持有欣亚辉股权的基本情况
1. 入股时间
根据欣亚辉的工商登记档案和本所律师对杨建新的访谈以及杨建新的书面确认文件，杨一鸣和杨建新于2016年10月8日签署《山西欣亚辉企业管理咨询有限公司章程》，约定共同出资设立欣亚辉，并于2016年10月9日取得欣亚辉设立时的《营业执照》。
2. 出资情况
根据欣亚辉的工商登记档案和本所律师对杨建新的访谈以及杨建新、杨一鸣的书面确认文件，杨建新、杨一鸣在持有欣亚辉股权期间，各自所认缴的欣亚辉出资额未发生变化，两人均未实缴出资。
3. 持股比例
根据欣亚辉的工商登记档案和本所律师对杨建新的访谈以及杨建新、杨一鸣的书面确认文件，杨建新、杨一鸣在持有欣亚辉股权期间各自的持股比例未发生变化，分别为20%、80%。
4. 退出时间及原因
（1） 退出时间
2019年11月11日，杨一鸣与许劳旺签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉4,800万元认缴出资额中的4,500万元（占欣亚辉股权比例75.00%）转让给许劳旺；杨一鸣与陈长洁签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉4,800万元认缴出资额中的300万元（占欣亚辉股权比例5.00%）转让给陈长洁；杨建新与陈长洁签署《股权转让协议》，杨建新将其持有的欣亚辉1,200万元认缴出资额（占欣亚辉股权比例20.00%）转让给陈长洁。
2019年11月12日，欣亚辉完成本次股权转让的工商变更登记手续，杨一鸣、杨建新不再持有欣亚辉股权。
（2） 退出原因
根据本所律师对杨建新、许劳旺、陈长洁的访谈，杨建新因个人资金需求拟减持其所持有的部分青松股份的股票，同时为青松股份引进投资方。杨建新考虑到其直接持有的青松股份的股票及通过山西广佳汇企业管理咨询有限公司（以下简称“广佳汇”）持有的青松股份的股票大部分处于质押状态，为简化交易流程，拟通过出让广佳汇股权的方式达到间接减持青松股份的目的；而许劳旺、陈长洁出于股权管理的便利性，有意于通过一家有限责任公司持有广佳汇的股权，从而达到投资青松股份的目的。
基于此，各方协商一致同意由杨建新、杨一鸣将所持有的欣亚辉股权转让给许劳旺、陈长洁，然后由欣亚辉受让广佳汇100%股权。
二、 核实杨建新及其一致行动人是否与第三方签署了关于欣亚辉的代持或其他利益安排协议。
根据本所律师对杨建新的访谈以及杨建新、杨一鸣出具的书面确认文件，杨建新、杨一鸣及其一致行动人不存在与任何第三方签署任何关于欣亚辉股权代持或其他利益安排的协议，杨建新、杨一鸣分别转让所持有的欣亚辉20%股权、80%股权且分别辞任欣亚辉监事、执行董事兼经理职务后，与欣亚辉不存在任何关联关系或一致行动关系。
三、 补充披露欣亚辉受让广佳汇 100%股权的背景、过程、目的，说明收购所涉及资金的来源，是否存在结构化安排，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容。
(一) 欣亚辉受让广佳汇100%股权的背景、目的
根据本所律师对杨建新、许劳旺、陈长洁的访谈以及杨建新出具的书面确认文件，杨建新因个人资金需求拟减持其所持有的部分青松股份的股票，同时为青松股份引进投资方。杨建新考虑到其直接持有的青松股份的股票及通过广佳汇持有的青松股份的股票大部分处于质押状态，为简化交易流程，拟通过出让广佳汇股权的方式达到间接减持青松股份的目的；而许劳旺、陈长洁出于股权管理的便利性，有意于通过一家有限责任公司持有广佳汇的股权，从而达到投资青松股份的目的。
基于此，各方协商一致同意由杨建新、杨一鸣将所持有的欣亚辉股权转让给许劳旺、陈长洁，然后由欣亚辉受让广佳汇100%股权。
(二) 欣亚辉受让广佳汇100%股权的过程
2019年11月11日，杨一鸣与许劳旺签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉4,800万元认缴出资额中的4,500万元（占欣亚辉股权比例75.00%）转让给许劳旺；杨一鸣与陈长洁签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉4,800万元认缴出资额中的300万元（占欣亚辉股权比例5.00%）转让给陈长洁；杨建新与陈长洁签署《股权转让协议》，杨建新将其持有的欣亚辉1,200万元认缴出资额（占欣亚辉股权比例20.00%）转让给陈长洁。2019年11月12日，欣亚辉完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2019年12月4日，欣亚辉与杨建新、杨一鸣、康美娟签署《股权转让协议》，由欣亚辉受让杨建新、杨一鸣、康美娟合计持有的广佳汇100%股权。2019年12月5日，广佳汇完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2019年12月5日，青松股份披露《福建青松股份有限公司关于实际控制人间接转让公司股份暨公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-110）。
(三) 收购所涉及资金的来源，是否存在结构化安排，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容
根据欣亚辉与广佳汇股东杨建新、杨一鸣、康美娟签订的《股权转让协议》，欣亚辉以承接债务及支付现金的方式受让杨建新、杨一鸣、康美娟合计持有的广佳汇100%股权。广佳汇100%股权作价471,414,292元，其中欣亚辉支付现金对价303,797,492元，并承接杨建新、杨一鸣对广佳汇的债务167,616,800元。欣亚辉在《股权转让协议》签署后30个工作日内支付第一期股权转让款151,898,746元，在《股权转让协议》签署后120个工作日内支付剩余股权转让款151,898,746元。
根据本所律师对许劳旺、陈长洁的访谈、许劳旺、陈长洁出具的《出借资金的承诺函》以及欣亚辉的书面确认文件，欣亚辉受让广佳汇100%股权的资金来源于股东许劳旺、陈长洁的出资及借款，不存在结构化安排，该等股东借款无利息、期限、担保等要求，具体如下：
1. 许劳旺于2019年11月29日向欣亚辉实缴出资4,500万元，同时承诺将向欣
亚辉提供不低于18,300万元的借款，该等借款不设定利息、期限及担保要求；2. 陈长洁于2019年11月29日向欣亚辉实缴出资1,500万元，同时承诺将向欣
亚辉提供不低于6,100万元的借款，该等借款不设定利息、期限及担保要求。据此，欣亚辉受让广佳汇100%股权的资金来源于股东许劳旺、陈长洁的出资及借款，不存在结构化安排，该等股东借款无利息、期限、担保等要求。
四、 结合上述情况说明杨建新是否与欣亚辉存在一致行动关系，以及你公司认定变更为无实际控制人的原因及合理性。
(一) 杨建新与欣亚辉不存在一致行动关系
如前述，杨一鸣、杨建新于2019年11月11日分别与许劳旺、陈长洁签署《股权转让协议》，将所持有的欣亚辉股权全部转让给许劳旺、陈长洁。同日，杨一鸣辞任欣亚辉执行董事兼经理职位，杨建新辞任监事职位。2019年11月12日，欣亚辉完成本次股权转让及变更执行董事、监事、经理的工商变更登记/备案手续。至此，杨一鸣、杨建新不再持有欣亚辉股权，亦不在欣亚辉担任任何职务。
根据本所律师对杨建新的访谈以及杨建新、杨一鸣出具的书面确认文件，杨建新、杨一鸣及其一致行动人不存在与任何第三方签署任何关于欣亚辉股权代持或其他利益安排的协议，杨一鸣、杨建新向许劳旺、陈长洁转让所持有的欣亚辉股权且分别辞任执行董事兼经理、监事职位后即与欣亚辉不存在任何关联关系或一致行动关系。
根据本所律师对许劳旺、陈长洁的访谈、许劳旺、陈长洁出具的《出借资金的承诺函》以及欣亚辉的书面确认文件，欣亚辉受让广佳汇100%股权的资金来源于股东许劳旺、陈长洁的出资及借款，不存在来自于杨建新及其一致行动人的情况，亦不存在结构化安排。
综上，杨建新与欣亚辉不存在一致行动关系。
(二) 青松股份认定无实际控制人符合法律法规的规定
2019年12月4日，欣亚辉与杨建新、杨一鸣、康美娟签署《股权转让协议》，约定欣亚辉分别受让杨建新、杨一鸣、康美娟持有的广佳汇 66.67%、16.67%、16.67%股权（以下简称“本次股权转让”）。
本所于2019年12月5日出具《北京市君合（广州）律师事务所关于福建青松股份有限公司实际控制人认定事宜之法律意见书》认为，本次股权转让完成之后，青松股份无法按照《公司法》第二百一十六条第三项、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条第（六）项、第（七）项的规定认定实际控制人，因此，青松股份无实际控制人。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对福建青松股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》之签署页）
北京市君合（广州）律师事务所
负责人：张 平
经办律师：万 晶
经办律师：朱园园
2019 年12月 23日
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