股票代码：300577 股票简称：开润股份 上市地点：深圳证券交易所
安徽开润股份有限公司
Anhui Korrun Co.,Ltd.
（住所：安徽省滁州市同乐路1555号）创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一九年十二月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）经中诚信评级，根据中诚信出具的信用评级报告，开润股份主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）股利分配政策
公司章程对股利分配政策的相关规定如下：
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据《公司章程》规定的审批权限履行相应决策程序。
3、利润分配的时间
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的决策机制与程序
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。
（4）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于《公司章程》第一百六十六条规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。
5、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）现金分红情况
公司2016-2018年的利润分配情况如下：
单位：万元
年份 现金分红（含税） 归属于母公司所有者的 现金分红占当期归属于母公
净利润 司所有者的净利润的比例
2018年 4,352.30 17,373.28 25.05%
年份 现金分红（含税） 归属于母公司所有者的 现金分红占当期归属于母公
净利润 司所有者的净利润的比例
2017年 3,985.17 13,340.76 29.87%
2016年 6,333.50 8,400.45 75.39%
2016-2018 年，发行人以现金方式累计分配的利润共计 14,670.97 万元，占2016-2018年实现的年均可分配利润13,038.16万元的112.52%。
三、本次可转债发行担保事项
本次公开发行的可转债不提供担保。
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险：
（一）市场与经营风险
1、客户集中度高的风险
报告期内公司的主要客户为小米、迪卡侬、戴尔、名创优品、惠普等，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月公司前五大客户的销售收入合计为57,143.86万元、86,412.84万元、140,061.40万元、80,441.63万元，占当期营业收入的比例分别为73.66%、74.33%、68.39%、65.88%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展造成重大不利影响。
2、经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
3、劳动力成本上升风险
箱包制造行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动营业成本的上升。同时，近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司没有相应的应对措施，也可能对公司正常的生产经营造成不利影响。
4、贸易争端加剧的风险
报告期内，公司由中国向美国出口实现的业务收入分别为 5,130.01 万元、7,305.75万元、4,267.74万元、216.51万元，分别占当期营业收入的6.61%、6.28%、2.08%、0.18%。自2018年开始，受中美贸易摩擦的影响，公司从中国出口至美国的产品属于美国加征关税的商品范围，导致公司由中国出口至美国的业务已出现较为明显的下降，尽管发行人已采取积极措施进行应对，若美国对我国加征关税的产品范围扩大或者提高关税税率，将可能对公司产品的出口产生一定的不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期，公司的主营业务毛利率分别为28.98%、29.60%、27.47%及28.29%，受公司B2B业务与B2C业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响，公司产品毛利率存在一定的波动，但仍处于相对较高的水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
2、应收账款回款的风险
公司2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日应收账款净额分别为15,595.87万元、19,822.47万元、24,992.34万元、34,421.53万元，占当期期末总资产的比例分别为 19.22%、20.03%、17.73%、21.36%。截至 2019 年 6月30日，公司的应收账款对象主要为迪卡侬、小米、戴尔、FORMOSA LUGGAGELIMITED、名创优品，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
3、企业所得税优惠政策变化的风险
公司于2011年11月15日取得高新技术企业证书，有效期3年，并于2014年10月21日、2017年7月20日通过了高新技术企业复审，公司继续适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。公司子公司上海润米于2017年10月23日取得高新技术企业证书，有效期3年，适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家相关政策发生变化，则所得税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。
公司本次募投项目达产后毛利率预测为 30.14%，是基于公司休闲包袋现有产品的盈利情况，综合考虑募投项目发展规划后所做的预测。虽本次募投项目的毛利率是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（四）可转债本身的风险
1、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及发行人自身的生产经营状况存在一定的不确定性，可能导致发行人的经营活动没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、未设定担保的风险
经公司股东大会审议通过，本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
8、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中诚信综合评定，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
目 录
声 明....................................................... 1
重大事项提示................................................. 2
一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级..........................2
二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况..........................2
三、本次可转债发行担保事项........................................5
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险：........................................................5
第一节 释 义.................................................15
第二节 本次发行概况..........................................19
一、发行人基本情况...............................................19
二、本次发行基本情况.............................................19
三、本次发行的相关机构...........................................30
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系...........33
第三节 风险因素..............................................34
一、市场与经营风险...............................................34
二、财务风险.....................................................35
三、募集资金投资项目的风险.......................................36
四、可转债本身的风险.............................................37
第四节 发行人基本情况........................................40
一、公司股本结构及前十名股东持股情况.............................40
二、公司最近三年股权结构变化情况.................................41
三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.................45
四、公司控股股东和实际控制人的基本情况...........................54
五、公司从事的主要业务、主要产品及用途...........................55
六、公司所处行业的基本情况.......................................58
七、公司主营业务的具体情况.......................................73
八、安全生产和环境保护情况.......................................82
九、公司最近三年发生的重大资产重组情况...........................84
十、公司的主要资产情况...........................................84
十一、核心技术与研发情况........................................106
十二、公司境外经营情况..........................................110
十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况..............110
十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重要承诺
及履行情况......................................................111
十五、公司的股利分配情况........................................121
十六、公司发行债券情况和资信评级情况............................124
十七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况......124
十八、近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况......132
第五节 同业竞争与关联交易....................................135
一、同业竞争情况................................................135
二、关联交易情况................................................136
第六节 财务会计信息.........................................148
一、最近三年一期财务报告审计情况................................148
二、最近三年一期的财务报表......................................148
三、最近三年一期合并报表范围的变化..............................180
四、最近三年一期的财务指标......................................181
五、非经常性损益................................................182
第七节 管理层讨论与分析......................................184
一、财务状况分析................................................184
二、盈利能力分析................................................219
三、现金流量分析................................................235
四、资本性支出分析..............................................239
五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况............240
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况..............245
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................246
八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施....247
第八节 本次募集资金运用......................................258
一、本次募集资金使用计划........................................258
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析....................258
三、本次募集资金投资项目的具体情况..............................260
四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响..................291
第九节 历次募集资金运用......................................292
一、募集资金运用的基本情况......................................292
二、前次募集资金实际使用情况....................................292
三、募集资金的运用发生变更的情况................................300
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况..................337
五、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见....337
第十节 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明................338
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明........................338
二、保荐机构（主承销商）声明....................................339
三、募集说明书的声明............................................340
四、律师声明....................................................341
五、审计机构声明................................................342
六、资信评级机构声明............................................337
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺..........................344
第十一节 备查文件...........................................346
一、备查文件....................................................346
二、备查地点....................................................346
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：第一部分：常用词语
公司/上市公司/发行人 指 安徽开润股份有限公司
/开润股份
滁州博润 指 滁州博润电脑配件有限公司，发行人前身
本次发行 指 安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券拟
募集总额为2.23亿元人民币的行为
本募集说明书 指 开润股份本次公开发行可转换公司债券出具的《安徽开润股
份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
开润国际 指 Korrun InternationalPte. Ltd.，系上海珂润全资子公司
上海润米 指 上海润米科技有限公司，系发行人控股子公司
上海硕米 指 上海硕米科技有限公司，系发行人控股子公司
上海珂润 指 上海珂润箱包制品有限公司，系发行人全资子公司
滁州珂润 指 滁州珂润箱包制品有限公司，系发行人全资子公司
滁州米润 指 滁州米润科技有限公司，系发行人全资子公司
宁波浦润 指 宁波浦润投资管理有限公司，系发行人全资子公司
上海骥润 指 上海骥润商务咨询有限公司，系发行人全资子公司
滁州锦林 指 滁州锦林环保材料有限公司，系发行人控股子公司
上海珂榕 指 上海珂榕网络科技有限公司，系发行人控股子公司
印度珂润 指 Korrun IndiaPrivateLimited，系发行人全资子公司
滁州未来 指 滁州开润未来箱包制品有限公司，系发行人全资子公司
滁州松林 指 滁州松林箱包材料有限公司，系发行人全资子公司
上海摩象 指 上海摩象网络科技有限公司
上海沃歌 指 沃歌（上海）品牌管理有限公司
丰荣电子 指 丰荣（上海）电子科技有限公司
安徽泰润 指 安徽泰润投资发展有限公司
小米移动 指 北京小米移动软件有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《安徽开润股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
招商证券/保荐机构/主 指 招商证券股份有限公司
承销商
盈科律师 指 北京市盈科律师事务所
原名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，自2019
华普天健/容诚所 指 年5月30日起，更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）”
中诚信/评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
报告期/最近三年一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第二部分：专业词语
Business-to-Bus iness 的缩写，即面向企业销售产品和服
B2B 指 务的商业模式。开润股份 B2B业务主要针对品牌客户的
ODM、OEM代工模式业务。
Business-to-Customer的缩写，即直接面向消费者销售产
品和服务商业模式。开润股份 B2C业务主要针对终端用
B2C 指 户销售出行消费品，包括产品的设计、研发、供应链管
理，以及产品线上与线下销售、运营、推广和客户服务
等操作。
Delivered Duty Paid，即卖方在指定的目的地，办理完进
DDP 指 口清关手续，将货物交与买方，完成交货，卖方必须承
担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用（含进口
关税）
Delivered At Place由卖方将货物直接运至进口国国内指
DAP 指 定地点，而且须承担货物运至指定地点(除关税外的)所
有费用和风险模式交易
迪卡侬 指 Oxylane集团旗下全球著名的大型连锁运动用品超市
戴尔 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为戴尔
（DELL）
惠普 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为惠普（HP）
华硕 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为华硕
（ASUS）
Vera Bradley 指 维拉布拉德利公司（Vera Bradley, Inc.,），美国著名包袋产
品厂商，主要品牌为维拉布拉德利（Vera Bradley）
OEM是Original EquipmentManufacturer（原始设备制造商）
OEM 指 的缩写，是指一种代工生产方式，制造厂商依据品牌商提供
的产品样式生产制造产品
ODM是Original Design Manufacture（自主设计制造商）的
ODM 指 缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，
承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模
式
双十一 指 每年11月11日的网络购物促销日
iF设计奖，简称“ iF”，创立于1953年，由德国历史最
悠久的工业设计机构汉诺威工业设计论坛（ iFIndustr ies
iF 指 Forum Design）每年定期举办。德国IF国际设计论坛每
年评选 iF设计奖，它以“独立、严谨、可靠”的评奖理
念闻名于世，旨在提升大众对于设计的认知，其最具分
量的金奖素有“产品设计界的奥斯卡奖”之称。
电商 指 即电子商务（E-commerce），是指贸易过程中各阶段贸
易活动的电子化
小米、小米公司、小 指 小米集团及其关联公司。是一家专注于智能硬件和电子
米集团 产品研发的移动互联网公司
浙江天猫技术有限公司及其关联公司。原淘宝商城，英
天猫、天猫商城、天 指 文简称 Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌零售平台，提
猫平台 供包括网站（www.tmall.com）及移动客户端等多种用户
接入方式
京东、京东商城、京 北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司，下设3C、家
东平台 指 电、消费品、生鲜等多个事业部，用户可通过网站
（www.jd.com）及移动客户端等渠道进行在线购物
苏宁、苏宁易购、苏 苏宁易购集团股份有限公司及其关联公司。销售产品品
宁平台 指 类覆盖传统家电、3C 电器、日用百货等，网站域名为
www.suning.com
名创优品股份有限公司及其关联企业。MINISO 名创优
名创优品 指 品以时尚休闲生活百货为主，包括生活百货、创意家居、
健康美容、潮流饰品、文体礼品、季节性产品、精品包
饰、数码配件等八大类。
小米旗下精品电商平台，目前已涵盖家居、日用、餐厨、
有品 指 家电、智能、影音、服饰、出行、文创、健康、饮食、
洗护、箱包、婴童等各大生活消费品品类，网站域名为
https ://www.xiaomiyoupin.c om
云集 指 云集是云集共享科技有限公司旗下的社交零售平台
北京思维造物信息科技股份有限公司及其关联公司。罗
辑思维是一个主打知识服务的自媒体品牌，旗下包括微
罗辑思维 指 信公众订阅号、知识类脱口秀视频及音频、微信群等具
体互动形式，致力于为有学习需求的年轻群体，提供有
价值的知识内容。依托其用户基础和流量资源，设立在
线商城，销售各类实物商品。
工厂接受客户委托，根据客户对产品的规格要求（例如
打样 指 颜色、填充物等），先行制作样品一个或数个（或先绘
图样），经客户修正并确认后，签定生产合同，开始量
产，属于一种前期承接产品订单的预备工作
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：安徽开润股份有限公司
英文名称：Anhui Korrun Co.,Ltd.
法定代表人：范劲松
住所：安徽省滁州市同乐路1555号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：开润股份
股票代码：300577
成立日期：2009年11月13日
上市时间：2016年12月21日
注册资本：217,414,785元（截至募集说明书签署日）
统一社会信用代码：91341100697359071M
经营范围：各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；道路普通货运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行核准情况
本次发行已经公司于2019年4月22日召开的第二届董事会第二十八次会议和于2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会批准。
结合市场环境及公司实际情况，经谨慎考虑，公司将本次公开发行可转换公司债券的总规模由不超过人民币25,400万元（含25,400万元）调整为不超过人民币22,300万元（含22,300万元），本次募集资金用途中涉及募集资金总额及拟投入募集资金亦作相应调整，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
经2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019年8月2日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过上述本次公开发行可转换公司债券的调整方案。
2019年12月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2577号），中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额22,300万元的可转换公司债券。
（二）本次发行基本条款
1、证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债的的募集资金总额为人民币 22,300 万元，发行数量为2,230,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2019年12月26日至2025年12月25日。
5、债券利率
第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.2%，第四年1.8%，第五年2.3%，第六年2.8%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月2日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年7月2日至2025年12月25日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为33.34元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、本次可转债的发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 12月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
15、发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年12月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 22,300 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的开润转债数量为其在股权登记日（2019年12月25日，T-1日）收市后登记在册的持有开润股份的股份数量按每股配售1.0256元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。
发行人现有A股总股本注册资本217,414,785股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购2,229,806张，约占本次发行的可转债总额2,230,000张的99.9913%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“开润配债”，配售代码为“380577”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“开润发债”，申购代码为“370577”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
16、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）为22,300万元，扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额
1 滁州米润科技有限公司优质出行 18,139.89 15,610.00
软包制造项目
2 补充流动资金 6,690.00 6,690.00
合计 24,829.89 22,300.00
本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于本次项目拟投入募集资金总额的部分由公司自筹解决。
17、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（四）债券评级及担保情况
根据中诚信出具的信用评级报告，开润股份主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债不提供担保。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自2019年12月24日至2020年1月2日。
（七）发行费用概算
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 425.484
发行人律师费用 20.00
审计及验资费 25.00
资信评级费用 25.00
发行手续费及信息披露费用 108.23
合 计 603.714
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（八）主要日程及停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：交易日 日期 发行安排
T-2日 2019年12月24日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、《网
星期二 上路演公告》
T-1日 2019年12月25日 网上路演
星期三 原股东优先配售股权登记日
交易日 日期 发行安排
刊登《可转债发行提示性公告》
T日 2019年12月26日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
星期四 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
T+1日 2019年12月27日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
星期五 进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
T+2日 2019年12月30日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（确保资金
星期一
账户在T+2日日终有足额认购资金）
T+3日 2019年12月31日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果
星期二 和包销金额
T+4日 2020年1月2日 刊登《发行结果公告》
星期四
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：安徽开润股份有限公司
法定代表人：范劲松
办公地址：上海市松江区莘砖公路518号漕河泾园区14号楼5楼
电话：021-57683121
传真：021-57683192
联系人：林德栋
（二）保荐机构和主承销商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：王凯、贾音
项目协办人：兰利兵
其他项目组成员：彭勇、马在朋、王坤
（三）发行人律师事务所
名称：北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期B座58层08-11单元
电话：010-59626911
传真：010-59626918
经办律师：毛宏韬、王皓
（四）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：张婕、李朝蒙
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
负责人：闫衍
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
电话：021-60330988
传真：021-51019030
经办评级人员：米玉元、胡培
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（七）登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（八）收款银行
银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589051810001
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、市场与经营风险
（一）客户集中度高的风险
报告期内公司的主要客户为小米、迪卡侬、戴尔、名创优品、惠普等，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司前五大客户的销售收入合计为57,143.86万元、86,412.84万元、140,061.40万元、80,441.63万元，占当期营业收入的比例分别为73.66%、74.33%、68.39%、65.88%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展造成重大不利影响。
（二）经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
（三）劳动力成本上升风险
箱包制造行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动营业成本的上升。同时，近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司没有相应的应对措施，也可能对公司正常的生产经营造成不利影响。
（四）贸易争端加剧的风险
报告期内，公司由中国向美国出口实现的业务收入分别为 5,130.01 万元、7,305.75万元、4,267.74万元、216.51万元，分别占当期营业收入的6.61%、6.28%、2.08%、0.18%。自2018年开始，受中美贸易摩擦的影响，公司从中国出口至美国的产品属于美国加征关税的商品范围，导致公司由中国出口至美国的业务已出现较为明显的下降，尽管发行人已采取积极措施进行应对，若美国对我国加征关税的产品范围扩大或者提高关税税率，将可能对公司产品的出口产生一定的不利影响。
二、财务风险
（一）毛利率波动的风险
报告期，公司的主营业务毛利率分别为28.98%、29.60%、27.47%、28.29%，受公司B2B业务与B2C业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响，公司产品毛利率存在一定的波动，但仍处于相对较高的水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
（二）应收账款回款的风险
公司2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日应收账款净额分别为15,595.87万元、19,822.47万元、24,992.34万元、34,421.53万元，占当期期末总资产的比例分别为 19.22%、20.03%、17.73%、21.36%。截至 2019 年 6月30日，公司的应收账款对象主要为迪卡侬、小米、戴尔、FORMOSA LUGGAGELIMITED、名创优品，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
（三）企业所得税优惠政策变化的风险
公司于2011年11月15日取得高新技术企业证书，有效期3年，并于2014年10月21日、2017年7月20日通过了高新技术企业复审，公司继续适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。公司子公司上海润米于2017年10月23日取得高新技术企业证书，有效期3年，适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家相关政策发生变化，则所得税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生不利影响。
三、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。
公司本次募投项目达产后毛利率预测为 30.14%，是基于公司休闲包袋现有产品的盈利情况，综合考虑募投项目发展规划后所做的预测。虽本次募投项目的毛利率是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（三）新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
四、可转债本身的风险
（一）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
（四）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（五）本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及发行人自身的生产经营状况存在一定的不确定性，可能导致发行人的经营活动没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（七）未设定担保的风险
经公司股东大会审议通过，本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
（八）信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中诚信综合评定，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
第四节 发行人基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2019年6月30日，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 153,402,672 70.49
1、国家法人股
2、其他内资持股 153,402,672 70.49
——境内法人持股 98,069 0.05
——境内自然人持股 153,304,603 70.45
二、无限售条件流通股份 64,212,277 29.51
人民币普通股 64,212,277 29.51
三、股份总数 217,614,949 100
（二）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股）
范劲松 境内自然人 133,625,635 61.40 133,625,635
高晓敏 境内自然人 8,100,000 3.72 8,100,000
全国社保基金四零四组合 其他 5,727,235 2.63 0
张溯 境内自然人 4,953,146 2.28 316,613
安徽开润股份有限公司－第一期员 其他 4,275,430 1.96 0
工持股计划
全国社保基金一零二组合 其他 4,124,724 1.90 0
招商银行股份有限公司－鹏华新兴 其他 3,488,387 1.60 0
产业混合型证券投资基金
鹏华基金－建设银行－中国人寿－
中国人寿委托鹏华基金公司混合型 其他 3,288,604 1.51 0
组合
钟治国 境内自然人 3,240,000 1.49 3,240,000
招商银行股份有限公司－鹏华创新 其他 2,398,038 1.10 0
驱动混合型证券投资基金
截至2019年6月30日，范劲松持有公司133,625,635股股票，占公司本次发行前总股本的61.40%，为公司的控股股东及实际控制人。
二、公司最近三年股权结构变化情况
公司自2016年12月21日首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化如下表所示：
2016年12月21日股本 66,670,000.00股
变动时间 变动原因 股本变动数量（股） 变动后股本（股）
2017年6月 资本公积转增股本 53,336,000.00 120,006,000.00
2017年9月 股权激励 756,720.00 120,762,720.00
历次派发股份股利、资本 2018年5月 资本公积转增股本 96,610,176.00 217,372,896.00
公积金转增股本、发行新 2018年5月 股权激励 342,612.00 217,715,508.00
股、可转换债券情况 2018年7月 回购注销 39,528.00 217,675,980.00
2018年11月 回购注销 61,031.00 217,614,949.00
2019年7月 回购注销 98,069.00 217,516,880.00
2019年11月 回购注销 102,095.00 217,414,785.00
（一）首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会证监许可[2016]2746号《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，开润股份首次向社会公众公开发行人民币普通股1,667万股，本次发行完成后公司注册资本为6,667万元，上述注册资本缴纳情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]5118号《验资报告》验证。经深圳证券交易所《关于安徽开润股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]943 号）同意，开润股份流通股股票于 2016年12月21日在深交所挂牌上市交易（股票代码：300577）。
（二）2017年6月，资本公积转增股本
2017年5月5日，开润股份2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以截至 2016 年末总股本66,670,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增股本53,336,000 股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至120,006,000股，公司全体股东同比例增加持股数，股权结构不变。
2017年6月2日，公司2016年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由66,670,000股变更为120,006,000股，注册资本由66,670,000元变更为120,006,000元。
2017年8月1日，开润股份完成本次注册资本变动的工商变更登记。
（三）2017年9月，股权激励
2017年8月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2017年8月4日为授予日，授予148名激励对象76.23万股限制性股票。
2017年8月28日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和激励对象的议案》，鉴于公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，激励对象邓国赛、董传波、冯国华、王乃春、张国伟、张中兵 6 人放弃认购其全部获授的限制性股票，公司对本次已授予未登记部分的限制性股票数量和激励对象进行调整，激励对象从148名调整为142名，限制性股票数量由76.23万股调整为75.672万股，此次授予登记完成后，公司总股本变更为12,076.272万股。
2017 年 8 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]4854号验资报告，审验结果如下：截至2017年8月17日止，公司已收到激励对象缴纳的新增股本合计人民币756,720.00元，全部以现金出资。
2017年9月7日，公司完成上述限制性股票的授予登记工作，向142名激励对象授予756,720股限制性股票，授予股份于2017年9月8日上市。公司总股本由120,006,000股变更为120,762,720股，公司注册资本由120,006,000元变更为120,762,720元。
2017年9月13日，开润股份完成本次注册资本变动的工商变更登记。
（四）2018年5月，资本公积转增股本
2018年5月3日，开润股份2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以截至2017年末总股本120,762,720股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 96,610,176股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至217,372,896股，公司全体股东同比例增加持股数，股权结构不变。
2018年5月14日，公司2017年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由120,762,720 股变更为 217,372,896 股，注册资本由 120,762,720 元变更为217,372,896元。
（五）2018年5月，股权激励
2018年3月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意确定以2018年3月1日为预留授予日，向48名激励对象授予19.0575万股限制性股票，授予价格为31.32元/股。
2018年4月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字会验字[2018]3472号验资报告，审验结果如下：截至2018年4月3日止，贵公司已收到激励对象缴纳的新增股本人民币190,340.00元，全部以现金出资。
2018年5月17日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票相关事项的议案》，因公司2017年度利润分配以及激励对象吴祥鹏因个人原因放弃认购，同意将预留限制性股票授予数量由19.0575万股调整为34.2612万股；授予价格由31.32元/股调整为17.22元/股。
2018年5月25日，公司完成上述限制性股票的预留部分授予登记工作，向47名激励对象授予342,612股限制性股票，限制性股票于2018年5月28日上市。公司总股本由217,372,896股变更为217,715,508股，公司注册资本由217,372,896元变更为217,715,508元。
（六）2018年7月，回购注销
2018年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计21960股，每股27.96元。
2018年5月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，因公司2017年度权益分派方案的实施，回购注销部分限制性股票数量由21,960股调整为39,528股，回购价格由27.96元/股调整为15.35元/股。
2018年7月11日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。公司总股本由 217,715,508 股变更为217,675,980股，公司注册资本由217,715,508元变更为217,675,980元。
2018年10月9日，开润股份完成本次注册资本变动的工商变更登记。
（七）2018年11月，回购注销
2018年8月31日分别召开第二届董事会第十八次会议，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对12名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 61,031 股进行回购注销，其中，首次授予的限制性股票涉及8人，共20,736股，每股15.35元；预留的限制性股票涉及4人，共40,295股，每股17.22元。
2018年11月12日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由217,675,980股变更为217,614,949股。
（八）2019年7月，回购注销
2019年2月20日分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，并于2019年3月18日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对 9名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计98,069股进行回购注销，其中，首次授予的限制性股票涉及6人，共33,568股；预留的限制性股票涉及3人，共64,501股。
2019年7月2日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由217,614,949股变更为217,516,880股。
（九）2019年11月，回购注销
2019年9月11日分别召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十六次会议，2019年9月30日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对10名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计102,095股进行回购注销。其中，首次授予的限制性股票涉及6人，共68,267股；预留的限制性股票涉及4人，共33,828股。
公司已于2019年11月29日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由217,516,880股变更为217,414,785股。
三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
提名委员会 股东大会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
内审部 审计委员会 董事会秘书 证券部
战略委员会 总经理
生产运营中心 研发设计中心 销售中心 管理中心 财务中心
生 工 国 国 电 供
采 品 生 管 仓 程 研 设 内 际 子 人 行 应 财 信
购 管 产 物 储 技 发 计 业 业 商 事 政 链 务 息
部 部 部 控 部 术 部 部 务 务 务 部 部 管 部 部
部 部 部 部 部 理
部
（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，公司重要权益投资情况如下：1、上海珂润箱包制品有限公司
基本情况
注册资本 500万元 实收资本 500万元
成立时间 2007年8月3日 发行人持股比例 直接持股100%
住所 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢502室-1
箱包、户外用品、服装鞋帽、家居用品、纺织品、箱包材料、塑料制品、
金属制品、五金配件、计算机软硬件及周边产品的设计、研发、销售，
经营范围 机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货的销售；电子科技、网络科
技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计
算机软件开发，自有房屋租赁，装卸服务，人力搬运服务，从事货物及
技术的进出口业务。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 26,377.83 3,947.72 28,035.19 443.16
计）
2、上海润米科技有限公司
基本情况
注册资本 1030.9278万元 实收资本 1030.9278万元
成立时间 2015年2月27日 发行人持股比例 直接持股76.93%
住所 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢402室-1
从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让，箱包、服装鞋帽、家居用品、纺织品、电子产品及
配件、办公用品的设计、研发、销售，塑料制品、金属材料及制品、化
经营范围 工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、橡胶制品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），产品外观设计，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业
务。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 40,462.60 8,486.91 88,214.14 4,451.22
计）
3、滁州珂润箱包制品有限公司
基本情况
注册资本 500万元 实收资本 500万元
成立时间 2014年9月24日 发行人持股比例 直接持股100%
住所 安徽省滁州市同乐路1555号
各类箱包制品、箱包材料、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、
经营范围 研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；
从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除
外）。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 11,030.99 1,668.85 24,545.05 576.29
计）
4、沃歌（上海）品牌管理有限公司
基本情况
注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元
成立时间 2011年6月2日 发行人持股比例 直接持股100%
住所 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢501室
品牌管理，从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让，箱包、服装鞋帽、家居用品、纺织品、
电子产品及配件、办公用品、化妆品的设计、研发、销售，电子商务（不
经营范围 得从事增值电信、金融业务），产品外观设计，从事货物及技术的进出
口业务，塑料制品、金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品的
销售。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 7,657.29 1,598.69 30,073.61 550.09
计）
5、丰荣（上海）电子科技有限公司
基本情况
注册资本 100万元 实收资本 100万元
成立时间 2011年6月24日 发行人持股比例 直接持股100%
住所 上海市松江区新桥镇莘砖公路518号5幢301室
电子科技、计算机科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，箱包、服装、纺织品、皮革制品、包装材料、电子产
经营范围 品、数码产品、通信器材及配件、母婴用品、日用百货、化妆品、童装、
童车、玩具、电脑软硬件及配件、机电设备、五金交电的销售，从事货
物及技术的进出口业务。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 1,110.63 675.70 1,419.36 146.75
计）
6、上海硕米科技有限公司
基本情况
注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元
成立时间 2015年3月11日 发行人持股比例 直接持股76%
住所 上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢502室
从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让，箱包、电子产品配件、办公用品、母婴用品、化妆
经营范围 品、玩具、日用百货、服装鞋帽、家具、文具用品、眼镜（除角膜接触
镜及护理液）的设计、研发、销售，电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），产品外观设计，从事货物及技术的进出口业务。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 1,803.29 263.49 4,359.55 89.90
计）
7、Korrun India Private Limited
基本情况
注册资本 77,133,076.45卢比 实收资本 77,133,076.45卢比
成立时间 2015年6月26日 发行人持股比例 直接持股99.9999%，间接
持股0.0001%
住所 Delhi4th Floor , IFCITower, 61,NehruPlace
经营范围 各类箱包制品，箱包材料，户外用品，鼠标及电脑周边产品的研发，销
售，货物进出口及技术出口。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31
日/2018年度（经 10,454.16 1,931.06 9,525.23 658.83
审计）
8、上海派润商贸有限公司
基本情况
注册资本 200万元 实收资本 200万元
成立时间 2018年8月21日 发行人持股比例 直接持股60%
住所 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
从事货物及技术的进出口业务，从事计算机科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，室内设计及装潢，企业管理咨询，商务
信息咨询，展览展示服务，会务服务，计算机及配件、 服装鞋帽、箱
经营范围 包、工艺美术品（象牙及其制品除外）、皮革制品、家具、文教办公用
品、橡塑制品、通讯设备及相关产品、化妆品、健身器材、针纺织品、
日用百货、玩具、家用电器、自行车（电动自行车按本市产品目录经营）、
花卉苗木、珠宝首饰、装饰品的销售，医疗器械经营，汽车租赁，出版
物经营。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 198.86 198.86 0.00 -1.14
计）
9、上海骥润商务咨询有限公司
基本情况
注册资本 5000万元 实收资本 1,578万元
成立时间 2017年4月21日 发行人持股比例 直接持股100%
住所 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路668号202室-148
经营范围 商务咨询、箱包、户外用品、计算机及辅助设备销售、计算机科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 723.72 723.72 0.00 -4.17
计）
10、上海珂榕网络科技有限公司
基本情况
注册资本 1000万元 实收资本 1000万元
成立时间 2017年8月3日 发行人持股比例 直接持股80%
住所 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢402室-2
网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商
经营范围 务，箱包、包袋、服装、纺织品、皮革制品、包装材料、纸箱、计算机
软硬件及配件、电子产品、数码产品、通讯器材及配件的研发及销售，
从事货物及技术的进出口业务。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 5,280.75 1,024.10 13,910.68 47.32
计）
11、宁波浦润投资合伙企业(有限合伙)
基本情况
成立时间 2018年3月26日 执行事务合伙人 宁波浦润投资管理
有限公司
注册资本 1,000万元 实收资本 0万元
发行人持股比例 直接持股99.90%，间接持股0.10%
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0271
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 0.06 -0.04 0.00 -0.04
计）
12、宁波浦润投资管理有限公司
基本情况
注册资本 100万元 实收资本 0万元
成立时间 2018年3月6日 发行人持股比例 直接持股100%
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0270
投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 0.0010 0.00 0.00 0.00
计）
13、滁州米润科技有限公司
基本情况
注册资本 5,000万元 实收资本 5,000万元
成立时间 2018年4月27日 发行人持股比例 直接持股100%
住所 安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角
各类箱包、出行系列产品、服装鞋帽、家居用品、纺织品、箱包材料、
塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品
的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及
经营范围 搬运服务；货物进出口及技术进出口业务（国家禁止和限定进出口的商
品和技术除外）；机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货销售；电
子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让，房屋租赁。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 14,716.70 5,139.13 25,376.46 139.13
计）
14、Korrun International PTE. LTD.
基本情况
注册资本 1,683,090.30美元 实收资本 1,683,090.30美元
成立时间 2013年10月22日 发行人持股比例 间接持股100%
住所 10ANSONROAD#19-01 INTERNATIONALPLAZASINGAPORE
079903
经营范围 箱包皮具，纺织品等一般货物和技术进出口业务。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 3,005.66 48.79 3,097.68 -114.28
计）
15、上海匠润商贸有限公司
基本情况
注册资本 200万元 实收资本 0万元
成立时间 2018年6月12日 发行人持股比例 间接持股60%
住所 上海市松江区莘砖公路518号14幢502室-5
从事货物及技术的进出口业务，计算机领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，室内设计及装潢，物业管理，企业管理咨询，商
务信息咨询，展览展示服务，会务服务，计算机及配件、服装鞋帽、箱
经营范围 包、工艺品、皮革制品、家具、文教办公用品、橡塑制品、通讯器材、
通讯设备及相关产品、化妆品、健身器材、针纺织品、床上用品、日用
百货、服饰、玩具、家用电器、文化用品、自行车及零部件、花卉苗木、
饰品及珠宝首饰、毛毡类饰品的销售，医疗器械经营，汽车租赁，食品
销售，出版物经营。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 0.04 -0.46 0.00 -0.46
计）
16、滁州锦林环保材料有限公司
基本情况
注册资本 5,000万元 实收资本 5,000万元
成立时间 2018年8月31日 发行人持股比例 间接持股60%
住所 安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角
高分子材料产品、各类箱包、出行系列产品、服装鞋帽、家居用品、纺
织品、箱包材料、塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠
标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件
经营范围 开发；货物装卸及搬运服务；货物进出口及技术进出口业务（国家禁止
和限定进出口的商品和技术除外）；机器设备、办公用品、劳保用品、
日用百货销售；电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让，房屋租赁。
财务数据 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2018年12月31日
/2018年度（经审 5,916.62 5,019.59 0.00 19.59
计）
17、滁州开润未来箱包制品有限公司
基本情况
注册资本 500万元 实收资本 500万元
成立时间 2018年11月9日 发行人持股比例 间接持股100%
住所 安徽省滁州市苏滁现代产业园泉州路100号四期现代工业坊12栋
各类箱包制品、出行系列产品、服装鞋帽、家居用品、纺织品、箱包材
料、塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边
产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务;软件开发;货物装卸
经营范围 及搬运服务;货物或技术进出口业务(国家禁止和限定进出口的商品和技
术除外);机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货销售;电子科技、网
络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;
房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注：截至本募集说明书出具之日，该公司尚未开展实际经营。
18、滁州松林箱包材料有限公司
基本情况
注册资本 350万元 实收资本 0万元
成立时间 2018年8月31日 发行人持股比例 间接持股100%
住所 安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角
经营范围 箱包制品及其配件的生产、研发、设计与销售。
注：截至本募集说明书出具之日，该公司尚未开展实际经营。
19、Korrun（HK) Limited
基本情况
注册资本 2,980万美元 实收资本 2,099万美元
成立时间 2019年1月7日 发行人持股比例 间接持股100%
住所 中国香港旺角弥敦道721-725号华比银行大厦14层1402B室
经营范围 出行消费品研发、制造、销售、软件研发、技术及货物的国际贸易
注：Korrun（HK) Limited于2019年1月7日成立，开始纳入公司合并范围。
20、FORMOSA BAG(SG)PTE.LTD.
基本情况
注册资本 1万美元 实收资本 1美元
成立时间 2019年1月16日 发行人持股比例 间接持股100%
住所 10ANSONROAD#13-15 INTERNATIONALPLAZA
SINGAPORE(079903)
经营范围 进出口贸易、控股
注：FORMOSA BAG(SG)PTE.LTD.于2019年1月16日成立，开始纳入公司合并范围。
21、FORMOSA INDUSTRIAL(SG)PTE.LTD.
基本情况
注册资本 1万美元 实收资本 1美元
成立时间 2019年1月16日 发行人持股比例 间接持股100%
住所 10ANSONROAD#13-15 INTERNATIONALPLAZA
SINGAPORE(079903)
经营范围 进出口贸易、控股
注：FORMOSA INDUSTRIAL(SG)PTE.LTD于2019年1月16日成立，开始纳入公司合并范围。
22、PT FORMOSA BAG INDONESIA
基本情况
注册资本 3,041,344.79万印尼 实收资本 3,041,344.79 万印
卢比 尼卢比
成立时间 2012年6月19日 发行人持股比例 间接持股100%
住所 印度尼西亚中爪哇省GROBOGAN县
经营范围 个人用皮革或其制品工艺，箱包类产品的研发、生产销售等。
注：PT FORMOSA BAG INDONESIA于2019年2月开始纳入公司合并范围。
23、PT FORMOSA DEVELOPMENT
基本情况
注册资本 6,450,920.08万印尼 实收资本 6,450,920.08 万印
卢比 尼卢比
成立时间 2012年6月19日 发行人持股比例 间接持股100%
住所 印度尼西亚中爪哇省GROBOGAN县
经营范围 工厂自用或出租等
注PT FORMOSA DEVELOPMENT于2019年2月开始纳入公司合并范围。
24、PT.JinLin Luggage Indonesia
基本情况
注册资本 500万美元 实收资本 304.975万美元
成立时间 2018年12月11日 发行人持股比例 间接持股60.40%
住所 印度尼西亚中爪哇省三宝垄市格罗波甘县
经营范围 个人使用的人造皮革与真皮制品产业
25、JinLin(SG) PTE.LTD
基本情况
注册资本 1万新加坡元 实收资本 2新加坡元
成立时间 2018年11月16日 发行人持股比例 间接持股60%
住所 152 BEACHROAD#14-02 GATEWAYEAST SINGAPORE(189721)
经营范围 进出口贸易、控股
四、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
1、公司上市以来控股权变动情况
自首次公开发行股票并在创业板上市以来，公司的控股股东及实际控制人为范劲松先生，未发生变动。
2、控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署日，范劲松持有公司133,625,635股股份，占公司总股本的61.46%，为公司的控股股东和实际控制人。
范劲松，男，中国国籍，1978年8月出生，本科学历，第十二届安徽省政协委员，长江商学院 EMBA。曾任职于南京同创信息产业集团有限公司、联想集团有限公司。历任上海珂润执行董事、总经理，滁州博润执行董事、总经理，上海沃歌执行董事。现任公司董事长、总经理，兼任滁州珂润、上海珂润、上海骥润、上海珂榕、滁州锦林执行董事，上海润米、上海硕米、上海摩象、有生品见（南京）商贸有限公司董事长。
（二）实际控制人投资的其他企业
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人范劲松其他对外投资的具体情况如下：
序号 名称 持股比 主营业务
例
1 安徽泰润投资发展有限公司 88% 项目投资及资产管理、企业投资信息咨
询
2 上海松曜投资管理合伙企业 99% 投资管理、资产管理，实业投资，企业
（有限合伙） 管理咨询、投资咨询
3 宁波长榕投资管理合伙企业 99% 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
4 宁波松曜投资管理合伙企业 99% 投资管理、投资咨询
（有限合伙）
5 上海三寰投资管理合伙企业 98% 投资管理，资产管理，实业投资，企业
（有限合伙） 管理咨询，投资咨询
6 上海长榕企业管理咨询合伙企 99% 企业管理咨询，商务咨询
业（有限合伙）
珠海长榕投资合伙企业（有限 项目投资；实业投资；财务顾问咨询；
7 合伙） 99% 投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨
询
网络科技、软件科技、农业科技领域内
8 上海摩象网络科技有限公司 48.注911% 的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务，电子产品、通讯设备、仪器仪
表、电子计算机软硬件及配件的销售
注1：范劲松直接持有上海摩象19.22%的股份，通过宁波松曜投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有上海摩象29.69%的股份。
（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况
截至本募集说明书签署日，控股股东范劲松所持公司股份的权利受限情况如下：
受限类型 质押股数 质权人名称 质押开始日期 质押到期日
质押 15,174,000 招商证券股份有限公司 2017.11.28 2020.05.27
质押 13,240,000 招商证券股份有限公司 2017.10.23 2020.10.22
质押 546,000 招商证券股份有限公司 2019.12.12 2020.12.11
五、公司从事的主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
1、经营范围
根据滁州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码号91341100697359071M），公司的经营范围为：“各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；道路普通货运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2、主要业务及其变化情况
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。公司致力于让用户出行更美好，围绕优质出行场景，给用户提供完整的出行产品。公司基于对传统行业及互联网模式的深度理解，为用户提供出行相关的生活消费品，包括旅行箱、背包、鞋服、围巾、帽、袜、收纳、配件等出行装备，并将高科技融入其中，改善人们的出行装备和体验。
（二）主要产品及用途
公司主要产品分为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及其他相关配件。具体情况如下：
1、休闲包袋
休闲包袋包括运动包、休闲包、都市包、女包、沙滩包等产品，主要用于户外活动与休闲旅行中的物品收纳与携带。
2、旅行箱
旅行箱主要用于差旅出行。
3、商务包袋
商务包袋主要为电脑包产品，主要用于笔记本电脑收纳与保护以及公文资料、办公文具等用品的携带。
4、鞋服
鞋服包括衣帽鞋袜等。
5、其他相关配件
其他相关配件包括平板电脑与手机保护套、鼠标、儿童推车、行李牌、儿童牵引绳等出行配件。
六、公司所处行业的基本情况
（一）行业监管体制和主要法规政策
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年），公司所处行业属于“制造业”中的“纺织业”（分类代码：C17）。根据国家统计局2011年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处国民经济行业为“1922 皮箱、包（袋）制造业”。
1、行业主管部门、监管体制
目前我国纺织业的政府主管部门为国家发改委和国家商务部。国家发改委及其各地各级分支机构主要负责产业政策的研究制定，产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理；国家商务部及各地各级经济贸易委员会主要负责起草国内外贸易、国际经济合作的法律法规，研究制定进出口商品管理办法，组织开拓国内外市场，负责宏观调控、协调行业发展。
对本行业进行引导和协调的是中国纺织工业联合会和中国轻工工艺品进出口商会。中国纺织工业联合会是由纺织行业协会及其他法人实体依法组成的社团法人和自律性组织。其主要负责调查研究国内外纺织行业现状及发展趋势，提出有关经济技术和立法方面的意见和建议；制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；综合协调纺织各行业之间的经济技术关系，促进行业结构调整和产业升级，推动横向经济联合与协作等。
中国轻工工艺品进出口商会是由从事轻工业品、工艺品进出口贸易的企业依法成立的自律性组织。其主要负责维护进出口经营秩序和会员企业的利益，协调会员进出口经营活动；为会员提供信息服务，组织国内外研讨、培训；为会员提供法律咨询服务；组织会员参加国内外商品博览会及商务考察；与国内外同行业组织进行交流等。
2、行业主要法律法规及政策
法律法规及政策 主要内容
《中华人民 共和国产 品质量法》 明确了产品经营者、生产者享有的权利及应当履行的义务，是规范
（2009年修正） 产品责任领域的主要法律规范。
法律法规及政策 主要内容
强调了结构调整的重点主要包括：①加快技术结构调整，提高产品
《关于加快纺织行业结构调整促进 附加价值。②大力推进自主品牌建设，创建有国际影响的自主知名
产业升级若干意见的通知》（2006年） 品牌。重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销
渠道建设方面的优势企业；鼓励创建具有公共属性的行业品牌、区
域品牌。
产业调整和振兴的主要任务和政策措施包括：①实施自主品牌建设
工程，培育形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，提高纺织
《纺织工业调整和振兴规划》（2009 服装自有品牌出口比重10个百分点，提升我国纺织业在全球产业分
年） 工中的地位。②鼓励和引导品牌企业“走出去”，通过收购、入股
等形式进行境外投资、品牌收购、设立境外合作区、设置销售网络
等。③进一步扩大国内消费，优化商业环境，扩大营销网络，减少
流通费用。④鼓励企业实施兼并重组和加大金融支持。
规划指出：1.加快产业用纺织品的开发。重点推进以宽幅高强工艺
技术为主的土工格栅、土工布、防水卷材等多功能复合材料的开发；
加快推广针刺、水刺、纺粘等先进工艺和高性能纤维在环保过滤用
纺织材料生产上的应用；支持多功能蓬盖材料、膜结构材料等轻量
《安徽省纺织工业调整和振兴规划》 化特殊装饰用纺织材料的开发应用；支持高性能纤维生产的过滤材
（2009年） 料，手术衣、隔离服、纺织仿生器官等医用纺织品，节水灌溉及储
水材料、缓释包装等农用纺织材料的开发。
2.加强专业人才的培养和公共服务体系建设。着力培养高素质技术
应用型人才和技能型人才。加强与院校、重点实验室的联系，积极
推广各项纺织科研技术成果的转化。加强自主创新和知识产权保护，
依法维护发明权、商标权、著作权。
强调了需重点发展如下领域：
特种纤维材料：高性能碳纤维、无碱玻璃纤维、氨纶纤维、芳纶纤
维、芳砜纶纤维、超高分子量聚乙烯纤维、聚苯硫醚纤维、聚四氟
乙烯纤维、聚酞亚胺纤维，陶瓷纤维，高性能、高感性、高功能和
《当前优先发展的高技术产业化重 环保型纤维，晶须材料，低成本、高性能、特种用途玻璃纤维及其
点领域》（2011年） 制品。
表面涂、镀层材料：环保型防腐材料，环保型高性能工业涂料，高
温陶瓷涂敷材料，高档汽车用金属颜料，水性重防腐涂料，耐高温
抗强碱涂料，防火阻燃涂料，磁性热敏涂层材料，先进高能束表面
改性技术，复合表面技术，锡系无铅可焊性电沉积环保工艺材料，
超低表面能含氟表面保护材料与技术。
将“坚持扩大内需战略，保持经济平稳较快发展”作为独立一个章
《中共中央关于制定国民经济和社 节进行了具体论述，并提出了加强和改善宏观调控、建立扩大消费
会发展第十二个五年规划的建议》 需求的长效机制、调整优化投资结构三条详尽措施。在新的五年计
（2010年） 划中，中国经济发展将转变对出口的依赖，增强国内消费，消费地
位的提升为纺织业提供了极大的契机与支撑。
法律法规及政策 主要内容
重点建设汽车及零部件、电子信息、核心基础零部件、铜基铁基新
材料、机器人、现代农机、航空、轨道交通装备、现代化工、智能
家电、粮油加工、纺织服装等产业基地（集群）。
《安徽省国民经济和社会发展第十 大力发展采矿冶金、纺织服装、石化、汽车及零部件、机电等产业，
三个五年规划纲要》（2016年） 培育壮大生物医药、电子信息等战略性新兴产业。发展红色、文化、
生态、休闲和乡村旅游。加快金融、商贸物流、电子商务、健康养
老、运动休闲等现代服务业发展。到2020年，采矿冶金和纺织服装
业产值达到2300亿元，旅游总收入超过1000亿元。
以“创品牌”树立中国制造良好形象。强化企业品牌发展和竞争意
《轻工业发展规划（2016-2020年）》 识，培育知名品牌，建立完善品牌培育管理体系，开展品牌培育工
（2016年） 作，提升核心竞争力，支持鞋类、箱包、五金制品、文教体育用品、
玩具、制笔、婴幼儿配方乳粉、饮料等行业企业从贴牌生产向自主
设计、自创品牌发展，支持品牌企业参加国内外大型展览展示活动。
提出要以提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧结构性改革为
《纺织工业发展规划（2016—2020 主线，以增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为重点，增强产
年）》（2016年） 业创新能力，优化产业结构，推进智能制造和绿色制造，形成发展
新动能，创造竞争新优势，促进产业迈向中高端，初步建成纺织强
国。
（二）行业发展概况
1、出行消费需求旺盛，市场增长空间巨大
近年来，我国人均GDP快速增长，人均GDP由2007年20,505元增长到2018年的64,644元，年均增速11.00%，远高于同时期美国、英国、德国等发达国家的增速。
近年来随着人均收入水平的提高，人们对于出行的需求增长，旅游业得到迅速发展。根据文化和旅游部政府门户网站数据，2018 年全年，国内旅游人数55.39亿人次，比上年同期增长10.8%；全年实现旅游总收入5.97万亿元，同比增长10.5%。
人们对出行的需求增长带动了其对旅游业相关产品的消费增长，我国国内旅游人均花费从2007年的482.6元增长至2018年的1,077.82元，累计增幅达123.33%。
人均收入的快速增长带来了消费结构的升级，消费者对于生活质量的要求明显提高，消费理念随之改变，对产品的功能、实用和美观等个性化特点的追求促进出行装备升级的需求。公司所处的出行消费品领域在居民消费观念改变及国家政策鼓励的双重驱动下，具有较大的增长空间。
2、箱包行业稳步发展，未来有望持续增长1
2003年-2011年，我国旅行箱市场规模高速发展，由2003年的42.73亿元增长到2011年的187.97亿元，年均复合增长率20.34%；2011年-2017年，旅行箱行业进入调整阶段，增速较之前略有放缓，市场规模年均复合增长率为9.73%；2018年及以后，预计行业将进入平稳增长阶段，到2022年，旅行箱行业市场规模将增加到461.35亿元，年均复合增长率为7.05%。
我国旅行箱整体市场规模及增速（亿元，含预测）
1 数据来源：Euromonitor、中信证券研究部；
我国包袋行业整体呈现收入规模不断增长的趋势，2003年，包袋行业市场规模为352.83亿元，2017年，包袋行业市场规模增长至1,529.56亿元，年均增长率11.94%。
我国包袋行业整体市场规模及增速（亿元，含预测）
我国箱包行业生产厂商数量众多，前十大厂商市场份额较低，且主要为国际知名品牌，行业竞争激烈，其中，包袋类产品前十大厂商市场份额占比16.5%，明显低于欧美发达国家前十大厂商市场占有率，我国箱包行业集中度有望持续提升，具有自主品牌的专业箱包制造商将迎来发展机遇。
（三）行业竞争状况
1、主要市场竞争者与市场化程度
我国箱包制造业市场化程度很高，为完全竞争市场。目前国内箱包制造业主要市场主体有：
类型 代表企业
箱包类产品加工制造商 我国大部分箱包制造企业
箱包类产品专业制造商 发行人
箱包类产品品牌运营商 发行人、泰格斯、新秀丽、Dicota、United States Luggage
国内箱包类产品加工制造商众多，生产质量水平参差不齐，大多采用OEM方式为知名箱包品牌商代工生产产品。加工制造商之间竞争激烈，由于缺乏研发设计能力，此类厂商多采用降低价格的方式获取客户订单，利润率较低。
我国箱包类产品专业制造商较少，公司即为此类厂商中的代表。箱包类产品专业制造商具备研发设计能力，且自身具备一定规模，多采用ODM方式为客户生产产品，对客户需求较为了解，能较好的与客户对接。通常此类厂家通过了知名箱包品牌商的一系列考核与测评，生产出的产品质量较高，与客户合作时间较长，客户关系、销售渠道、利润率等较为稳定。
我国箱包类产品品牌商较少，大部分知名品牌来自国外，代表企业如新秀丽等公司。此类厂商设计研发能力较强，多将生产过程进行外包，自身则专注于品牌运营、产品款式等的设计，产品面料等的研发方面，利润率较高。公司既是箱包类产品专业制造商，同时又是箱包类产品品牌运营商，公司2015年推出自有品牌“90分”旅行箱，凭借高品质及高性价比，迅速抢占旅行市场，公司“90分”旅行箱2016年取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名，2017年、2018年在天猫双十一活动中获得箱包类目品牌第一名，得益于优异的产品品质，公司“90分”旅行箱被授予“上海品牌”称号，同时，公司研发的自动跟随智能旅行箱在美国消费电子展上获得国外媒体的一致好评。2017年，公司“90分”品牌稳步扩张产品品类，从箱包拓展到鞋靴、服装、配件、旅行用品等，报告期内，公司自有品牌“90分”相关产品营业收入增长迅速。
2、行业利润水平
箱包制造行业产业链中，业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设产生的附加值较高，因此拥有自主研发、设计能力，及拥有知名品牌的厂商利润水平较高；产业链中间的生产环节附加价值相对较低，只通过OEM方式为客户生产产品的企业利润水平则较低。因而以产业链分工为横轴、以附加价值为纵轴，行业附加价值曲线表现为“U型曲线”：
附
加 研发设计 品牌价值
价
值
OEM生产 产业链分工
3、行业内主要企业
①新秀丽
Samsonite（新秀丽）品牌1910年始创于美国，迄今已有一百多年历史，新秀丽集团主要以新秀丽、American Tourister、Hartmann、High Sierra、Gregory、Speck及Lipault品牌以及其他自有及获授权的品牌，于全球主要从事设计、制造、采购及分销行李箱、商务包及计算机包、户外包及休闲包、旅游配件以及个人电子设备纤薄保护壳。2011年6月，新秀丽在港交所上市（股票代码01910.HK）。
②泰格斯
泰格斯成立于1983年，全球领先的笔记本电脑包厂商，主要产品包括笔记本电脑包、数码音乐及饰品配件、人体工程学背包等。泰格斯在全球已设立 45个分支机构，直接配送体系遍布 145 个以上的国家与地区。（资料来源：targus.com）
③ Dicota
Dicota成立于1992年，总部设在瑞士赫弗，拥有覆盖全球的服务网络，是全球著名的消费电子产品周边配件生产商，主要产品包括笔记本电脑包、商务双肩背包、拉杆箱、平板电脑保护套等。（资料来源：www.dicota.com）
④ United States Luggage
United States Luggage成立于1911年，专注于笔记本电脑包和公文包的设计、生产以及零售。公司旗下主要有两大品牌Solo与Briggs&Riley。Solo为全球主要的笔记本电脑和平板电脑包品牌之一，主要产品包括背包、手提包、外壳等等。Briggs & Riley致力于打造高端笔记本电脑包与拉杆箱，目标客户群为精英出行者。（资料来源：公开渠道信息整理）
⑤祥兴（福建）箱包集团有限公司
祥兴（福建）箱包集团有限公司成立于1992年，为国内外著名的旅游品牌及运动产品进行包袋类产品的设计与生产制造。（资料来源：公开渠道信息整理）
（四）行业技术水平及特点
箱包制造业技术水平主要体现在原材料功能性、产品设计能力以及生产工艺水平三个方面。经过多年发展，我国箱包制造业在生产制造环节已达到较高水平。
1、原材料功能性
原材料的功能性是决定箱包类企业产品质量的重要因素之一，具体包括面料的常规与特殊功能、功能性五金配件等。面料常规功能是指箱包类产品在日常使用过程中面料应当具有的高强度、高耐磨、抗撕裂等常规物理特性；面料特殊功能是指面料具有的防污、防水、耐热、超轻、反光等特殊特性；功能性五金配件包括双层防盗拉链、防水拉链等特殊功能五金配件。通过对面料纤维、涂层材料以及五金配件等原材料的研发与运用，企业根据需求组合使用该等功能性原材料，以提升产品质量并促使产品功能更新换代。
2、产品设计能力
产品设计能力是决定箱包产品用户体验的核心，具体包括外观设计美观性与功能设计完备性。外观设计美观性是指基于对消费者群体审美的研究，通过对形状、图案、色彩等元素有机的结合设计出富有美感的箱包类产品；功能设计完备性是指充分理解消费者对箱包类产品的功能性需求，通过合理规划设计功能性组件使得产品在满足消费者的基本需求的同时提供更好的用户体验。
我国箱包制造业产品设计能力总体上与国外同行存在一定差距，国内企业通过与国外设计机构与独立设计师合作，聘请海外设计师，参与国际展会交流活动等方式，不断提升自身产品设计能力。
3、生产工艺水平
近年来，随着箱包制造业整体产业链的发展，我国箱包制造专业设备运用率显著提升，自动化水平不断提高。电脑车、自动裁床等自动化生产设备得到了广泛的运用，在促进产品加工质量和水平的提高的同时，也大幅提升了劳动生产率。与此同时，强力测试仪、马丁代尔耐磨测试仪、X光谱测试仪、弯曲测试仪等检验设备的运用也进一步提高了行业的质量控制水平。行业内企业不断加大自主创新和科技研发的力度，带动了行业的整体设备与生产工艺水平的进步。
（五）行业进入的主要壁垒
1、人才壁垒
公司有别于传统箱包企业，拥有一支跨界融合的高素质团队。团队人员组成多样化，他们曾就职于 IT、消费品行业，及其他世界500强的不同行业，来自美国、新加坡、印度、印度尼西亚、中国香港、中国台湾等不同国家和地区。公司核心业务模块的负责人都有非常强的专业素养和能力。
公司拥有一支优秀的产品开发和供应链团队，在品类快速扩充的情况下，能够保障主要产品品类的研发设计、主要原材料、配件、工艺等精益求精，彻底贯彻公司做高品质好产品的理念；同时，公司的营销队伍具有良好的国际沟通能力、丰富的专业知识和国际营销经验，熟悉国际市场行情变化，并与优质全球品牌客户保持有效沟通合作；此外，公司还不断引进具备互联网基因的营销人才，他们具备较强的互联网营销能力，推动公司的产品推广。
因此，新进入本行业的企业面临较高的人才壁垒。
2、经验壁垒
公司具备多年服务全球性客户的经验与能力。全球客户内部运营体系较复杂，其职能总部门分散于世界各地，公司具备与客户全球各职能部门进项高效沟通、交流的能力，且深谙客户运营体系，可以满足客户复杂业务模式下的各项需求。与全球其他箱包产品企业相比，公司拥有规模化的生产基地与专业版房，可以快速设计打样，并灵活弹性地安排订单生产，能为客户提供快速、优质、高性价比产品服务。要达到此项服务能力与经验、满足客户的需求需要经历长期的积累过程。
3、客户壁垒
公司主要客户为知名品牌公司，他们在选择供应商时，有严格的资质认定标准，对供应商生产规模、生产流程、品质管理、研发设计、全球业务支持和售后服务能力等有明确要求，该等严苛的认证条件，一方面将部分不符合条件的中小型箱包生产企业排除在外；另一方面，因认证流程复杂、认证成本较高，故一经认证合格，客户便不会轻易更换供应商。此对新入行业竞争者形成一定的市场进入壁垒。
4、市场渠道壁垒
B2C业务方面，公司目前主要以电商渠道为主，同时开拓线下、海外等多个渠道。线上渠道方面，公司主要通过与小米、天猫、京东等线上电商平台合作。其中，小米渠道包括线上和线下渠道，小米渠道有着严格的品牌准入标准和筛选机制，对入场品牌的设计调性、品牌定位、功能属性、品质水准、科技感等方面均有较高要求，近几年，公司与小米公司建立了稳固的合作关系。
公司通过组建专业的渠道开拓与运营团队，2015年至今，“90分”品牌快速增长并积累了大量的用户，并在电商及线下渠道形成了一定的品牌知名度，公司“90 分”产品渠道规模的不断扩大对试图新进入该渠道的行业竞争者形成了较高的壁垒。
5、品牌壁垒
公司抓住互联网和消费升级的巨大市场机遇，定位于将科技创新融入生活消费品，为更多用户提供高品质、高性价比的箱包、鞋服及周边配件等出行消费品，并不断进行品类扩充和渠道拓展，成功建立“90 分”自有品牌。公司通过组建的优秀团队在产品设计上的精益求精、在供应链环节与知名供应链厂商深度合作，树立了“90 分”品牌良好的市场形象及品质知名度和影响力，并形成了较深的壁垒。
（六）行业的周期性、区域性或季节性特征
公司所处行业无明显的周期性、区域性或季节性，受第四季度天猫双十一等活动的影响，公司第四季度销售收入占比相对较高。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
1、行业上游
箱包行业的上游为化纤行业、塑料行业及五金配件制造行业，均为传统行业，产能充足，产品供应稳定，能够满足公司对各类原辅材料的需求；并且江浙地区为我国重要的纺织企业集群地，纺织业众多，市场供应充足，生产出的纺织面料质量相对稳定，不同供应商所生产的产品可替代性强，上游行业基本为完全竞争状态，有利于提高公司的议价能力以控制采购成本。
同时，上游行业新技术和新材料的研发和应用，有利于提高产品的技术含量及品质，对本行业的发展有积极影响。
2、行业下游
发行人下游主要为出行产品行业。近年来随着人均收入水平的提高，人们对于出行的需求增长，旅游业得到迅速发展。根据文化和旅游部政府门户网站数据，2018年全年，国内旅游人数55.39亿人次，比上年同期增长10.8%；全年实现旅游总收入5.97万亿元，同比增长10.5%。人们对出行的需求增长带动了其对旅游业相关产品的消费增长，我国国内旅游人均花费从2007年的482.6元增长至2018年的1,077.82元，累计增幅达123.33%。人均收入的快速增长带来了消费结构的升级，消费者对于生活质量的要求明显提高，消费理念随之改变，对产品的功能、实用和美观等个性化特点的追求促进出行装备升级的需求。公司所处的出行消费品领域在居民消费观念改变及国家政策鼓励的双重驱动下，具有较大的增长空间。
（八）公司在行业中的竞争地位和竞争优势
1、公司的竞争地位
开润股份为行业内领先企业，旗下“90分”旅行箱2016年取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名，2017年、2018年在天猫双十一活动中获得箱包类目品牌第一名，并于2018年被授予“上海品牌”称号。凭借优秀的产品设计能力，公司旗下多款产品获得了多项国内外大奖。90分金属旅行箱2017年3月荣获2017年德国“IF设计大奖”；公司自主开发的90分商旅两用旅行箱（七道杠）荣获2018年德国红点设计大奖；米兔儿童旅行箱荣获2018年优良设计奖（Gooddesign award）；90分即热温控羽绒服于2019年1月荣获德国“IF设计大奖”；90分轻商务登机箱（前开盖）于2019年3月荣获2019德国红点设计大奖；90分智能跟随旅行箱 Puppy1 在美国 CES 展上获得国外媒体的一致好评，并荣获2019德国红点设计大奖。
公司与多家知名企业建立了新材料项目合作关系，其中与德国科思创合作开发聚碳酸酯/碳纤维复合材料旅行箱；与德国汉高在旅行箱自动化装配工艺方面进行深入合作；与美国杜邦就聚碳酸酯复合 KEVLAR（凯夫拉）材料在旅行箱上的应用进行深入合作，推出了仅 1.68kg的超轻旅行箱，获得了主流媒体的关注。在产学研方面，与武汉纺织大学、上海理工大学、华东理工大学建立产学研合作关系，为公司进一步的深度研发和技术创新提供支撑。
2、公司的竞争优势
（1）团队及管理优势
公司创始团队来自联想集团、惠普等知名IT企业，同时还引进了多名箱包行业资深优秀人才、世界500强企业人才，以及互联网行业、消费品行业、零售行业的优秀人才，打造出一支跨界团队。公司将IT管理理念、互联网公司的理念融合运用到箱包制造及运营中，消费品行业、零售行业、箱包制造业、IT行业与互联网等行业跨界团队多年共同经营，行业经验有效融合，将来自IT、互联网行业高效、迅速、灵活的反应能力和跨界思维较好地应用到箱包制造业。
公司产品开发和供应链团队优势突出，在公司产品品类快速扩充的情况下，对主要产品品类的研发设计、原材料、配件、工艺等精益求精，贯彻公司做高品质好产品的理念；公司的营销队伍具有良好的国际沟通能力、丰富的专业知识和国际营销经验，熟悉国际市场行情变化，并与优质全球品牌客户保持有效沟通合作；与此同时，公司还不断引进具备互联网基因的营销人才，他们具备较强的互联网营销能力，推动公司业务全渠道扩张和产品推广。
（2）设计及研发优势
公司自成立之初即重视自身设计能力，设有专门的设计部门。公司通过多年的培养实践，打造了一支专业的设计师队伍。由于国内高等院校箱包产品设计专业较少，公司招聘了一批海外背景的专业设计师，同时，从国内知名设计专业院校招聘了一批服装设计及工业设计专业优秀毕业生，将其培养成为具有丰富实践经验的专业箱包产品设计师。此外，公司定期组织设计团队参加全球设计展，注重设计人员的进修深造与业务交流，进一步提升公司产品设计优势。
同时，公司高度重视研发，坚持产品自主开发，开发了一系列具有较强功能性与科技属性的产品，并不断加大资金投入用于持续、专业的市场调研、流行趋势调研、原物料工艺调研以及国内外展会调研。公司设有研发设计中心，旨在通过技术创新，将科技属性融入传统产品，利用具备功能与科技属性的原材料及制造工艺与技术，着力解决用户痛点，在出行消费品领域积累了一定的研发优势。
（3）突出的供应链管理和精益管理优势
公司拥有行业内科技属性突出的供应链体系，公司产品的核心原材料、核心配件等均来自国际知名供应商，优质资源的整合为高品质产品的生产奠定基础。公司重视供应商管理，选择价值观契合的优质供应商，与科思创（原德国拜耳）、杜邦、日本东丽、YKK、Segway等知名供应商建立了稳定深度的合作关系，形成了稳定优质的供应商资源和供应链管理能力。
公司在行业内率先采用精益管理模式。精益管理是指充分授权给组织内员工，建立系统性的机制、不断消除经营过程中的一系列浪费，使经营过程中无用、多余的东西被精简，使经营系统能很快适应用户需求的不断变化，最终达到最好结果的一种管理方式。
公司通过精益管理，投入较少的人力、较少的设备、较短的时间和较小的场地创造出尽可能多的价值，实现产品质量更高，成本更低，交货期更短，灵活性强，团队协作性高。
（4）多元化的渠道优势
公司在营销方面建立了多元化的销售渠道，其中，国内线上渠道方面，深化与小米、天猫、京东等国内主流电商平台和罗辑思维等垂直平台的持续合作，开拓了云集、环球捕手、有赞等社交化电商渠道；国内线下渠道方面，保持和小米线下体验店的深度合作，并进一步拓展团购、KA（重点客户）、百货等其它线下渠道；海外渠道方面，公司初步组建了强有力的团队，一方面通过与小米海外渠道的深度合作积极布局，另一方面通过其它线上线下渠道、海外合作渠道、代理商等方式积极推进海外渠道布局。整体而言，公司已初步建立突出的多元化渠道资源优势。
（5）自有品牌优势
通过多年在研发、设计、供应链管理及对市场潮流快速把握方面的积累，公司抓住互联网和消费升级的巨大市场机遇，定位于将科技创新融入生活消费品，为更多用户提供高品质、高性价比和高科技的箱包鞋服及周边配件等出行消费品，成功打造了“90分”自有品牌。
“90分”品牌2015年起步后快速增长，呈现出高速发展势头，2016年取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名，2017年、2018年在天猫双十一活动中获得箱包类目品牌第一名，并于2018年被授予“上海品牌”称号。随着公司进一步加大对自有品牌的渠道拓展、研发以及市场推广力度，自有品牌业务持续快速发展，这将为公司综合实力的持续提升提供保障。
（6）优质品牌客户资源优势
世界知名品牌公司如耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等，在选择供应商时，均有严格的资质认定标准，不仅对供应商生产规模、生产流程、品质管理、研发设计、全球业务支持和售后服务能力等有明确要求，同时对其生产安全、环保措施等亦有严格标准。该等严苛的认证条件，一方面将部分不符合条件的中小型箱包生产企业排除在外；另一方面，因认证流程复杂、认证成本较高，故一经认证合格，客户便不会轻易更换供应商。
公司已通过耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等世界知名品牌公司的认证，并与该等优质品牌客户建立起了稳定的合作关系。
（7）服务全球客户的经验与能力优势
公司具备多年服务全球性客户的经验与能力。全球客户内部运营体系较复杂，其职能总部门分散于世界各地，公司具备与客户全球各职能部门进项高效沟通、交流的能力，且深谙客户运营体系，可以满足客户复杂业务模式下的各项需求。与国际其他箱包产品企业相比，公司拥有规模化的生产基地与专业版房，可以快速设计打样，并灵活弹性地安排订单生产，能为客户提供快速、优质、高性价比产品服务。
公司产品销往客户指定的多个国家，公司能针对不同地区消费者对产品的偏好需求，进行充分市场调研、产品设计、开发，并提供售后服务。
七、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务的总体情况
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 117,835.11 96.49% 190,801.34 93.16% 115,878.93 99.69% 77,424.49 99.80%
其他业务收入 4,286.20 3.51% 14,005.68 6.84% 364.73 0.31% 152.96 0.20%
合计 122,121.31 100.00% 204,807.02 100.00% 116,243.66 100.00% 77,577.45 100.00%
2、主营业务收入按产品类型分析
报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
休闲包袋 60,379.61 51.24% 79,713.34 41.78% 51,442.46 44.39% 24,651.32 31.84%
旅行箱 35,172.84 29.85% 62,424.27 32.72% 27,603.14 23.82% 13,351.51 17.24%
商务包袋 16,631.84 14.11% 33,714.15 17.67% 27,791.89 23.98% 29,748.21 38.42%
鞋服 4,086.63 3.47% 8,773.06 4.60% 5,959.54 5.14% 3,240.03 4.18%
其他相关配件 1,564.19 1.33% 6,176.52 3.24% 3,081.91 2.66% 6,433.42 8.31%
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
3、主营业务收入按业务模式分析
报告期内，公司按销售模式可以分为B2B业务及B2C业务，具体构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
B2B业务 63,567.94 53.95% 88,244.90 46.25% 65,543.22 56.56% 54,511.13 70.41%
B2C业务 54,267.18 46.05% 102,556.44 53.75% 50,335.71 43.44% 22,913.36 29.59%
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
4、主营业务收入按地域分布分析
报告期内，公司主营业务收入按地域构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 76,197.78 64.66% 134,317.86 70.40% 67,961.59 58.65% 38,782.03 50.09%
国外 41,637.33 35.34% 56,483.48 29.60% 47,917.34 41.35% 38,642.46 49.91%
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
5、主营业务收入按季节分析
报告期内，公司主营业务收入的季节性分布情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
第一季度 58,099.57 49.31% 40,713.48 21.34% 22,096.14 19.07% 15,628.69 20.19%
第二季度 59,735.54 50.69% 39,236.38 20.56% 27,425.07 23.67% 18,189.39 23.49%
第三季度 - - 53,531.73 28.06% 29,850.16 25.76% 21,738.98 28.08%
第四季度 - - 57,319.75 30.04% 36,507.56 31.50% 21,867.43 28.24%
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
（二）主要业务流程及经营模式
1、主要产品的生产流程图
产前 刺
报价 样品确 绣
认
设 打 批量 针 打 包 入
计 样 裁剪 车 钉 装 库
拉杆箱
特有工序
备 品
生产 齐 质 抽
计划 料 检 检
验
2、经营模式
（1）采购模式
业务部根据客户样品或设计部图纸确定销售订单，公司工程技术部根据销售订单确定产品原材料，并编制物料清单表，采购部基于物料清单表进行正式采购。在原材料入库环节，公司制定了《仓库管理制度》进行规范，原材料入库登记时一般由供应商负责将公司采购的原料运送至指定仓库，到货后核对并确认货物信息是否与相关采购合同一致，核对完成后交由公司质检人员进行来料检验，检验合格后确认入库。
（2）生产模式
公司生产模式主要分为自主生产模式、委外生产模式和直接采购模式。
①自主生产模式
自主生产模式是指由公司负责组织并实施产品市场调研、研发、设计、打样、原材料采购、批量裁剪、针车打钉、包装和验收等主要核心环节。
主要工序如下：工序1 工序2 工序3 工序4 工序5 工序6 工序7 工序8 工序9 工序10
研发 设计 打样 原材料 批量裁剪 刺绣印花* 针车/打钉 组装检验 包装 验收
采购
注：根据部分产品的工艺要求，以上完整工序中的工序6存在部分委外加工的情形。
②委外生产模式
委外生产模式指公司完成产品市场调研、研发和设计，关键原材料由公司指定供应商并洽谈好价格、确定技术标准，或由公司集中采购原材料并裁剪配置后提供给委外供应商，制定生产制造工艺流程和品质标准后，委托供应商按照上述工艺流程和标准生产，经公司驻场检验人员验收合格后，按照公司送货指令直接发送至指定仓库。
公司对部分产品委外生产的主要原因为：公司目前现有的生产设备不具备生产旅行箱、鞋服、平板电脑和智能手机保护套等产品的条件，现有的软包产能严重不足。
③直接采购模式
直接采购模式是指公司在生产经营过程中根据客户要求采购相关鼠标、鼠标垫等电脑配件，以及部分出行配件。此种直接采购模式的销售收入占公司主营业务收入比例较小。
（3）销售模式
① B2B业务
公司B2B业务结合市场调研情况、未来流行趋势，可以提前为客户进行年度产品规划、设计与推介，利用自身设计能力与对客户需求的深入了解以主动争取订单，部分产品也基于客户的要求进行设计、打样、报价，客户综合产品质量、产能、报价等因素确定订单规模并发出订单。公司在接到客户订单后合理安排生产与销售，基本做到以销定产。
② B2C业务
开润股份B2C业务主要针对终端用户销售出行消费品，包括产品的设计、研发、供应链管理，以及产品线上与线下销售、运营、推广和客户服务等操作。
公司B2C业务主要通过与天猫，京东，小米等线上电商平台合作进行销售。具体包括以下两种模式：
A、电商平台扣点模式
公司在电商平台扣点模式下直接面向终端消费者，当消费者下单后，订单管理系统将显示信息并匹配发货。具体流程为消费者在第三方B2C平台下达订单，通过第三方B2C平台对应的第三方支付平台进行付款，消费者收到商品后在平台确认收货。当消费者进行确认或默认收货期满后，订单完成。电商平台扣点模式包括电商平台代销模式及电商平台自营模式。
B、成本价采购/毛利分成模式
小米渠道是公司B2C业务的销售渠道之一，公司与小米的合作主要以成本价采购/毛利分成模式。在毛利分成模式下，按照公司与小米业务合作协议及其附属协议的约定，公司按照成本价格将产品销售给小米，产品在小米的各种渠道最终实现对外销售，小米再将其产生的毛利按照双方约定比例分成。公司确认的销售收入为产品成本加毛利分成。分成方式计算标准如下：
序号 项目 计算方式
① 发行人的成本 发行人的成本=产品生产成本+变动费用（物流费用等）
② 小米的成本 小米的成本=小米为实现销售产品产生的物流费用及其他
费用
③ 单个产品毛利 单个产品毛利=小米终端零售价-发行人的成本-小米的成
本
④ 发行人的分成金额 发行人的分成金额=小米销售数量*单个产品毛利*发行人
分成比例
序号 项目 计算方式
⑤=①+④ 发行人销售收入 发行人销售收入=发行人的成本+发行人的分成金额
（三）公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能利用率
公司主要产品为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服等，公司目前不具备量产旅行箱、鞋服的条件，报告期内，旅行箱、鞋服主要通过委外方式生产。
2016-2018年及2019年1-6月，包袋（包含商务包袋、休闲包袋）的产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：万件
产品 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产能 900.00 972.40 745.41 629.98
包袋 自有产量 844.49 906.27 682.05 557.98
产能利用率 93.83% 93.20% 91.50% 88.57%
2、主要产品的产销量
公司在箱包业务方面专注于品牌运营、产品款式的设计、产品材料研发、销售渠道管理等方面，部分产品存在产能不足的情况。报告期内，公司不具备量产旅行箱、鞋服的条件，休闲包袋存在产能不足的情况。
2016-2018年及2019年1-6月，公司主要产品的产量、销量及产销量情况如下：
单位：万件
产品 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产量 2,226.01 3,520.50 2,158.81 1,135.25
休闲包袋 销量 2,198.68 3,383.47 2,057.11 1,095.74
产销率 98.77% 96.11% 95.29% 96.52%
产量 383.91 805.20 775.75 593.80
商务包袋 销量 312.93 675.51 659.40 662.63
产销率 81.51% 83.89% 85.00% 111.59%
旅行箱 产量 158.80 223.80 119.68 62.30
产品 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销量 141.99 246.84 100.36 55.86
产销率 89.41% 110.29% 83.86% 89.66%
产量 47.27 110.43 68.51 62.83
鞋服 销量 47.90 95.46 61.79 43.25
产销率 101.32% 86.45% 90.19% 68.84%
注：产量=自产产量+委外生产产量。
2、主要客户情况
报告期内，公司前五名客户的收入金额及其占比情况如下：
单位：万元
2019年1-6月
序号 公司名称 销售产品 金额 占营业收入比例
1 小米 休闲包袋、旅行箱、商务包 33,705.08 27.60%
袋、鞋服、其他相关配件
2 FORMOSA LUGGAGE 休闲包袋 16,935.79 13.87%
LIMITED
3 迪卡侬 休闲包袋 15,545.51 12.73%
4 名创优品 休闲包袋 7,761.69 6.36%
5 戴尔 商务包袋 6,493.56 5.32%
合计 80,441.63 65.88%
2018年度
序号 公司名称 销售产品 金额 占营业收入比例
1 小米 休闲包袋、旅行箱、商务包 79,679.53 38.90%
袋、鞋服、其他相关配件
2 迪卡侬 休闲包袋 24,935.50 12.18%
3 戴尔 商务包袋 16,270.49 7.94%
4 名创优品 休闲包袋 15,070.66 7.36%
5 Mentor Media Ltd 商务包袋 4,105.22 2.01%
合计 140,061.40 68.39%
2017年度
序号 公司名称 销售产品 金额 占营业收入比例
1 小米 休闲包袋、旅行箱、商务包 38,743.16 33.33%
袋、鞋服、其他相关配件
2 迪卡侬 休闲包袋 22,254.77 19.14%
3 戴尔 商务包袋 12,075.68 10.39%
4 华硕 商务包袋 6,720.72 5.78%
5 Vera Bradley 休闲包袋 6,618.51 5.69%
合计 86,412.84 74.33%
2016年度
序号 公司名称 销售产品 金额 占营业收入比例
1 小米 休闲包袋、旅行箱、商务包 20,848.58 26.87%
袋、鞋服、其他相关配件
2 迪卡侬 休闲包袋 13,625.48 17.56%
3 联想 商务包袋 9,116.46 11.75%
4 华硕 商务包袋 6,879.90 8.87%
5 戴尔 商务包袋 6,673.44 8.61%
合计 57,143.86 73.66%
注1：戴尔包括下述主体：DELL GLOBAL B.V.,SINGAPORE BRANCH、DELL USA LP、DELL GLOBAL BUSINESSCENTER SDN BHD、DELL (XIAMEN)CO.,LTD、Dell International Service India Pvt Ltd、DELL COMPUTADORESDO BRASIL LTD、戴尔（中国）有限公司
注2：小米包括下述主体：小米科技有限责任公司、小米通讯技术有限公司、Xiaomi Technology IndiaPvt. Ltd、小米有品科技有限公司
注3：迪卡侬包括下述主体：DESIPRO NANJING SP PIVOT、DESIPRO PTE LTD、上海莘威运动品有限公司、DECATHLON SPORTS INDIA PVT LTD、DECATHLON SPORTS PVT LTD、迪卡侬（上海）体育用品有限公司、迪卡侬体育用品（嘉兴）有限公司、迪卡侬（宁波）体育用品有限公司、迪卡侬（北京）体育用品有限公司、迪畅（上海）管理咨询有限公司、迪脉（上海）企业管理有限公司
注4：华硕包括下述主体：ASUSTEK COMPUTER INC.、华硕电脑（上海）有限公司、ASUS INDIA PVT LTD
注5：名创优品包括下述主体：米尼家居（广州）有限公司、生活优品（广州）有限公司、诺米设计（广州）有限公司、名创优品股份有限公司、名创优品（广州）有限责任公司
注6：联想包括下述主体：联想北京有限公司、联想（上海）电子科技有限公司、LENOVO （SHANGHAI）ELECTRONICS TECHNOLOGY CO.,LI、联想移动通信科技有限公司、联想信息产品（深圳）有限公司、LENOVOINFORMATION PRODUCTS SZ CO.,LTD
注7：Mentor Media Ltd系惠普指定的合规购买方。
【上述表格中关于主要客户名称以及销售金额数据，因涉及上市公司核心商业机密数据，在开润股份公告本募集说明书时将采取将客户具体公司名称隐去的方式予以披露，例如：将“小米”更改为“第一名”。】
公司不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依赖少数客户的情况。发行人与上述各期前五名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司前五名客户中未拥有权益。
（四）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源动力的供应情况
公司生产所需的原材料主要为各种面里料、扣具配件、带绳、拉链拉头等。原材料主要采购地为江浙沪皖一带，市场供应充足稳定。
报告期内，公司生产消耗的能源主要为电力。2016-2018年及2019年1-6月，生产消耗能源的采购情况如下：
单位：万千瓦时、万元
能源名 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
称 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
电力 175.74 119.84 291.01 170.5 234.02 140.70 195.59 112.56
公司生产基地电力主要由国网滁州供电公司供给，来源稳定。报告期内，公司能源消耗金额较小，占公司营业成本比重较小。
2、主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
2019年1-6月
序号 公司名称 采购类别 金额 占采购总额比例
1 泉州市晟园塑胶制品有限公司 委外成品 7,670.40 12.67%
2 上海莘威运动品有限公司 原材料 4,271.81 7.05%
3 扬州国汇箱包有限公司 委外成品 3,990.80 6.59%
4 常州东源旅游用品有限公司 委外成品 3,359.29 5.55%
5 科思创聚合物(中国)有限公司 原材料 2,349.81 3.88%
合计 21,642.11 35.74%
2018年度
序号 公司名称 采购类别 金额 占采购总额比例
1 浙江银座箱包有限公司 委外成品 17,335.65 11.17%
2 泉州市晟园塑胶制品有限公司 委外成品 13,294.17 8.57%
3 科思创聚合物（中国）有限公司 原材料 12,729.66 8.20%
4 东莞市美而美旅行用品有限公司 委外成品 6,876.70 4.43%
5 上海莘威运动品有限公司 原材料 5,347.88 3.45%
合计 55,584.05 35.82%
2017年度
序号 公司名称 采购类别 金额（万元） 占采购总额比例
1 泉州锦林环保高新材料有限公司 委外成品 13,259.15 14.47%
2 东莞市美而美旅行用品有限公司 委外成品 7,845.35 8.56%
3 浙江银座箱包有限公司 委外成品 6,295.90 6.87%
4 泉州和美箱包有限公司 委外成品 3,430.81 3.74%
5 漳州蒙发利实业有限公司 委外成品 3,268.50 3.57%
合计 34,099.71 37.21%
2016年度
序号 公司名称 采购类别 金额（万元） 占采购总额比例
1 泉州锦林环保高新材料有限公司 委外成品 9,247.98 17.52%
2 泉州和美箱包有限公司 委外成品 2,297.64 4.35%
3 漳州蒙发利实业有限公司 委外成品 1,949.80 3.69%
4 吴江市钱顺纺织有限公司 原材料 1,489.53 2.82%
5 上海莘威运动品有限公司 原材料 1,335.85 2.53%
合计 16,320.80 30.91%
公司不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。发行人与上述各期前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司其他前五名供应商中未拥有权益。
八、安全生产和环境保护情况
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售，工商登记的经营范围为“各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；道路普通货运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
依据安徽省环保厅公布的关于国家重点监控企业名单的相关通知，开润股份不属于环保部门公布的重点监控企业。公司生产模式主要分为自主生产模式、委外生产模式和直接采购模式，其中，自主生产模式下公司负责组织并实施产品市场调研、研发、设计、打样、原材料采购、批量裁剪、针车打钉、包装和验收等环节；委外生产模式下仅从事研发、设计等核心环节及裁剪等少量生产环节，直接采购模式下公司不直接从事生产，上述环节潜在污染源为少量生活废水、噪音及固体废弃物。
1、安全生产情况
开润股份制定了《安全生产责任制管理制度》、《危险源辨别和评价控制程序》、《特种作业人员管理制度》等安全生产方面的管理制度，指导员工安全作业。同时，为了保证员工的工作安全，公司加强全面的办公园区安全管理和消防安全管理，针对公司仓库，特别制定了防火安全规定，避免意外事故的发生。
公司积极参加主管部门的安全生产相关检查，2015年，公司取得编号为皖AQBQTIII201500103的《安全生产标准化证书》，公司为安全生产标准化三级企业（轻工其他），有效期至2018年2月，截至本募集说明书签署日，公司正在申请安全生产标准化二级企业；2017年，公司参加滁州市职业卫生现状评价，等级结果为“合格”；2018年公司通过滁州市职业病危害因素检测，同时，公司2018年获得滁州市经开区消防先进单位称号。
报告期内，公司不存在因安全生产违法行为而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情况。
2、环境保护情况
开润股份按照国家环境法律法规的要求，加强生产环节潜在污染源的管理，并制定了相关的内部规范，积极履行环境保护相关义务。
（1）污染物处理情况
开润股份在生产过程产生的污染物主要为少量生活废水、噪声和固体废弃物，具体如下：
①生活废水
废水主要是职工生活污水，生活污水进入化粪池处理达《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4中三级标准，其中，氨氮满足《污水排入城镇下水道水质标准》(CJ343-2010)中相关标准后，通过污水管网纳入清流污水处理厂集中处理。室内排水采用污、废分流制，室外排水采用雨、污分流制。
②噪声
噪声主要来源于生产设备的运行，公司采取隔声、减震等相应的降噪措施处理。主要措施有：加强生产区的隔音措施；选择低噪声和符合国家噪声标准的生产设备；合理布置厂内各功能区的位置及车间内部设备的位置，减少对周围环境的影响；加强厂区绿化工程，以增加其对噪声的消、吸作用等。
③固体废弃物
本项目的固体废物主要为生产固体废弃物和职工的生活垃圾。生产固体废弃物主要由不合格原材料、边角料和不合格产品等，公司已委托有资质的企业进行处理，生产固体废弃物不会对环境造成任何影响。项目运营期间，生活垃圾收集后统一处置，由环卫部门定期清理。
公司固体废弃物已委托具有相关资质的安徽超越环保科技有限公司、滁州市鑫森再生资源回收有限公司等进行处理。
（2）环境保护合法合规情况的说明
报告期内，开润股份不存在因环境保护违法违规受到主管部门行政处罚的情况。
根据滁州市环境保护局开发区分局于2019年5月5日出具的《环保守法情况证明》，开润股份自2016年1月至今，遵守国家环境保护法律、法规的规定，未发生环境污染事件，没有受到环境行政处罚。
九、公司最近三年发生的重大资产重组情况
上市以来，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
十、公司的主要资产情况
（一）固定资产情况
截至2019年6月30日，发行人及其子公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，具体情况如下：
单位：万元
固定资产 原值 累计折旧 净额 成新率
房屋及建筑物 11,416.07 2,743.76 8,672.31 75.97%
机器设备 6,001.62 1,663.12 4,338.50 72.29%
运输工具 523.47 299.63 223.84 42.76%
电子设备 644.16 370.73 273.43 42.45%
非生产用具 722.90 473.24 249.66 34.54%
合计 19,308.22 5,550.47 13,757.75 71.25%
1、主要机器设备
截至2019年6月30日，发行人及其子公司拥有的主要机器设备情况如下表：
单位：万元
序号 设备名称 数量 所有权人 原值 净额 成新率
1 花样机 264 开润股份 1,196.70 1,018.45 85.11%
2 平缝机 2,333 开润股份 973.80 744.81 76.49%
3 裁剪机 24 开润股份 373.68 242.76 64.97%
4 平缝车 844 滁州珂润 345.47 322.12 93.24%
5 DY车 900 PT.Formosa 244.10 190.16 77.90%
Bag Indonesia
6 工业缝纫机-同步 536 印度珂润 241.02 184.79 76.67%
车
7 试验机 69 开润股份 167.70 80.80 48.18%
8 电脑车 196 开润股份 150.93 113.61 75.27%
9 电脑花样机 67 印度珂润 142.33 103.45 72.68%
10 套结机 123 开润股份 135.10 116.34 86.12%
11 织带机 70 滁州珂润 119.68 119.29 99.67%
12 工业缝纫机-高车 223 印度珂润 109.46 93.00 84.96%
13 切割机 55 开润股份 99.05 75.41 76.13%
14 电 脑 套 结 车 49 印度珂润 76.04 61.40 80.75%
CSM-430D
15 电脑化制衣吊挂系 6 开润股份 62.39 56.15 90.00%
序号 设备名称 数量 所有权人 原值 净额 成新率
统
16 验布机 11 开润股份 58.85 35.86 60.94%
17 抽湿机 7 PT.Formosa 56.84 54.81 96.43%
Bag Indonesia
18 真空抽湿机 2 开润股份 54.74 54.74 100.00%
19 视觉冲床 1 开润股份 53.45 53.45 100.00%
20 流水线 63 开润股份 50.14 42.40 84.56%
合计 5,843 - 4,711.47 3,763.80 79.89%
2、房屋及建筑物
截至2019年6月30日，发行人及其子公司已取得11项房屋所有权，具体如下：
序号 所有权人 房权证号 地址 建筑面积 是否权利
（平方米） 受限
1 开润股份 房地权证 滁字第 滁州市同乐路1555号 2,641.23 否
2014026409号
2 开润股份 房地权证 滁字第 滁州市同乐路1555号 10,370.55 否
2014026410号
3 开润股份 房地权证 滁字第 滁州市同乐路1555号 6,580.30 否
2014026411号
4 开润股份 房地权证 滁字第 滁州市同乐路1555号 2,923.91 否
2014026412号
5 开润股份 房地权证 滁字第 滁州市同乐路1555号 6,580.30 否
2014026413号
6 开润股份 房地权证 滁字第 滁州市同乐路1555号 11,277.28 否
2014026414号
7 上海珂润 沪房地松字（2011）松江区新桥镇莘砖公 2,423.84 是
第019072号 路518号14幢
Jl. Raya Semarang –
PT FORMOSA 647/50/BPPT/I/20 Purwodadi km 26.5
8 DEVELOPMENT 14 Desa Gebangan kec. 12,492.60 否
Gubug Kabupaten
Grobogan 58165
Jl. Raya Semarang -
9 PT FORMOSA 647/1753/2015 DPuersawodGaedbiankgamn26k.ec5.629.76 否
DEVELOPMENT Gubug Kabupaten
Grobogan 58165
序号 所有权人 房权证号 地址 建筑面积 是否权利
（平方米） 受限
Jl. Raya Semarang -
PT FORMOSA 647/68/BPPT/X/20 Purwodadi km 26.5
10 DEVELOPMENT 14 Desa Gebangan kec. 1,488.30 否
Gubug Kabupaten
Grobogan 58165
Jl. Raya Semarang -
PT FORMOSA Purwodadi km 26.5
11 DEVELOPMENT 647/2174/2016 Desa Gebangan kec. 12,672 否
Gubug Kabupaten
Grobogan 58165
2018年2月1日，上海珂润箱包制品有限公司与浙商银行股份有限公司上海分行签署《最高额抵押合同》，约定以其持有的松江区新桥镇莘砖公路518号14幢房屋（房产证号：沪房地松字（2011）第019072号）为其自2018年2月8日至2028年2月8日期间在4,000万元的最高余额内向浙商银行股份有限公司上海分行的借款提供最高额抵押担保。截至2019年6月30日，上海珂润尚未向浙商银行股份有限公司上海分行借款。
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：序号 权属 土地权证号 地址 使用权面积 获取
（平方米） 方式
1 开润股份 滁国用（2014）第11180 滁州市同乐路1555号 66,331 出让
号
2 上海珂润 沪房地松字（2011）第 松江区新桥镇2街坊12/2 - 出让
019072号 丘
3 PTFORMOSA NIB:11.10.18.07.00124 中爪哇省 Grobogan 县 49,612 出让
DEVELOPMENT Tegowanu镇Gebangan里
4 滁州米润 皖（2019）滁州市不动 城东工业园扬子路与徽 101,028 出让
产权第0022772号 州路交叉口西北侧
注：根据上海珂润的《上海市房地产权证》（沪房地松字（2011）第019072号），上海珂润位于松江区新桥镇 2 街坊 12/2 丘的地块宗地（丘）面积 95,856平方米。
上述土地使用权均未用于抵押，无他项权利。
2、商标
（1）公司注册商标
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有260项注册商标，具体情况如下：
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 取得方式
1 8803295 安徽开润股份有限公司 2011年11月21日至 继受取得
2021年11月20日
2 11723627 安徽开润股份有限公司 2014年4月14日至 原始取得
2024年4月13日
3 14677753 安徽开润股份有限公司 2015年6月21日至 原始取得
2025年6月20日
4 14761789 安徽开润股份有限公司 2015年9月7日至 原始取得
2025年9月6日
5 18202436 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
6 18202438 安徽开润股份有限公司 2018年1月28日至 继受取得
2028年1月27日
7 18202439 安徽开润股份有限公司 2017年2月14日至 继受取得
2027年2月13日
8 18202440 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
9 18202441 安徽开润股份有限公司 2017年2月14日至 继受取得
2027年2月13日
10 18202442 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
11 18202443 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
12 18202444 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
13 18202445 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
14 18202446 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
15 18202447 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
16 18202448 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
17 18202449 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
18 18202450 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
19 18202451 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
20 18202452 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
21 18202453 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
22 18202454 安徽开润股份有限公司 2016年12月7日至 继受取得
2026年12月6日
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 取得方式
23 25082375 安徽开润股份有限公司 2018年11月7日至 原始取得
2028年11月6日
24 27378017 安徽开润股份有限公司 2018年10月28日至 原始取得
2028年10月27日
25 27378421 安徽开润股份有限公司 2018年11月7日至 原始取得
2028年11月6日
26 27379276 安徽开润股份有限公司 2018年11月7日至 原始取得
2028年11月6日
27 27381972 安徽开润股份有限公司 2018年11月7日至 原始取得
2028年11月6日
28 27382053 安徽开润股份有限公司 2018年11月7日至 原始取得
2028年11月6日
29 27387360 安徽开润股份有限公司 2018年11月7日 至 原始取得
2028年11月6日
30 27396080 安徽开润股份有限公司 2018年11月7日至 原始取得
2028年11月6日
31 27396109 安徽开润股份有限公司 2018年10月28日至 原始取得
2028年10月27日
32 27396364 安徽开润股份有限公司 2018年10月28日至 原始取得
2028年10月27日
33 27398631 安徽开润股份有限公司 2018年10月28日至 原始取得
2028年10月27日
34 28089698 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至 原始取得
2028年12月20日
35 28092816 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至 原始取得
2028年12月20日
36 28097788 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至 原始取得
2028年12月20日
37 29028104 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至 原始取得
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38 29028205 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至 原始取得
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39 29028219 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至 原始取得
2028年12月20日
40 29030391 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至 原始取得
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41 29031380 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至 原始取得
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42 29031407 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至 原始取得
2028年12月20日
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2028年12月20日
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 取得方式
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2028年12月20日
48 29042151 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至 原始取得
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52 29051510 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至 原始取得
2028年12月20日
53 25655200 安徽开润股份有限公司 22001288年年1100月月1134日日至原始取得
54 22945183 上海珂润箱包制品有限公司 2018年5月14日至 原始取得
2028年5月13日
55 23377327 上海珂润箱包制品有限公司 2018年3月14日至 原始取得
2028年3月13日
56 9335684 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2014年3月7日至 继受取得
2024年3月6日
57 9409778 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2012年5月28日至 继受取得
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58 9506800 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2012年6月28日至 继受取得
2022年6月27日
59 9506954 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2012年6月14日至 继受取得
2022年6月13日
60 9507020 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2012年8月7日至 继受取得
2022年8月6日
61 10188470 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2013年1月14日至 原始取得
2023年1月13日
62 10188701 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2013年2月28日至 原始取得
2023年2月27日
63 10188821 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2013年1月14日至 原始取得
2023年1月13日
64 10188929 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2013年1月14日至 原始取得
2023年1月13日
65 10512495 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2013年4月14日至 原始取得
2023年4月13日
66 10512654 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2014年3月14日至 原始取得
2024年3月13日
67 10512855 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2013年4月21日至 原始取得
2023年4月20日
68 10512934 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2013年4月14日至 原始取得
2023年4月13日
69 10512956 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2013年6月7日至 原始取得
2023年6月6日
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 取得方式
70 10789669 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2013年6月28日至 原始取得
2023年6月27日
71 10795417 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2013年7月7日至 原始取得
2023年7月6日
72 12383650 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2014年9月14日至 原始取得
2024年9月13日
73 12383751 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2014年9月14日至 原始取得
2024年9月13日
74 12383772 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2014年9月14日至 原始取得
2024年9月13日
75 15529834 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2015年12月7日至 原始取得
2025年12月6日
76 15529835 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2015年12月7日至 原始取得
2025年12月6日
77 15529836 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2015年12月7日至 原始取得
2025年12月6日
78 15529837 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2015年12月7日 原始取得
2025年12月6日
79 15529838 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2015年12月7日至 原始取得
2025年12月6日
80 15529839 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2015年12月7日至 原始取得
2025年12月6日
81 15529840 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2015年12月7日至 原始取得
2025年12月6日
82 15529841 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2015年12月7日至 原始取得
2025年12月6日
83 18519876 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2017年1月14日至 原始取得
2027年1月13日
84 18524404 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2017年1月14日至 原始取得
2027年1月13日
85 18524405 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2017年1月14日至 原始取得
2027年1月13日
86 31188373 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2019年03月07日至 原始取得
2029年03月06日
87 16580240 上海润米科技有限公司 2016年6月14日至 原始取得
2026年6月13日
88 16861212 上海润米科技有限公司 2016年8月14日至 原始取得
2026年8月13日
89 16861215 上海润米科技有限公司 2016年9月28日至 原始取得
2026年9月27日
90 16861216 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 取得方式
91 16861217 上海润米科技有限公司 2016年7月14日至 原始取得
2026年7月13日
92 16861218 上海润米科技有限公司 2017年8月14日至 原始取得
2027年8月13日
93 16861220 上海润米科技有限公司 2017年3月14日至 原始取得
2027年3月13日
94 16861221 上海润米科技有限公司 2016年8月14日至 原始取得
2026年8月13日
95 16861222 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
96 16861223 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
97 16861224 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
98 16861225 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
99 16861226 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
100 16861227 上海润米科技有限公司 2016年10月28日至 原始取得
2026年10月27日
101 16861229 上海润米科技有限公司 2018年6月28日至 原始取得
2028年6月27日
102 16861230 上海润米科技有限公司 2018年6月28日至 原始取得
2028年6月27日
103 16861231 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
104 16861233 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
105 16861235 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
106 16861237 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
107 16861238 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
108 16861239 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
109 16861240 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
110 16861241 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
111 16861255 上海润米科技有限公司 2016年6月28日至 原始取得
2026年6月27日
112 19438500 上海润米科技有限公司 2017年5月7日至 原始取得
2027年5月6日
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 取得方式
113 19438501 上海润米科技有限公司 2017年5月7日至 原始取得
2027年5月6日
114 19438502 上海润米科技有限公司 2017年5月7日至 原始取得
2027年5月6日
115 19438503 上海润米科技有限公司 2017年5月7日至 原始取得
2027年5月6日
116 19438504 上海润米科技有限公司 2017年5月7日至 原始取得
2027年5月6日
117 19438505 上海润米科技有限公司 2017年5月7日至 原始取得
2027年5月6日
118 19438506 上海润米科技有限公司 2017年5月7日至 原始取得
2027年5月6日
119 19438507 上海润米科技有限公司 2017年5月7日至 原始取得
2027年5月6日
120 19438508 上海润米科技有限公司 2017年5月7日至 原始取得
2027年5月6日
121 19438509 上海润米科技有限公司 2017年5月7日至 原始取得
2027年5月6日
122 22707194 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
123 22707195 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
124 22707196 上海润米科技有限公司 2018年4月14日至 原始取得
2028年4月13日
125 22707199 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
126 22707200 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
127 22707201 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
128 22707204 上海润米科技有限公司 2018年4月14日至 原始取得
2028年4月13日
129 22707205 上海润米科技有限公司 2018年4月14日至 原始取得
2028年4月13日
130 22707206 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
131 22707207 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
132 22707210 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
133 22707211 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
134 22707212 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 取得方式
135 22707213 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
136 22707214 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
137 22707215 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
138 22707278 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
139 22707279 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
140 22707282 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
141 22707283 上海润米科技有限公司 2018年2月2日至 原始取得
2028年2月20日
142 22707284 上海润米科技有限公司 2018年2月2日至 原始取得
2028年2月20日
143 22707285 上海润米科技有限公司 2018年2月21日至 原始取得
2028年2月20日
144 22925470 上海润米科技有限公司 2018年2月28日至 原始取得
2028年2月27日
145 22925471 上海润米科技有限公司 2018年2月28日至 原始取得
2028年2月27日
146 22925472 上海润米科技有限公司 2018年2月28日至 原始取得
2028年2月27日
147 22925473 上海润米科技有限公司 2018年2月28日至 原始取得
2028年2月27日
148 22925474 上海润米科技有限公司 2018年6月7日至 原始取得
2028年6月6日
149 22925475 上海润米科技有限公司 2018年2月28日至 原始取得
2028年2月27日
150 22925476 上海润米科技有限公司 2018年3月7日至 原始取得
2028年3月6日
151 22925477 上海润米科技有限公司 2018年3月7日至 原始取得
2028年3月6日
152 22925478 上海润米科技有限公司 2018年2月28日至 原始取得
2028年2月27日
153 22925479 上海润米科技有限公司 2018年2月28日至 原始取得
2028年2月27日
154 22925480 上海润米科技有限公司 2018年3月7日至 原始取得
2028年3月6日
155 23341110 上海润米科技有限公司 2018年6月7日 至 原始取得
2028年6月6日
156 23341111 上海润米科技有限公司 2018年3月21日至 原始取得
2028年3月20日
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 取得方式
157 23341113 上海润米科技有限公司 2018年3月21日至 原始取得
2028年3月20日
158 23341114 上海润米科技有限公司 2018年6月7日 至 原始取得
2028年6月6日
159 23341115 上海润米科技有限公司 2018年3月21日至 原始取得
2028年3月20日
160 23341116 上海润米科技有限公司 2018年3月21日至 原始取得
2028年3月20日
161 23341117 上海润米科技有限公司 2018年3月21日至 原始取得
2028年3月20日
162 23341118 上海润米科技有限公司 2018年3月21日至 原始取得
2028年3月20日
163 23341119 上海润米科技有限公司 2018年3月21日至 原始取得
2028年3月20日
164 23341120 上海润米科技有限公司 2018年3月21日至 原始取得
2028年3月20日
165 24020973 上海润米科技有限公司 2018年4月28日至 原始取得
2028年4月27日
166 24020974 上海润米科技有限公司 2018年5月7日至 原始取得
2028年5月6日
167 24119838 上海润米科技有限公司 2018年5月14日至 原始取得
2028年5月13日
168 24441644 上海润米科技有限公司 2018年5月28日至 原始取得
2028年5月27日
169 24441645 上海润米科技有限公司 2018年5月28日至 原始取得
2028年5月27日
170 24441647 上海润米科技有限公司 2018年10月21日至 原始取得
2028年10月20日
171 26565547 上海润米科技有限公司 2018年9月7日至 原始取得
2028年9月6日
172 26681758 上海润米科技有限公司 2018年9月14日至 原始取得
2028年9月13日
173 27264195 上海润米科技有限公司 2018年10月21日至 原始取得
2028年10月20日
174 27265823 上海润米科技有限公司 2018年10月21日至 原始取得
2028年10月20日
175 27272332 上海润米科技有限公司 2018年10月21日至 原始取得
2028年10月20日
176 27272359 上海润米科技有限公司 2018年10月21日至 原始取得
2028年10月20日
177 27277302 上海润米科技有限公司 2018年10月21日至 原始取得
2028年10月20日
178 26403962 上海硕米科技有限公司 2018年8月28日至 原始取得
2028年8月27日
179 26405613 上海硕米科技有限公司 2018年8月28日至 原始取得
2028年8月27日
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 取得方式
180 26407049 上海硕米科技有限公司 2018年9月7日至 原始取得
2028年9月6日
181 26407450 上海硕米科技有限公司 2018年9月7日至 原始取得
2028年9月6日
182 26416853 上海硕米科技有限公司 2018年8月28日至 原始取得
2028年8月27日
183 26420365 上海硕米科技有限公司 2018年9月7日至 原始取得
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184 26422981 上海硕米科技有限公司 2018年9月7日至 原始取得
2028年9月6日
185 26423840 上海硕米科技有限公司 2018年9月7日至 原始取得
2028年9月6日
186 26431628 上海硕米科技有限公司 2018年9月28日至 原始取得
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187 26432727 上海硕米科技有限公司 2018年10月7日至 原始取得
2028年10月6日
188 26433465 上海硕米科技有限公司 2018年10月7日至 原始取得
2028年10月6日
189 26437034 上海硕米科技有限公司 2018年12月7日至 原始取得
2028年12月6日
190 26437146 上海硕米科技有限公司 2018年10月7日至 原始取得
2028年10月6日
191 26440415 上海硕米科技有限公司 2018年10月7日至 原始取得
2028年10月6日
192 26440424 上海硕米科技有限公司 2018年9月28日至 原始取得
2028年9月27日
193 26444317 上海硕米科技有限公司 2018年9月28日至 原始取得
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194 26447395 上海硕米科技有限公司 2018年10月7日至 原始取得
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230 29785416 上海硕米科技有限公司 2019年1月28日至 原始取得
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231 29785467 上海硕米科技有限公司 2019年1月28日至 原始取得
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232 29791849 上海硕米科技有限公司 2019年1月28日至 原始取得
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233 29791888 上海硕米科技有限公司 2019年1月28日至 原始取得
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234 29797059 上海硕米科技有限公司 2019年1月21日至 原始取得
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235 28097782 安徽开润股份有限公司 2019年3月7日至 原始取得
2029年3月6日
236 29033123 安徽开润股份有限公司 2019年2月14日至 原始取得
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237 29048287 安徽开润股份有限公司 2019年4月28日至 原始取得
2029年4月27日
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239 31774481 上海润米科技有限公司 2019年3月21日至 原始取得
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240 31765172 上海润米科技有限公司 2019年3月21日至 原始取得
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248 31707590 上海硕米科技有限公司 2019年3月14日至 原始取得
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252 29779039 上海硕米科技有限公司 2019年4月7日至 原始取得
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序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 取得方式
253 31167996 沃歌（上海）品牌管理有限公司 2019年3月7日至 原始取得
2029年3月6日
254 32864778 安徽开润股份有限公司 2019年5月14日至 原始取得
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255 32852007 安徽开润股份有限公司 2019年5月14日至 原始取得
2029年5月13日
256 32842509 安徽开润股份有限公司 2019年5月7日至 原始取得
2029年5月6日
257 31728613 上海硕米科技有限公司 2019年6月7日至 原始取得
2029年6月6日
258 31758491 上海润米科技有限公司 2019年5月28日至 原始取得
2029年5月27日
259 31760214 上海润米科技有限公司 2019年6月7日至 原始取得
2029年6月6日
260 24441646 上海润米科技有限公司 2019年6月21日至 原始取得
2029年6月20日
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的商标不存在重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
（2）许可使用商标
截至本募集说明书签署日，发行人许可使用商标情况如下：序号 许可人 使用主体 商标 商标名称 商标图样 许可使用 许可期限
注册号 类别
1 E.I.内穆尔 上海润米 874100 KELVAR 第1类—未 2018.12.31至
杜邦公司 加工树脂 2019.12.31
2 杜邦公司 上海润米 6764268 凯夫拉 第1类—未 2018.12.31至
加工树脂 2019.12.31
3、专利
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已取得169项专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利权人 授权日期 专利类型
1 PVC涂覆高强度涤纶长丝 ZL2008101200692 开润股份 2010年6月2日 发明专利
纱罗面料的生产方法
2 一种防霉抗菌织带加工方 ZL2011100290848 开润股份 2012年9月5日 发明专利
法
3 一种自动化平缝车装置 ZL201721623420.0 开润股份 2018年9月4日 实用新型
4 一种自动拉链布基松散装 ZL201721493356.9 开润股份 2018年6月1日 实用新型
置
5 一种自动升降料仓装置 ZL201721494074.0 开润股份 2018年6月1日 实用新型
序号 专利名称 专利号 专利权人 授权日期 专利类型
6 一种自动拉料装置 ZL201721217656.4 开润股份 2018年4月6日 实用新型
7 一种自动定位装置 ZL201721183075.3 开润股份 2018年3月27日 实用新型
8 一种气动折叠织物的装置 ZL201721035284.3 开润股份 2018年3月13日 实用新型
9 磁性吸合框架装置 ZL201720559153.9 开润股份 2018年1月30日 实用新型
10 一种背包用卷尺式充电线 ZL201720260501.2 开润股份 2017年10月27日 实用新型
存储装置
11 箱包生产线自动退料装置 ZL201720220847.X 开润股份 2017年10月13日 实用新型
12 电脑花样机气动翻转压板 ZL201720220849.9 开润股份 2018年5月1日 实用新型
13 一种自动穿织带装置 ZL201720220854.X 开润股份 2017年10月13日 实用新型
14 一种具有指纹控制开合的 ZL201621048098.9 开润股份 2017年3月22日 实用新型
智能背包
15 一种具有照明功能的背包 ZL201520943517.4 开润股份 2016年4月27日 实用新型
16 一种具有蓝牙控制磁性吸 ZL201520655537.1 开润股份 2015年12月16日 实用新型
合功能的箱包锁
17 一种磁性吸合单向解扣的 ZL201520486338.2 开润股份 2015年11月11日 实用新型
拉链拉片
18 一种具备模块化供电系统 ZL201520434058.7 开润股份 2015年11月17日 实用新型
的拉杆箱
19 一种移动电子设备的保护 ZL201520360512.9 开润股份 2015年10月7日 实用新型
套
20 一种带有旋转自锁防盗功 ZL201520284720.5 开润股份 2015年9月16日 实用新型
能的拉链拉片
21 一种新型弧形保护膜 ZL201520169390.5 开润股份 2015年7月8日 实用新型
22 一种智能防丢防盗箱包 ZL201520014089.7 开润股份 2015年7月8日 实用新型
23 一种具有隔屏触摸功能的 ZL201420763541.5 开润股份 2015年5月30日 实用新型
手机壳
24 一种具有隔屏触摸功能的 ZL201420764484.2 开润股份 2015年4月15日 实用新型
手机壳
25 一种带有蓝牙防丢器新型 ZL201420256049.9 开润股份 2014年11月5日 实用新型
箱包
26 一种智能防丢防盗箱包 ZL201420251284.7 开润股份 2015年7月8日 实用新型
27 一种太阳能充电电脑包 ZL201020566094.6 开润股份 2011年5月11日 实用新型
28 一种便携式自动加热保温 ZL2010205661135 开润股份 2011年4月27日 实用新型
包
29 一种便携式充电拉杆箱 ZL2010205633652 开润股份 2011年5月11日 实用新型
30 一种具有蓝牙控制解锁功 ZL201620622360.X 开润股份、 2016年12月14日 实用新型
能的铝框箱锁 上海润米
31 一种模块化的内装结构 ZL201820996551.1 开润股份 2019年2月5日 实用新型
序号 专利名称 专利号 专利权人 授权日期 专利类型
32 一种密封式涤纶箱包布染 ZL201821315426.6 开润股份 2019年5月10日 实用新型
色设备
33 一种箱包后期维护用多功 ZL201821316074.6 开润股份 2019年5月10日 实用新型
能表面打蜡设备
34 一种箱包生产加工用一体 ZL201821316075.0 开润股份 2019年5月10日 实用新型
式修边机
35 一种防潮型箱包用收纳装 ZL201821316108.1 开润股份 2019年5月10日 实用新型
置
36 行李箱（小京） 2018302144054 开润股份 2018年12月4日 外观设计
37 金属箱轮子 ZL201730677657.6 开润股份 2018年7月17日 外观设计
38 双肩包(1) ZL201730166004.1 开润股份 2017年10月13日 外观设计
39 行李箱 ZL201730678140.9 开润股份 2018年9月25日 外观设计
40 PC箱轮子 ZL201730678825.3 开润股份 2018年9月25日 外观设计
41 拉杆箱（金属式） ZL201830645304.2 开润股份 2019年4月12日 外观设计
上海珂润、
42 一种半自动拉布机 ZL201020594703.9 武汉纺织大 2011年5月25日 实用新型
学
43 一种便携式循环充气减震 ZL201020566106.5 上海珂润 2011年5月25日 实用新型
电脑包
44 一种便携式循环充气减压 ZL201020566109.9 上海珂润 2011年5月11日 实用新型
背带
45 一种穴位按摩背负背包 ZL201020563386.4 上海珂润 2011年4月27日 实用新型
46 包（5） ZL201030569968.9 上海珂润 2011年4月13日 外观设计
47 包（4） ZL201030569984.8 上海珂润 2011年4月13日 外观设计
48 包（世博会2） ZL201030570038.5 上海珂润 2011年4月13日 外观设计
49 一种自动化涂胶装配箱壳 ZL2018209390548 上海润米 2019年4月2日 实用新型
与中框的装置
50 一种热塑性复合材料箱壳 ZL2018204369235 上海润米 2019年2月5日 实用新型
的热膨胀加压成型装置
51 一种可快速装配的旅行箱 ZL2018201875339 上海润米 2018年11月13日 实用新型
用脚珠
52 一种可自动加热的羽绒服 ZL2017216872945 上海润米 2018年10月26日 实用新型
53 一种热塑拉杆箱板材挤出 ZL2017216738096 上海润米 2018年7月17日 实用新型
成型装置
54 一种减震防滑鞋垫 ZL2017215396706 上海润米 2018年6月29日 实用新型
55 拉杆箱 ZL2018303436308 上海润米 2019年4月2日 外观设计
56 双肩包（学院风） ZL2018304284533 上海润米 2019年4月2日 外观设计
57 极客包 ZL2018302241637 上海润米 2019年2月5日 外观设计
序号 专利名称 专利号 专利权人 授权日期 专利类型
58 背包（level3三技战术） ZL2018302538272 上海润米 2019年2月5日 外观设计
59 背包 ZL2018303200507 上海润米 2019年2月5日 外观设计
60 休闲胸包（90分 ZL2018303348966 上海润米 2019年2月5日 外观设计
TRENDSETTERchic）
61 旅行箱（PP） ZL2018304805992 上海润米 2019年1月29日 外观设计
62 双肩包（时尚商务） ZL2018302538249 上海润米 2018年12月28日 外观设计
63 旅行包（轻商务） ZL2018302538268 上海润米 2018年12月28日 外观设计
64 衣物袋（M） ZL2018304414791 上海润米 2018年12月21日 外观设计
65 双肩包（时尚通勤） ZL2018302240418 上海润米 2018年12月7日 外观设计
66 双肩包（city城市通勤） ZL2018302241622 上海润米 2018年12月7日 外观设计
67 框体旅行箱 ZL2018304410979 上海润米 2018年12月7日 外观设计
68 衣物袋（L） ZL2018304419085 上海润米 2018年12月7日 外观设计
69 鞋袋 ZL2018304421333 上海润米 2018年12月7日 外观设计
70 洗漱包 ZL2018304424331 上海润米 2018年12月7日 外观设计
71 温控器 ZL2018302834172 上海润米 2018年10月26日 外观设计
72 插头（USB-A） ZL2018302834187 上海润米 2018年11月13日 外观设计
73 内胆包（极简风商务） ZL2018302538200 上海润米 2018年10月12日 外观设计
74 腰包（时尚机能） ZL2018302538234 上海润米 2018年10月26日 外观设计
75 数码收纳包 ZL2018302538253 上海润米 2018年10月12日 外观设计
76 邮差包（时尚机能） ZL2018302538446 上海润米 2018年10月12日 外观设计
77 加热服饰控制按键 ZL2018301213714 上海润米 2018年10月12日 外观设计
78 智能跟随旅行箱(90分) ZL2018300012116 上海润米 2018-年7月17日 外观设计
79 旅行箱（横条款) ZL2017306745351 上海润米 2018年10月26日 外观设计
80 旅行箱（竖条款） ZL2017306744166 上海润米 2018年10月26日 外观设计
81 密码锁(Ⅱ) ZL2017305410897 上海润米 2018年6月29日 外观设计
82 手把 ZL201730541090X 上海润米 2018年6月1日 外观设计
83 行李箱（第Ⅱ代金属箱） ZL2017305413556 上海润米 2018年8月17日 外观设计
84 儿童书包 ZL2017304513792 上海润米 2018年3月27日 外观设计
85 行李箱（90分轻商务登机 ZL2017303501533 上海润米 2018年1月9日 外观设计
箱）
86 背包（城市机能包） ZL2017303060935 上海润米 2018年6月5日 外观设计
87 背包（学院风） ZL2017302164903 上海润米 2017年10月27日 外观设计
88 梯扣 ZL2017302165145 上海润米 2018年5月1日 外观设计
89 拉片 ZL201730216515X 上海润米 2017年10月27日 外观设计
序号 专利名称 专利号 专利权人 授权日期 专利类型
90 磁力胸扣 ZL2017302165361 上海润米 2018年2月16日 外观设计
91 抽绳扣 ZL2017302165376 上海润米 2017年12月15日 外观设计
92 透气罩 ZL2017302165874 上海润米 2017年12月19日 外观设计
93 脚珠 ZL2017302165906 上海润米 2018年3月9日 外观设计
94 磁性便捷扣 ZL2017302166010 上海润米 2017年11月28日 外观设计
95 背包（女士版） ZL2017302166025 上海润米 2017年12月15日 外观设计
96 背包（飞机包） ZL201730216603X 上海润米 2017年10月13日 外观设计
97 手包(都市简约多功能) ZL2017301734685 上海润米 2018年7月24日 外观设计
98 智能跑鞋芯片 ZL2017301357468 上海润米 2017年9月29日 外观设计
99 充电底座（智能跑鞋芯片） ZL2017301357472 上海润米 2017年12月19日 外观设计
100 金属旅行箱(Ⅱ—E) ZL2017300352541 上海润米 2017年12月19日 外观设计
101 金属旅行箱(Ⅱ—D) ZL2017300352556 上海润米 2017年12月19日 外观设计
102 钱包（简约头层小牛皮） ZL2017300352630 上海润米 2017年7月28日 外观设计
103 金属旅行箱(Ⅱ—I) ZL2017300352645 上海润米 2017年12月19日 外观设计
104 金属旅行箱(Ⅱ—H) ZL201730035265X 上海润米 2017年12月22日 外观设计
105 金属旅行箱(Ⅱ—G) ZL2017300352607 上海润米 2017年7月28日 外观设计
106 金属旅行箱(Ⅱ—F) ZL2017300352664 上海润米 2017年12月19日 外观设计
107 金属旅行箱(Ⅱ—C) ZL2017300352715 上海润米 2017年10月27日 外观设计
108 金属旅行箱(Ⅱ—B) ZL201730035272X 上海润米 2017年10月27日 外观设计
109 金属旅行箱(Ⅱ—A) ZL2017300352734 上海润米 2017年9月29日 外观设计
110 背包(pu革) ZL2016306331718 上海润米 2017年12月19日 外观设计
111 密码扣锁（左斜） ZL201630633178X 上海润米 2017年6月16日 外观设计
112 票据夹（90分） ZL2016306331794 上海润米 2017年6月16日 外观设计
113 密码扣锁（右斜） ZL2016306331807 上海润米 2017年6月16日 外观设计
114 背包（双口袋） ZL2016306331915 上海润米 2017年5月3日 外观设计
115 双肩包（户外休闲） ZL2016305215391 上海润米 2017年2月8日 外观设计
116 折叠包（运动） ZL2016303076290 上海润米 2016年12月14日 外观设计
117 鞋子收纳袋 ZL2016303001063 上海润米 2016年12月14日 外观设计
118 洗漱包（Ⅱ） ZL2016303001148 上海润米 2016年10月19日 外观设计
119 密码锁 ZL2016301859281 上海润米 2017年6月9日 外观设计
120 轮子 ZL2016301859296 上海润米 2016年8月24日 外观设计
121 拉杆 ZL2016301859309 上海润米 2016年12月14日 外观设计
序号 专利名称 专利号 专利权人 授权日期 专利类型
122 脚珠 ZL2016301859313 上海润米 2016年11月9日 外观设计
123 把手 ZL2016301859332 上海润米 2016年11月9日 外观设计
124 旅行箱（活力版铝框） ZL2016301570962 上海润米 2016年11月9日 外观设计
125 胸包 ZL2016301164136 上海润米 2016年10月19日 外观设计
126 商务包（经典） ZL2016301164155 上海润米 2016年9月14日 外观设计
127 旅行箱（90分PC铝框箱） ZL2016300825127 上海润米 2016年8月3日 外观设计
128 洗漱包 ZL2016300448592 上海润米 2016年7月27日 外观设计
129 拉片（移动电源版） ZL2016300448605 上海润米 2016年7月27日 外观设计
130 拉片（手环版） ZL201630044861X 上海润米 2016年9月7日 外观设计
131 背包（都市包） ZL2016300448624 上海润米 2016年6月29日 外观设计
132 背包（学院风） ZL2016300448639 上海润米 2016年6月29日 外观设计
133 背包（商务包） ZL2016300448643 上海润米 2016年7月6日 外观设计
134 箱子 ZL2015303974580 上海润米 2016年4月20日 外观设计
135 休闲双肩包（90分 ZL201830632675.7 上海润米 2019年3月19日 外观设计
popular）
136 休闲双肩包 ZL201830360749.6 上海润米 2019年3月29日 外观设计
137 休闲双肩包（90分 ZL201830632683.1 上海润米 2019年4月12日 外观设计
popular真皮版）
138 轻质旅行箱（凯夫拉A） ZL201830627329.X 上海润米 2019年4月12日 外观设计
139 轻质旅行箱（凯夫拉B） ZL201830627328.5 上海润米 2019年4月12日 外观设计
140 商务双肩背包 ZL201830427033.3 上海润米 2019年6月4日 外观设计
141 旅行箱（90分青春版） ZL201830480623.2 上海润米 2019年6月11日 外观设计
142 一种滑轨式单双肩切换两 ZL2018206745628 上海硕米 2018年12月4日 实用新型
用包
143 一种前开盖箱体 ZL2018206746103 上海硕米 2018年12月4日 实用新型
144 一种多功能拉杆箱 ZL2018207537694 上海硕米 2019年1月8日 实用新型
145 儿童行李箱 ZL2018302038483 上海硕米 2018年11月20日 外观设计
146 行李箱（鹿角式） ZL2018302331722 上海硕米 2019年1月11日 外观设计
147 旅行箱（圆圈式） ZL2018302349374 上海硕米 2019年1月11日 外观设计
148 拉杆箱（兔耳式） ZL2018302349389 上海硕米 2019年1月11日 外观设计
149 妈咪包（大容量两用式） ZL2018303675652 上海硕米 2019年1月8日 外观设计
150 妈咪包（可拆卸内胆式） ZL201830431959X 上海硕米 2019年2月22日 外观设计
151 手机壳（2） ZL2017301676904 上海硕米 2017年9月5日 外观设计
152 儿童背包 ZL2018302038568 上海硕米 2018年9月18日 外观设计
序号 专利名称 专利号 专利权人 授权日期 专利类型
153 儿童书包（小款） ZL201830635396.6 上海硕米 2019年5月14日 外观设计
小米移动
154 儿童书包（大款） ZL201830635775.5 上海硕米 2019年5月14日 外观设计
小米移动
155 多层淋膜织物热压复合板 ZL201621319185.3 滁州米润 2017年6月27日 实用新型
材
156 一种具有断线检测功能的 ZL201720421977X 滁州米润 2017年11月28日 实用新型
车缝装置
157 一种内置有光纤发光装置 ZL2017202804425 滁州米润 2018年1月5日 实用新型
的拉杆箱
158 一种用于拉杆箱防盗的合 ZL201721546950X 滁州米润 2018年6月1日 实用新型
页装置
159 一种箱包生产用输送装置 ZL201821314532.2 滁州米润 2019年5月10日 实用新型
160 行李箱 ZL201730678156X 滁州米润 2018年10月12日 外观设计
161 行李箱 ZL2017306788234 滁州米润 2018年10月12日 外观设计
162 旅行箱 ZL201830550423.X 开润股份 2019年7月19日 外观设计
163 智能跟随旅行箱（II） ZL201830627327.0 上海润米 2019年7月19日 外观设计
164 双 肩 包 （ 90 分 ZL201830632686.5 上海润米 2019年7月19日 外观设计
multitasker通勤版）
双 肩 包 （ 90 分
165 multitasker多功能商旅 ZL201830632746.3 上海润米 2019年7月19日 外观设计
版）
166 轻质旅行箱（B款） ZL201930179499.0 上海润米 2019年7月19日 外观设计
167 轻质旅行箱（A款） ZL201930179511.8 上海润米 2019年7月19日 外观设计
168 双肩包 ZL201830481823.X 上海润米 2019年6月4日 外观设计
169 旅行箱 ZL201830381416.1 上海润米 2019年8月20日 外观设计
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的专利不存在重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
4、著作权
截至本募集说明书签署之日，发行人著作权清单如下：序号 名称 类别 登记日期 登记号 著作权人
1 珂润预算和费用报销管理系 软件著作权 2010-12-16 2010SR069181 上海珂润
统软件
2 珂润知识管理系统软件 软件著作权 2010-12-16 2010SR069310 上海珂润
3 稚行独角兽 美术著作权 2017-10-23 国作登字- 2018-F- 上海硕米
00433747
4 箱包质量监测信息平台软件 软件著作权 2018-04-02 2018SR224405 上海润米
序号 名称 类别 登记日期 登记号 著作权人
5 智能拉杆箱通讯管理软件 软件著作权 2018-04-02 2018SR227045 上海润米
6 拉杆箱物联网管理软件 软件著作权 2018-04-02 2018SR227232 上海润米
7 智能拉杆箱控制软件 软件著作权 2018-04-02 2018SR226324 上海润米
8 智能拉杆箱驱动软件 软件著作权 2018-04-02 2018SR224274 上海润米
9 箱包售后服务管理软件 软件著作权 2018-04-02 2018SR224191 上海润米
10 箱包大数据管理软件 软件著作权 2018-04-02 2018SR224196 上海润米
11 拉杆箱导航定位控制软件 软件著作权 2018-04-02 2018SR226505 上海润米
12 拉杆箱在线监控软件 软件著作权 2018-04-02 2018SR224591 上海润米
13 智能拉杆箱防盗预警管理软 软件著作权 2018-04-02 2018SR226803 上海润米
件
14 90分虚拟试鞋软件 软件著作权 2017-05-04 2017SR159061 上海润米
15 迷彩图案 美术著作权 2017-05-25 国作登字-2017-F-00483194上海润米
16 90分 美术著作权 2015-04-28 国作登字-2015-F-00220205上海润米
5、特许经营权
截至本募集说明书签署之日，发行人无特许经营权。
十一、核心技术与研发情况
（一）公司核心技术基本情况
技术研发优势是公司的核心竞争优势之一。除持续保持较大的研发投入、为研发人员提供长期成长平台和建立有效研发激励机制外，公司特别重视对研发人员的培养和高水平专业人员的招募工作。
公司的主要技术来源于自主研发，不存在对外依赖的情形。公司核心技术情况如下：
序号 核心技术 主要技术特征 技术来源 对应专利 具体应用
产品类别
序号 核心技术 主要技术特征 技术来源 对应专利 具体应用
产品类别
通过将超高分子量聚乙烯纤维织成网状
织物，然后利用聚丙烯片材挤出时得熔融
状态，将网状面料包裹起来，同时熔融的
聚丙烯将超高分子聚乙烯纤维表面产生
微熔，从而使两种材料复合的界面结合，
聚丙烯片材复合超高 达到增强聚丙烯片材力学性能的目的；同
1 分子量聚乙烯纤维织 时，在进行二次吸塑或压塑成型时，超高 自主研发 - 旅行箱
物 分子量聚乙烯纤维织物与聚丙烯片材在
拉伸变形时，使织物在片材内结构保持连
续性，且获取更好的界面结合效果。通过
强化背板的柔韧性既提高了拉杆箱生产
过程中的良品率，也提高了拉杆箱整体的
耐用性。
自动化粘胶装配中框拉杆箱项目通过选
取合适的成型条件吸塑成型拉杆箱箱壳，
后优选比例的复合材料制备框体，筛选高 2018106272
拉杆箱自动化点胶装 粘结性胶黏剂。通过一套自主研发的自动 96（8专利申框体拉杆
2 配中框的工艺研发与 化涂胶装配装置，将箱壳与中框固定夹 自主研发 请中） 箱
应用 紧，点胶，保压，制备箱壳与中框的组装 ZL20182093
件，极大地降低人工组装成本，减少组装 90548
的繁杂工艺，有效缩短了整体的生产周
期，提高生产效率，便于生产使用。
发热系统设计，包括安全性、加热速度、
加热区域和耐用性等设计，其中安全性设
计要求具有脱衣自停功能、双区独立控
温、全线路短路断路保护以及过载过温保
护；加热速度设计要求 8s 速热，可达
50℃，支持快充的加热系统；加热区域设 2017216872
计包括设置双加热区域，充分加热保暖； 945
3 柔性电加热服装设计 耐用性设计要求控制器IPX7防水等级， 自主研发 2018301213加热羽绒
研究与应用 可以机洗、水洗超过50次。 714 服
插头线束设计，其包含了安全性、舒适性 2018302834
和耐用性；安全性设计包括抗48小时老 172
化测试，解决插头在机洗生产老化、腐蚀、
进水和碰撞问题；舒适性设计解决束线不
柔软、穿着体验差、不抗拉扯；耐用性设
计要求插头线束防水等级，可以机洗、水
洗超过50次。
序号 核心技术 主要技术特征 技术来源 对应专利 具体应用
产品类别
（1）运动数据记录：可实现计步、跑步
公里数、台阶计数、骑行圈数分类记录，
具体来说，可记录用户每段走路步数，步
频，距离，卡路里，时长；自动识别上、 2017301357
下楼梯台阶数量，记录用户上下楼台阶 472
数、时长、卡路里等；自动识别骑行运动， 2017SR1590
基于 Intel?芯片的 记录用户骑车踏的圈数、时长、卡路里、 61（软件著
4 智能轻跑鞋 踏频。 自主研发 作权） 智能跑鞋
（2）足迹记录：统计用户一段时间以来 2017104132
在各个城市轨迹运动情况。 12（6专利申
（3）AR虚拟试鞋：通过微信扫一扫试鞋 请中）
卡的二维码即可使用AR虚拟试鞋，可对
脚部进行毫米级精度测量。
（4）模块续航：Intel?内置芯片充满电
一次性可使用60天。
抗菌防霉织带，其主要是通过杂环衍生物
复配物均分分散在油剂/水共混体中，然
5 抗菌防霉涂层面料技 后在给纤维成型工艺之上油的过程中将 自主研发 ZL20111002包袋类产
术研究与应用 其均匀包覆在纤维表面，从而使得在加工 90848 品
生产成本基本不变的基础上得到具有抗
菌防霉效果的织带产品。
（二）核心技术产品收入情况
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。
报告期内，公司核心技术产品的销售情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
核心技术产品收入 94,710.18 177,724.00 98,917.95 68,954.07
营业收入 122,121.31 204,807.02 116,243.66 77,577.45
核心技术产品收入占营业收入 77.55% 86.78% 85.10% 88.88%
比例
（三）研发投入情况
报告期内，公司研发费用情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
研发费用 3,551.99 5,218.13 3,576.85 2,631.35
营业收入 122,121.31 204,807.02 116,243.66 77,577.45
研发费用占营业收入比例 2.91% 2.55% 3.08% 3.39%
报告期内，公司研发费用构成如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
职工薪酬 1,784.62 2,052.22 1,188.38 853.13
材料费 452.57 1,074.92 1,359.44 818.05
模具费 80.61 527.82 161.24 268.98
样品打样费 149.03 356.86 35.36 159.16
社会机构服务费 833.53 831.99 584.18 363.16
差旅费 186.86 262.45 189.94 100.32
折旧 31.99 57.62 37.75 30.40
其他 32.77 54.26 20.57 38.15
合 计 3,551.99 5,218.13 3,576.85 2,631.35
（四）研发人员及获奖情况
1、公司研发人员情况
截至报告期末，公司拥有研发人员185人，占职工总数的2.92%。公司核心技术人员为张溯、阮汝平、丁祥霞，最近两年未发生变动。
2、公司获得奖项
近年来，公司主要获得的奖项情况如下：序号 奖项名称 发证单位 获奖时间
1 滁州市科学技术奖二等奖 滁州市人民政府 2014年
2 安徽省质量奖 安徽省经济和信息化委员会 2014年
安徽省质量管理协会
3 知识产权优势企业 滁州市科学技术局 2015年
滁州市经济和信息化委员会
4 安徽名牌产品证书 安徽省质量技术监督局 2016年
5 IF设计奖-90分金属旅行箱 汉诺威工业设计论坛 2017年
序号 奖项名称 发证单位 获奖时间
6 十大创新型企业 滁州经开区管委会 2017年
7 安徽工业精品 安徽省经济和信息化委员会 2017年
威斯特法伦北威设计中心
8 REDDOT设计奖-90分商旅两用旅行箱 (Design Zentrum Nordrhein 2018年
Westfalen)
9 安徽省第五届工业设计大赛金奖-智 安徽省经济和信息化厅等7家 2018年
能可跟随旅行箱puppy 省直单位
10 白玉兰杯创新奖 上海工业设计协会 2018年
11 GOOD DESIGN设计奖-米兔儿童旅行 日本工业设计促进组织 2018年
箱
12 上海品牌 上海品牌国际认证联盟 2018年
13 安徽省技术创新示范企业 安徽省经济与信息化厅 2018年
14 安徽省民营科技企业 安徽省科学技术厅 2018年
15 IF设计奖-90分即热温控羽绒服 汉诺威工业设计论坛 2019年
威斯特法伦北威设计中心
16 REDDOT设计奖-90分轻商务登记箱 (Design Zentrum Nordrhein 2019年
Westfalen)
威斯特法伦北威设计中心
17 REDDOT设计奖-90分智能跟随旅行箱 (Design Zentrum Nordrhein 2019年
Westfalen)
2019“白玉兰杯”上海设计创新大赛
18 最 佳 材 料创 新 奖二 等 奖-90 分 上海工业设计协会 2019年
xKevlar轻质登机箱
十二、公司境外经营情况
截至本募集说明书签署日，公司在中国香港、印度、新加坡、印度尼西亚存在境外经营情况，经营主体包括为 Korrun（HK) Limited、Korrun India PrivateLimited、Korrun International PTE. LTD. 、FORMOSA BAG(SG)PTE.LTD.、FORMOSA INDUSTRIAL(SG)PTE.LTD.、PT FORMOSA BAG INDONESIA、PTFORMOSA DEVELOPMENT、PT.JinLin Luggage Indonesia、JinLin(SG) PTE.LTD。各境外经营主体的基本情况和财务数据等情况请见本节“三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）重要权益投资情况”。
十三、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：首发前最近一期末归属母公司 22,276.11万元（2016年6月30日）
股东的净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
2016年12月 首次公开发行 29,603.48
首发后累计派现额（含税） 11,670.97万元
本次发行前最近一期末归属母 71,056.69万元（2019年6月30日）
公司股东的净资产额
十四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
重要承诺及履行情况
公司及控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺内容及履行情况如下：
（一）首次公开发行股票承诺及履行情况
1、股份限售承诺
（1）2016年12月21日，公司控股股东和实际控制人范劲松和董事、副总经理高晓敏承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（2）2016年12月21日，丁丽君、范风云、钟治国、范丽娟、范泽光、蔡刚、揭江华承诺：
自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
截至本募集说明书签署日，上述承诺正常履行中。
2、股份减持承诺
（1）2016年12月21日，公司控股股东和实际控制人范劲松承诺：
锁定期满后的两年内，本人的减持计划为：1、减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，第一年减持股份数量不超过发行人总股本的10%，第二年减持股份数量不超过发行人总股本的10%，且减持不影响本人对公司的控制权；2、减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行；3、减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
（2）2016年12月21日，公司董事、副总经理高晓敏承诺：
锁定期满后的两年内，本人的减持计划为：1、减持数量：在锁定期满后两年内，本人计划减持该解除锁定部分不超过50%的股份；2、减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行；3、减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
截至本募集说明书签署日，上述承诺正常履行中。
3、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
（1）2015年04月23日，公司控股股东和实际控制人范劲松承诺：
本人将利用控股地位尽量避免股份公司与关联方之间发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，本人将督促开润股份在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则与关联方进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。对于开润股份与合肥顺天鞋业有限公司、滁州市文泰箱包配件有限公司之间关联交易，本人将利用控股地位，督促开润股份自2015年4月1日起终止与其之间的一切交易及资金往来。
本人将利用控股地位督促所有关联股东、关联董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、规范性文件、开润股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照开润股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。同时，作为发行人控股股东、董事长、总经理，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（2）2015年04月23日，范风云、范劲松、范丽娟、范泽光、高晓敏承诺：
本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与安徽开润股份有限公司及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事包袋类产品的研发、设计、生产与销售及其上、下游业务；（2）投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式从事包袋类产品的研发、设计、生产与销售及其上、下游业务；（3）向与开润股份存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。
若开润股份将来开拓新的业务领域，开润股份享有优先权，本人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含开润股份）将不再发展同类业务。
如本承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向开润股份赔偿一切直接和间接损失，同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归开润股份所有。
若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。
截至本募集说明书签署日，上述承诺正常履行中。
4、关于IPO稳定股价承诺的承诺
2015年04月23日，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《关于安徽开润股份有限公司稳定股价的预案》（以下简称"预案"），开润股份、范劲松、高晓敏、钟治国、丁丽君、范风云做出相关承诺，具体内容如下：
（1）稳定股价预案启动条件
本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，则公司应启动稳定股价措施。
（2）实施主体
稳定股价预案实施主体包括公司和公司控股股东、实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。
（3）稳定股价预案的原则
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各增持义务人应依照本预案的规定，及时实施股价稳定措施，股价稳定措施的实施需符合以下条件:①不能导致公司不满足法定上市条件；②符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定；③不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务；④增持及回购公司股份的价格不高于公司每股净资产。
增持义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价：①由公司回购股票；②由公司控股股东、实际控制人增持公司股票；③由董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。
公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。
触发前述股价稳定措施的启动条件后，如发生控股股东、实际控制人不再处于公司控股股东或实际控制人的地位及董事、高级管理人员离职的情形，不免除上述人员根据本股价稳定方案实施稳定股价措施的义务。
公司应当在符合启动条件的2个交易日内公告股价低于每股净资产的具体情况及公司符合启动股价稳定预案情形等事项，并在实施股价稳定措施时提前公告具体实施方案。
稳定股价措施终止后如再次发生启动条件满足的情况，则重新启动稳定股价措施，但如启动条件在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。
（4）股价稳定措施的具体方案及实施
本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
公司回购公司股票的具体安排：本公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份。公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产。公司单次稳定股价方案中回购股份数量不低于股份总数的2%，单一会计年度不超过股份总数的5%。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，公司的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
截至本募集说明书签署日，上述承诺正常履行中。
5、关于填补即期回报措施的承诺
为填补公司首次公开发行可能导致的投资者即期回报减少，2015年04月23日，开润股份、范劲松、高晓敏、黄智、汪洋、钟治国、陈永东、丁丽君、范风云关于填补被摊薄即期回报承诺如下：
（1）填补被摊薄即期回报的措施
强化市场拓展力度，经过多年发展，公司已经成为业内领先的包袋类产品专业制造商。公司将进一步加大市场拓展力度，在进一步巩固与现有客户的合作关系的同时，积极扩展与现有客户的合作范围，为客户提供一站式的全面包袋类产品采购服务；同时加大新客户拓展力度，抢占市场份额，扩大市场占有率。
加强募投项目管理，公司本次发行募集资金主要用于"平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目"、"研发中心建设项目"及"智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目"。项目将大幅度提升公司的产品生产工艺、产品产能以及研发水平，有利于提高公司的持续盈利能力。公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施，确保募投项目尽早建成投产并产生效益。
严格执行现金分红政策，公司制定了《公司章程（草案）》等文件，对公司的利润分配政策、现金分红比例等进行了制度性安排。同时公司制定了《上市后分红回报规划》，进一步落实了利润分配制度。公司将根据监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（2）填补被摊薄即期回报的承诺
公司将履行填补被摊薄即期回报的措施，若未履行被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
（3）公司董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
承诺对自身的职务消费行为进行约束；
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
截至本募集说明书签署日，公司首次公开发行的募集资金尚未完全使用完毕，上述承诺正常履行中。
6、关于招股说明书所载内容真实性、准确性、完整性并依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（1）公司承诺
2015年04月23日，公司承诺：“如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定后5个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。在股东大会审议批准股份回购方案后30个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一交易日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。”
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（2）控股股东、实际控制人范劲松关于信息披露的承诺
2015年04月23日，公司控股股东、实际控制人范劲松承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东、实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止自公司获得股东分红且不得转让本人所持公司的股份、不得在公司董事会或股东大会上行使表决权，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”
（3）2015年04月23日，范劲松、高晓敏、钟治国、范风云、陈永东、汪洋、黄智、揭江华、蔡刚、陈胜超、丁丽君关于信息披露的承诺
如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。若我们未能履行上述承诺，我们将无条件同意发行人扣发我们当年奖金、津贴（如有），直至我们按上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时止。
截至本募集说明书签署日，上述承诺正常履行中。
（二）股权激励承诺及履行情况
1、公司承诺
2017年5月22日，公司承诺：
（1）公司承诺不为激励对象依《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（2）公司保证《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、股权激励对象承诺
2017年5月22日，所有股权激励对象承诺：
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
截至本募集说明书签署日，上述承诺正常履行中。
（三）本次公开发行可转换公司债券填补即期回报措施的承诺
1、公司董事范劲松、高晓敏、钟治国、范风云、黄智、王浩、赵志成及高级管理人员丁丽君、徐耘承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人范劲松的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人范劲松作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
截至本募集说明书签署日，上述承诺正常履行中。
截至本募集说明书签署日，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十五、公司的股利分配情况
（一）公司的股利分配政策
《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：
1、公司的利润原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据《公司章程》规定的审批权限履行相应决策程序。
3、利润分配的时间
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的决策机制与程序
公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于《公司章程》第一百六十六条规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。
5、利润分配政策的制订与调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
最近三年，公司均按照《公司章程》的规定以现金的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：
单位：万元
年份 现金分红（含税） 归属于母公司所有者 现金分红占当期归属于母公司
的净利润 所有者的净利润的比例
2018年 4,352.30 17,373.28 25.05%
2017年 3,985.17 13,340.76 29.87%
2016年 6,333.50 8,400.45 75.39%
2016-2018年，发行人以现金方式累计分配的利润共计14,670.97万元，占报告期实现的年均可分配利润13,038.16万元的112.52%。
十六、公司发行债券情况和资信评级情况
（一）最近三年一期公司发行债券情况
最近三年一期，发行人不存在发行债券的情况。
（二）最近三年一期公司的偿付能力指标情况
最近三年一期，公司偿付能力指标如下：
指标 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
利息保障倍数 57.02 71.09 578.36 54.87
贷款偿还率（%） 100% 100% 100% 100%
利息偿付率（%） 100% 100% 100% 100%
注：上表中指标计算如下：
1、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出公司目前资信状况良好，经中诚信综合评定，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。
十七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
1、董事姓名 职位 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
范劲松 董事长、总经理 男 41 2014年06月25日 2020年06月27日
高晓敏 董事、副总经理 女 43 2014年06月25日 2020年06月27日
钟治国 董事、副总经理 男 40 2014年06月25日 2020年06月27日
范风云 董事 女 47 2014年06月25日 2020年06月27日
黄智 独立董事 男 37 2014年06月25日 2020年06月27日
汪洋 独立董事 男 44 2019年11月12日 2020年06月27日
赵志成 独立董事 男 43 2017年06月28日 2020年06月27日
范劲松，男，中国国籍，1978年8月出生，本科学历，第十二届安徽省政协委员，长江商学院EMBA。曾任职于南京同创信息产业集团有限公司、联想集团有限公司。历任上海珂润执行董事、总经理，滁州博润执行董事、总经理，上海沃歌执行董事。现任公司董事长、总经理，兼任滁州珂润、上海珂润、上海骥润、上海珂榕、滁州锦林执行董事，上海润米、上海硕米、上海摩象、有生品见（南京）商贸有限公司董事长。
高晓敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年4月出生，硕士研究生学历，复旦大学MBA。曾任职于南京同创信息产业有限公司、联想集团有限公司、上海惠普有限公司。历任上海珂润、滁州博润人事总监。现任公司董事、副总经理，兼任上海珂润监事、上海沃歌执行董事、丰荣电子监事、安徽泰润监事。
钟治国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年7月出生，本科学历，华东理工大学EMBA在读。曾任职于深圳瑞安箱包制品有限公司、上海劲达皮具制品有限公司。历任上海珂润、滁州博润销售总监。现任公司董事兼副总经理，兼任上海珂派环保科技有限公司董事、上海匠润商贸有限公司执行董事、上海派润商贸有限公司执行董事。
范风云女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，大专学历。历任滁州博润、公司生产总监。现任公司董事、全球战略采购总监。
汪洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生，硕士研究生学历，高级工程师。1998年9月至今，任中国电子科技集团公司第21研究所民用产品开发经理。
黄智先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年7月出生，本科学历，中国注册会计师。历任普华永道中天会计师事务所风险质量控制经理、上海证券交易所上市公司监管一部经理、天风证券股份有限公司并购融资部（上海）总经理、浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，同时担任上海信公企业管理咨询有限公司董事长、杭州信公小安信息科技有限公司董事长、分宜雅佑投资管理有限责任公司监事、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事、温州康宁医院股份有限公司独立董事、西藏天路股份有限公司独立董事、分宜沃桓资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
赵志成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年1月出生，硕士研究生学历。历任天相投资顾问有限公司分析师、光大证券研究所高级分析师、安信证券研究中心首席分析师和执行总经理、上海隆投资产管理有限公司总经理，现任上海琛晟资产管理有限公司执行董事，公司独立董事，同时担任上海添庆网络科技股份有限公司董事、新疆超玩动漫文化有限公司监事、内蒙古琛晟规划管理有限公司执行董事。
2、监事姓名 职位 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
范丽娟 监事会主席 女 43 2017年06月28日 2020年06月27日
蔡刚 监事 男 44 2014年06月25日 2020年06月27日
陈胜超 监事 男 29 2014年06月25日 2020年06月27日
范丽娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年10月出生，大专学历，1999年在北京中关村市场从事销售电脑配件，2000年在北京翰林汇软件有限公司从事销售职务。现任公司监事会主席、董事长助理，兼任安徽泰润执行董事、滁州米润执行董事、滁州未来执行董事、滁州松林执行董事兼总经理。
蔡刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年2月出生，大专学历。历任卡夫广通（广州）食品有限公司仓储储备干部、广川科技（广州）有限公司PMC副经理、广州安婕妤生物科技有限公司PMC副经理、上海珂润外发总监。现任公司监事、外发总监，兼任滁州珂润监事、滁州米润监事、滁州未来监事。
陈胜超先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年3月出生，本科学历。历任上海珂润采购专员、滁州博润培训专员。现任公司职工监事、培训专员、分厂管理部主管。
3、高级管理人员
姓名 职位 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
范劲松 董事长、总经理 男 41 2014年06月25日 2020年06月27日
高晓敏 董事、副总经理 女 43 2014年06月25日 2020年06月27日
钟治国 董事、副总经理 男 40 2014年06月25日 2020年06月27日
丁丽君 常务副总经理、 女 43 2019年04月02日 2020年06月27日
财务总监
徐耘 副总经理、董事 女 33 2018年01月26日 2020年06月27日
会秘书
范劲松先生简历详见本节“（1）董事”相关内容。
高晓敏女士简历详见本节“（1）董事”相关内容。
钟治国先生简历详见本节“（1）董事”相关内容。
丁丽君女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生，硕士研究生学历。历任美国丹纳赫集团福禄克公司财务总监、国邦清洁能源有限公司财务副总裁、滁州博润财务总监。现任公司常务副总经理、财务总监，兼任上海硕米董事、上海润米董事、上海摩象董事、宁波浦润执行董事及经理、滁州锦林监事、滁州松林监事、内蒙古协亿煤炭技术有限公司监事、广州国星勘探技术咨询有限公司监事。
徐耘女士，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，硕士研究生学历。清华大学管理学硕士，曾任和君资本业务合伙人，现任公司副总经理、董事会秘书。
4、其他核心人员
张溯先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2001年10月至今，任合肥工大先行微电子技术有限公司董事；2004年2月至2006年9月任合肥工业大学教师；2006年10月至2008年9月任凤凰微电子（中国）有限公司高级经理；2008年10月至2011年9月任无锡中科龙泽信息科技有限公司副总经理；2011年10月至2014年5月任合肥工业大学教师；2014年6月至2014年10月任开润股份监事。2014年7月至2018年4月，任公司研发总监；2015年3月至2018年12月，任上海硕米董事、总经理；2015年2月至今，任上海润米董事、总经理，兼任上海摩象董事、上海升劲旅游科技有限公司董事、上海骏遨智能科技有限公司董事、青岛小驴智慧网络科技有限公司董事、珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
阮汝平先生，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年5月至2006年9月任世源(嘉兴)科技医疗电子有限公司研发部项目工程师；2009年8月至2010年4月任世源(嘉兴)科技医疗电子有限公司研发部材料工程师；2010年6月至2014年6月任滁州博润研发部研发经理；2014年6月至今，任公司研发部经理。
丁祥霞女士，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年3月至2006年11月任嘉兴新星嘉纳安实业有限公司设计师；2006年12月至2008年8月任日高体育国际有限公司箱包设计师；2008年9月至2009年3月任上海路时信息科技发展有限公司设计总监；2009年4月至2014年6月任上海珂润设计部经理；2014年6月至今，任公司设计部经理。
（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他企业任职和兼职情况如下表：
姓名 在公司担任职务 兼职单位名称 兼职职务
滁州珂润箱包制品有限公司 执行董事，总经理
上海珂润箱包制品有限公司 执行董事
上海润米科技有限公司 董事长
范劲松 董事长，总经理 上海硕米科技有限公司 董事长
上海骥润商务咨询有限公司 执行董事
上海珂榕网络科技有限公司 执行董事
上海摩象网络科技有限公司 董事长
姓名 在公司担任职务 兼职单位名称 兼职职务
有生品见（南京）商贸有限公司 董事长
滁州锦林环保材料有限公司 执行董事
上海珂润箱包制品有限公司 监事
高晓敏 董事，副总经理 沃歌（上海）品牌管理有限公司 执行董事
丰荣（上海）电子科技有限公司 监事
安徽泰润投资发展有限公司 监事
上海珂派环保科技有限公司 董事
钟治国 董事，副总经理 上海匠润商贸有限公司 执行董事
上海派润商贸有限公司 执行董事
上海信公企业管理咨询有限公司 董事长
杭州信公小安信息科技有限公司 董事长
分宜雅佑投资管理有限责任公司 监事
黄智 独立董事 武汉东湖高新集团股份有限公司 独立董事
温州康宁医院股份有限公司 独立董事
分宜沃桓资产管理合伙企业（有限合 执行事务合伙人
伙）
西藏天路股份有限公司 独立董事
上海琛晟资产管理有限公司 执行董事
上海添庆网络科技股份有限公司 董事
赵志成 独立董事 新疆超玩动漫文化有限公司 监事
内蒙古琛晟规划管理有限公司 执行董事
安徽泰润投资发展有限公司 执行董事
滁州米润科技有限公司 执行董事
范丽娟 监事会主席 滁州开润未来箱包制品有限公司 执行董事
滁州松林箱包材料有限公司 执行董事、总经理
滁州珂润箱包制品有限公司 监事
蔡刚 监事 滁州米润科技有限公司 监事
滁州开润未来箱包制品有限公司 监事
上海硕米科技有限公司 董事
上海润米科技有限公司 董事
丁丽君 常务副总经理、财 内蒙古协亿煤炭技术有限公司 监事
务总监
广州国星勘探技术咨询有限公司 监事
上海摩象网络科技有限公司 董事
姓名 在公司担任职务 兼职单位名称 兼职职务
宁波浦润投资管理有限公司 执行董事、经理
滁州锦林环保材料有限公司 监事
滁州松林箱包材料有限公司 监事
上海升劲旅游科技有限公司 董事
上海骏遨智能科技有限公司 董事
青岛小驴智慧网络科技有限公司 董事
张溯 核心技术人员 上海摩象网络科技有限公司 董事
上海硕米科技有限公司 董事、总经理
上海润米科技有限公司 董事、总经理
珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
（三）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员2018年度从公司领取的薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 从公司获得的税前报酬总额
范劲松 董事长，总经理 73.20
高晓敏 董事，副总经理 60.23
钟治国 董事，副总经理 70.49
范风云 董事 46.78
汪洋 独立董事 -
赵志成 独立董事 7.14
黄智 独立董事 7.14
范丽娟 监事会主席 31.00
蔡刚 监事 30.09
陈胜超 监事 10.42
丁丽君 常务副总经理、财务总监 97.41
徐耘 副总经理，董事会秘书 57.88
张溯 其他核心人员 101.31
阮汝平 其他核心人员 28.64
丁祥霞 其他核心人员 45.09
合计 666.82
（四）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有本公司股份情况
报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有公司股份及变动情况如下：
单位：股
姓名 2016.01.01 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.06.30
持股数量 持股数量 持股数量 持股数量 持股数量
范劲松 41,242,480 41,242,480 74,236,464 133,625,635 133,625,635
高晓敏 2,500,000 2,500,000 4,500,000 8,100,000 8,100,000
钟治国 1,000,000 1,000,000 1,800,000 3,240,000 3,240,000
范风云 500,000 500,000 900,000 1,620,000 1,620,000
范丽娟 500,000 500,000 900,000 1,620,000 1,620,000
蔡刚 100,000 100,000 180,000 324,000 324,000
丁丽君 500,000 500,000 927,900 1,670,220 1,670,220
徐耘 - - - 16,002 16,002
张溯 1,503,760 1,503,760 2,958,048 4,953,146 4,953,146
阮汝平 - - 7,200 9,072 9,072
丁祥霞 - - 9,720 23,547 12,347
合计 47,846,240 47,846,240 86,419,332 155,201,622 155,190,422
除上述人员外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未持有本公司股份。
（五）公司对管理层的激励情况
报告期内，公司对管理层的激励情况如下：
1、2016年管理层股权激励情况
2016年度，公司董事、高级管理人员未被授予股权激励。
2、2017年管理层股权激励情况
为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司与员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司根据相关法律法规，制定了《安徽开润股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，并经2017年6月28日公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
公司副总经理丁丽君作为限制性股票激励对象，2017年8月4日被授予1.55万股限制性股票，其他中层管理人员等共计169人被授予42.73万股限制性股票，自授予日期满12个月后，在未来48个月内分四期解锁。
3、2018年管理层股权激励情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司副总经理、董事会秘书徐耘作为限制性股票激励对象于2018年3月1被授予8,890股限制性股票，其他中层管理人员等共计47人被授予181,685股限制性股票，自授予日期满12个月后，在未来36个月内分三期解锁。
十八、近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
（一）最近五年被证券监管机构和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管机构和交易所采取监管措施及整改情况
1、监管函主要内容
公司于2018年4月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对安徽开润股份有限公司的监管函》(创业板监管函【2018】第30号)，具体内容如下：
“你公司于2017年3月6日召开2017年第二次临时股东大会，同意公司使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。2017年6月28日公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，同意公司增加使用不超过3,500万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
我部关注到，公司于2018年3月22日、2018年4月9日分别使用闲置募集资金购买5000万元、7000万元保本理财产品，超过第二届董事会第一次会议的审批额度。上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第11.2.1条、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.14条和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，及时整改，吸取教训，采取切实有效措施，杜绝此类违规行为的再次发生，并将整改报告于2018年4月25日前报送我部。
我部提醒你公司：上市公司应当建立、健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。”
2、整改措施
针对上述情况，公司立即赎回了超过审批额度部分的理财产品，转入募集资金专户，同时召开董事会及股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并提出了如下整改措施：（1）明确责任处罚：公司对本次闲置募集资金使用的具体经办人员进行批评教育，同时组织公司财务部学习《募集资金管理办法》。（2）强化内控管理：进一步修订完善公司的资金管理制度和《募集资金管理办法》，增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。（3）强化合规意识：组织公司相关部门负责人及具体经办人员认真学习相关证券监管法规和规章制度，认真领悟《募集资金管理办法》，增强合规意识、责任意识和风险意识。
公司对本次募集资金过程中出现的违规问题进行了严肃的反思和检讨，并进行相应的完善和整改，公司今后将着力提升公司治理水平，严格按照募集资金相关办法对募集资金进行谨慎规范的管理，避免此类违规行为的发生。
除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
截至募集说明书签署日，公司实际控制人范劲松所控制的除公司外其他企业情况如下：
序 名称 持股比 与本公司的关 主营业务
号 例 系
1 安徽泰润投资发展有限 88% 实际控制人控 项目投资及资产管理、企业投资
公司 制的其他公司 信息咨询
2 上海松曜投资管理合伙 99% 实际控制人控 投资管理、资产管理，实业投资，
企业（有限合伙） 制的其他公司 企业管理咨询、投资咨询
3 宁波长榕投资管理合伙 99% 实际控制人控 投资管理、投资咨询
企业（有限合伙） 制的其他公司
4 宁波松曜投资管理合伙 99% 实际控制人控 投资管理、投资咨询
企业（有限合伙） 制的其他公司
5 上海三寰投资管理合伙 98% 实际控制人控 投资管理，资产管理，实业投资，
企业（有限合伙） 制的其他公司 企业管理咨询，投资咨询
6 上海长榕企业管理咨询 99% 实际控制人控 企业管理咨询，商务咨询
合伙企业（有限合伙） 制的其他公司
珠海长榕投资合伙企业 实际控制人控 项目投资；实业投资；财务顾问
7 （有限合伙） 99% 制的其他公司 咨询；投资咨询；商务信息咨询；
企业管理咨询
网络科技、软件科技、农业科技
上海摩象网络科技有限 48.91% 实际控制人控 领域内的技术开发、技术咨询、
8 公司 注1 制的其他公司 技术转让、技术服务，电子产品、
通讯设备、仪器仪表、电子计算
机软硬件及配件的销售
注1：范劲松直接持有上海摩象19.22%的股份，通过宁波松曜投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有上海摩象29.69%的股份。
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。截至募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人范劲松及其控制的上述公司未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争，上市以来未发生新的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
公司控股股东、实际控制人范劲松出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”）及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事包袋类产品的研发、设计、生产与销售及其上、下游业务；（2）投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式从事包袋类产品的研发、设计、生产与销售及其上、下游业务；（3）向与开润股份存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。
若开润股份将来开拓新的业务领域，开润股份享有优先权，本人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含开润股份）将不再发展同类业务。
如本承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向开润股份赔偿一切直接和间接损失，同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归开润股份所有。
若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。”
（三）独立董事对发行人同业竞争情况发表的意见
公司独立董事对公司同业竞争情况发表如下独立意见：自公司设立至今，公司控股股东、实际控制人范劲松及其控制的、施加重大影响的其他公司不存在与公司及其下属公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。
公司控股股东、实际控制人范劲松已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免同业竞争承诺函》。自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人范劲松及其控制的其他公司始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，截至募集说明书签署日，公司的关联方与关联关系如下：
1、关联自然人
（1）持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 范劲松 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
2 范风云 董事
3 高晓敏 董事、副总经理
4 钟治国 董事、副总经理
5 黄智 独立董事
6 赵志成 独立董事
7 汪洋 独立董事
8 范丽娟 监事
9 蔡刚 监事
10 陈胜超 监事
11 丁丽君 常务副总经理、财务总监
12 徐耘 副总经理、董事会秘书
（2）持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为公司关联自然人。
（3）其他关联方
张溯，公司核心技术人员，原公司研发总监，现任上海润米董事及总经理，谨慎起见，参照关联方进行披露。
2、关联企业
（1）公司控股股东、实际控制人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
报告期内，公司控股股东及实际控制人范劲松直接或者间接控制的除发行人外的企业情况详见本节“一、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争”相关内容。
（2）其他持有公司5%以上股份的股东
截至募集说明书签署日，除公司控股股东、实际控制人范劲松外，公司无其他持股5%以上股份的股东。
（3）公司控股子公司及其他可施加重大影响的企业
截至募集说明书签署日，开润股份控股子公司及可施加重大影响的企业如下：
序号 名称 与发行人的关联关系
1 上海珂润箱包制品有限公司 发行人直接持股100.00%
2 上海润米科技有限公司 发行人直接持股76.93%
3 滁州珂润箱包制品有限公司 发行人直接持股100.00%
4 沃歌（上海）品牌管理有限公司 发行人直接持股100.00%
5 丰荣（上海）电子科技有限公司 发行人直接持股100.00%
6 上海硕米科技有限公司 发行人直接持股76.00%
7 上海派润商贸有限公司 发行人直接持股60.00%
8 上海骥润商务咨询有限公司 发行人直接持股100.00%
9 上海珂榕网络科技有限公司 发行人直接持股80.00%
10 宁波浦润投资合伙企业(有限合伙) 发行人直接持股99.9%，通过宁波浦润
持股0.1%
11 上海匠润商贸有限公司 发行人通过宁波浦润投资合伙企业（有
限合伙）持股60%
12 宁波浦润投资管理有限公司 发行人直接持股100.00%
13 滁州米润科技有限公司 发行人直接持股100.00%
14 滁州锦林环保材料有限公司 发行人通过滁州米润持股60%
15 滁州开润未来箱包制品有限公司 发行人通过滁州米润持股100%
16 滁州松林箱包材料有限公司 发行人通过滁州米润持股100%
17 上海珂派环保科技有限公司 发行人直接持股49.00%
18 有生品见（南京）商贸有限公司 发行人直接持股21.27%
19 上海骏遨智能科技有限公司 发行人通过上海骥润持30.22%
序号 名称 与发行人的关联关系
20 上海升劲旅游科技有限公司 发行人通过上海骥润持股30%
21 有生品见（上海）商贸有限公司 发行人通过有生品见（南京）商贸有限
公司间接持股21.27%
22 嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙） 发行人间接持股49.83%
23 Korrun India Private Limited 直接持股99.9999%，间接持股0.0001%
24 Korrun International PTE. LTD. 发行人间接持股100%
25 Korrun（HK) Limited 发行人间接持股100%
26 FORMOSA BAG(SG)PTE.LTD. 发行人间接持股100%
27 FORMOSA INDUSTRIAL(SG)PTE.LTD. 发行人间接持股100%
28 PT FORMOSA BAG INDONESIA 发行人间接持股100%
29 PT FORMOSA DEVELOPMENT 发行人间接持股100%
30 PT.JinLin Luggage Indonesia 发行人间接持股60.40%
31 JinLin(SG) PTE.LTD 发行人间接持股60%
（4）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切成员控制、共同控制或有重大影响的企业
序号 名称 与发行人的关联关系
1 安徽泰润投资发展有限公司 实际控制人范劲松持股88%
2 上海松曜投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人范劲松持股99%
3 宁波长榕投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人范劲松持股99%
4 宁波松曜投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人范劲松持股99%
5 上海三寰投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人范劲松持股98%
6 上海长榕企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 实际控制人范劲松持股99%
7 珠海长榕投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人范劲松持股99%
8 上海摩象网络科技有限公司 实际控制人范劲松持股48.91%注1
9 上海长榕投资管理有限公司 实际控制人范劲松配偶廖理持股
90%
10 分宜沃桓资产管理合伙企业（有限合伙） 独立董事黄智持股46.67%
11 分宜雅佑投资管理有限责任公司 独立董事黄智持股50%
12 内蒙古琛晟规划管理有限公司 独立董事赵志成持股95%
13 上海琛晟资产管理有限公司 独立董事赵志成持股100%
14 上海熙玥投资管理有限公司 独立董事赵志成持股27%
15 合肥顺天鞋业有限公司 公司董事、副总经理钟治国兄弟
持股100%
序号 名称 与发行人的关联关系
16 上海首海科技有限公司 公司副总经理、董事会秘书徐耘
持股100%
注1：范劲松直接持有上海摩象19.22%的股份，通过宁波松曜投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有上海摩象29.69%的股份。
（5）除上述关联企业外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切成员担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 名称 与发行人的关联关系
1 上海信公企业管理咨询有限公司 独立董事黄智担任董事长
2 杭州信公小安信息科技有限公司 独立董事黄智担任董事长
3 武汉东湖高新集团股份有限公司 独立董事黄智担任董事
4 温州康宁医院股份有限公司 独立董事黄智担任董事
5 西藏天路股份有限公司 独立董事黄智担任董事
6 分宜沃桓资产管理合伙企业（有限合伙） 独立董事黄智担任执行事务合伙人
7 上海添庆网络科技股份有限公司 独立董事赵志成担任董事
（6）其他关联方
报告期内，公司与部分关系密切企业进行交易，谨慎起见，参照关联企业进行披露，具体如下：
序号 名称 与发行人的关系
1 青岛小驴智慧网络科技有限公司 核心技术人员张溯担任董事
2 珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙） 核心技术人员张溯担任执行事务合伙
人并持股97.90%
3 上海象润投资管理合伙企业（有限合伙） 核心技术人员张溯担任执行事务合伙
人
4 安徽宇航派蒙健康科技股份有限公司 发行人参股子公司上海珂派环保科技
有限公司的控股股东
注：截至本募集说明书签署日，上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）已注销。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
上海珂派环保科技有限公司 销售产品 - 91.43 164.47 -
青岛小驴智慧网络科技有限公司 销售产品 - 20.40 0.57 -
有生品见（南京）商贸有限公司 提供劳务 - 5.66 - -
有生品见（上海）商贸有限公司 销售产品、 70.51 156.17 - -
提供劳务
上海摩象网络科技有限公司 提供劳务 - 5.66 - -
安徽宇航派蒙健康科技股份有限 销售产品 - - 88.11 -
公司
合计 70.51 279.33 253.14 -
占当期营业收入比例 0.06% 0.14% 0.22% 0.00%
报告期内，公司向关联方销售产品、提供劳务实现的收入金额分别为0.00万元、253.14万元、279.33万元和70.51万元，占当期营业收入的比例较低。
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
青岛小驴智慧网络科技有限公司 接受劳务 - - - -
有生品见（上海）商贸有限公司 采购产品 18.24 6.82 - -
上海骏遨智能科技有限公司 采购产品 133.86 - - -
合计 152.10 6.82 - -
报告期内，公司向关联方采购产品、接受劳务的金额分别为0.00万元、0.00万元、6.82万元和152.10万元，发生额较小。
2、偶发性关联交易
报告期内，偶发性关联交易主要系关联担保，具体如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日期 担保结束日期
上海珂润 上海珂榕、上海润米 4,000.00 2018.02.08 2028.02.08
本公司、范劲松 上海珂润、上海珂榕、上海润米 4,000.00 2018.02.08 2019.02.08
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日期 担保结束日期
本公司 上海润米、上海沃歌 10,000.00 2018.11.01 2021.06.29
范劲松 本公司 8,000.00 2016.06.17 2019.06.16
本公司 上海润米 5,000.00 2018.10.19 2023.10.18
范劲松 本公司 5,300.00 2016.01.01 2019.01.01
范劲松 上海珂润 2,000.00 2016.03.03 2019.03.03
本公司 上海珂润 2,000.00 2016.03.03 2019.03.02
本公司 上海润米 2,000.00 2019.03.14 2022.03.14
本公司 上海润米 7,000.00 2019.03.20 2023.03.20
本公司 上海沃歌 2,200.00 2019.06.28 2023.06.27
3、关联方往来余额
报告期各期末，公司与关联方的往来余额情况如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
上海珂派环保科技有限公司 应收账款 - - 148.86 -
安徽宇航派蒙健康科技股份有限 应收账款 - - 80.21 -
公司
青岛小驴智慧网络科技有限公司 应收账款 - 23.45 0.66 -
有生品见（上海）商贸有限公司 应收账款 10.69 179.79 - -
上海骏遨智能科技有限公司 预付款项 - - - -
报告期各期末，公司应收关联方的往来款项余额分别为0.00万元、229.73万元、203.25万元、10.69万元，公司预付关联方的往来款项余额分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，余额较小。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
薪酬合计 388.01 628.10 550.78 554.12
5、其他关联交易
2016年3月21日，经上海润米临时股东会会议决议，本公司将持有的上海润米6%股权转让给上海象润投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为60万元；另将其持有的上海润米4%的股权转让给张溯，转让价款为40万元。
2017年7月，根据上海润米临时股东会决议和本公司与珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》，珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海润米7.20%的股权转让给本公司。
（三）公司关于规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《安徽开润股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，对关联交易的决策权限和审批程序进行了详细的规定，保证关联交易的公允，以保护公司及其股东的利益不因关联交易而受损害，确保公司法人治理结构的完善。
《公司章程》及《安徽开润股份有限公司关联交易管理制度》等内部制度对关联交易的审批权限、决策程序和定价机制规定如下：
1、审批权限
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易，与关联法人发生的交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议。
公司与关联人发生的金额在人民币1,000万元以上（含1,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保情形除外），应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
2、决策程序
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）公司规范和减少关联交易的措施及相关承诺
对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》、《安徽开润股份有限公司关联交易管理制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。
公司控股股东、实际控制人范劲松出具了《关于减少和避免关联交易承诺函》，并作出如下承诺：
“本人将利用控股地位尽量避免股份公司与关联方之间发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，本人将督促开润股份在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则与关联方进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人将利用控股地位督促所有关联股东、关联董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、规范性文件、开润股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照开润股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。同时，作为发行人控股股东、董事长、总经理，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（五）独立董事对报告期内关联交易发表的意见
报告期内，公司独立董事对公司关联交易情况发表的意见如下：
1、2016年3月31日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、2017年2月25日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于为公司控股子公司提供担保的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
3、2017年7月28日，公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、2018年1月26日，公司召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司为控股及全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
5、2018年8月7日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见；审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
6、2018年9月14日，公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于为公司控股及全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
7、2018年9月21日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2018年日常关联交易补充预计的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
8、2018年12月25日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于为公司控股及全资子公司、孙公司提供担保的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
9、2019年4月2日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
第六节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报告审计情况
容诚所对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计，分别出具了会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号和会审字[2019]0066号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月的财务报告未经审计。
二、最近三年一期的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 264,598,974.18 239,896,673.84 192,259,783.04 390,175,887.42
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
以公允价值计量且其变动 - - - -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - 3,007,548.18 - -
应收账款 344,215,347.23 249,923,386.04 198,224,695.63 155,958,660.92
预付款项 27,676,403.80 12,414,556.39 4,693,790.12 3,485,319.07
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
其他应收款 17,501,662.75 39,010,747.57 11,124,514.71 12,200,243.06
买入返售金融资产 - - - -
存货 447,796,642.62 413,480,875.73 283,375,618.19 110,258,211.97
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 68,207,344.89 210,421,417.30 150,670,967.27 15,970,745.83
流动资产合计 1,169,996,375.47 1,168,155,205.05 840,349,368.96 688,049,068.27
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 - 4,000,000.00 4,585,000.00 -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 18,267,216.58 13,087,402.00 3,709,951.84 214,952.03
其他权益工具投资 4,000,000.00 - - -
投资性房地产 30,560,118.75 31,530,488.55 33,229,738.11 30,748,069.53
固定资产 137,577,521.72 95,638,261.82 86,784,743.97 77,515,961.05
在建工程 66,063,929.48 5,776,965.58 2,325,514.14 583,224.71
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 26,345,314.93 11,686,996.76 10,074,249.65 10,336,464.73
开发支出 - - - -
商誉 88,438,154.48 - - -
长期待摊费用 6,559,182.86 288,350.23 483,455.24 -
递延所得税资产 13,288,046.39 9,616,080.85 6,599,715.12 2,677,147.36
其他非流动资产 50,411,129.08 70,055,545.41 1,574,078.61 1,428,531.87
非流动资产合计 441,510,614.27 241,680,091.20 149,366,446.68 123,504,351.28
资产总计 1,611,506,989.74 1,409,835,296.25 989,715,815.64 811,553,419.55
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动负债：
短期借款 72,406,014.30 60,000,000.00 - 19,500,000.00
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
拆入资金 - - - -
以公允价值计量且其变动 - - - -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 212,350,632.96 200,592,337.51 43,943,754.15 51,131,250.90
应付账款 391,365,544.08 341,504,026.80 355,477,061.45 151,192,937.39
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预收款项 7,606,153.44 13,164,600.62 3,206,121.80 54,080.00
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 40,454,592.54 39,994,459.97 30,027,109.59 25,404,444.38
应交税费 24,472,726.20 42,953,295.81 27,273,885.77 9,158,882.94
其他应付款 77,768,394.64 23,058,983.05 21,841,865.64 4,092,987.41
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 826,424,058.16 721,267,703.76 481,769,798.40 260,534,583.02
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 9,353,167.22 9,912,527.00 9,221,746.52 9,137,750.11
递延所得税负债 5,170,246.72 - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 14,523,413.94 9,912,527.00 9,221,746.52 9,137,750.11
负债合计 840,947,472.10 731,180,230.76 490,991,544.92 269,672,333.13
所有者权益：
股本 217,614,949.00 217,614,949.00 120,762,720.00 66,670,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 76,143,295.20 73,764,812.36 158,511,792.27 338,378,113.39
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
减：库存股 19,379,443.83 19,379,443.83 21,157,891.20 -
其他综合收益 2,074,643.41 518,021.81 -195,771.89 -139,391.17
专项储备 - - - -
盈余公积 37,430,579.87 37,430,579.87 26,987,555.96 16,302,327.56
一般风险准备 - - - -
未分配利润 396,682,863.82 326,338,908.16 202,900,847.96 113,513,523.28
归属于母公司所有者权益 710,566,887.47 636,287,827.37 487,809,253.10 534,724,573.06
合计
少数股东权益 59,992,630.17 42,367,238.12 10,915,017.62 7,156,513.36
所有者权益合计 770,559,517.64 678,655,065.49 498,724,270.72 541,881,086.42
负债和所有者权益总计 1,611,506,989.74 1,409,835,296.25 989,715,815.64 811,553,419.55
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 1,221,213,125.27 2,048,070,223.36 1,162,436,610.54 775,774,462.14
其中：营业收入 1,221,213,125.27 2,048,070,223.36 1,162,436,610.54 775,774,462.14
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 1,082,201,260.66 1,853,199,641.92 1,025,781,750.17 692,584,186.18
其中：营业成本 877,660,963.31 1,515,884,919.63 818,240,024.37 552,734,390.88
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险合同准备金净 - - - -
额
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
税金及附加 6,178,667.30 10,026,678.43 6,551,959.23 4,708,902.05
销售费用 109,563,053.17 189,858,062.14 97,736,334.09 62,898,661.15
管理费用 50,144,274.96 83,257,640.92 57,498,323.71 47,994,458.25
研发费用 35,519,889.42 52,181,301.24 35,768,549.50 26,313,531.35
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
财务费用 3,134,412.50 -5,135,404.85 6,808,510.37 -6,109,278.15
其中：利息费用 2,511,496.51 3,110,023.10 282,786.89 1,780,290.21
利息收入 1,589,359.22 2,407,331.15 1,825,512.33 594,965.01
资产减值损失（损失以 - -7,126,444.41 -3,178,048.90 -4,043,520.65
“-”号填列）
加：其他收益 3,589,359.78 14,462,627.91 12,994,341.74 -
投资收益（损失以“-” 1,550,827.97 5,741,043.41 4,688,093.26 -85,047.97
号填列）
其中：对联营企业和合 679,814.58 -3,050,549.84 -500,048.16 -85,047.97
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-” - - - -
号填列）
公允价值变动收益（损 - - - -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以 -3,461,660.81 - - -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以 23,200.33 53,663.91 -212,682.99 30,817.42
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以 140,713,591.88 215,127,916.67 154,124,612.38 83,136,045.41
“-”号填列）
加：营业外收入 5,393.74 2,944,227.55 9,212,073.38 12,772,633.93
减：营业外支出 33,151.51 81,210.68 67,038.24 8,713.99
四、利润总额（亏损总 140,685,834.11 217,990,933.54 163,269,647.52 95,899,965.35
额以“-”号填列）
减：所得税费用 22,805,402.60 33,605,931.33 21,439,829.68 14,802,680.55
五、净利润（净亏损以 117,880,431.51 184,385,002.21 141,829,817.84 81,097,284.80
“-”号填列）
（一）按经营持续性分 - - - -
类
1.持续经营净利润（净 117,880,431.51 184,385,002.21 141,829,817.84 81,097,284.80
亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净 - - -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分 - - - -
类
1.归属于母公司所有者
的净利润（净亏损以 113,866,945.46 173,732,781.71 133,407,553.08 84,004,538.01
“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏 4,013,486.05 10,652,220.50 8,422,264.76 -2,907,253.21
损以“-”号填列）
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
六、其他综合收益的税 1,556,621.60 713,793.70 -56,380.72 66,877.75
后净额
归属母公司所有者的其 1,556,621.60 713,793.70 -56,380.72 66,877.75
他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损 - - - -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计 - - - -
划变动额
2.权益法下不能转损益 - - - -
的其他综合收益
…… - - - -
（二）将重分类进损益 1,556,621.60 713,793.70 -56,380.72 66,877.75
的其他综合收益
1．权益法下可转损益的 - - - -
其他综合收益
2.可供出售金融资产公 - - - -
允价值变动损益
3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产 - - - -
损益
4.现金流量套期损益的 - - - -
有效部分
5.外币财务报表折算差 1,556,621.60 713,793.70 -56,380.72 66,877.75
额
…… - - - -
归属于少数股东的其他 - - - -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 119,437,053.11 185,098,795.91 141,773,437.12 81,164,162.55
归属于母公司所有者的 115,423,567.06 174,446,575.41 133,351,172.36 84,071,415.76
综合收益总额
归属于少数股东的综合 4,013,486.05 10,652,220.50 8,422,264.76 -2,907,253.21
收益总额
八、每股收益 - - - -
（一）基本每股收益（元 0.52 0.80 0.62 0.52
/股）
（二）稀释每股收益（元 0.52 0.80 0.62 0.52
/股）
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金 1,191,539,381.76 2,237,772,767.89 1,252,069,854.31 803,167,876.32
客户存款和同业存放款项 - - - -
净增加额
向中央银行借款净增加额 - - - -
向其他金融机构拆入资金 - - - -
净增加额
收到原保险合同保费取得 - - - -
的现金
收到再保险业务现金净额 - - - -
保户储金及投资款净增加 - - - -
额
处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 - - - -
资产净增加额
收取利息、手续费及佣金 - - - -
的现金
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 26,353,313.33 58,964,397.52 43,141,034.37 29,152,741.25
收到其他与经营活动有关
的现金 6,823,996.88 23,464,281.87 22,567,196.18 14,829,622.38
经营活动现金流入小计 1,224,716,691.97 2,320,201,447.28 1,317,778,084.86 847,150,239.95
购买商品、接受劳务支付
的现金 906,359,524.75 1,721,367,038.41 868,818,609.33 553,157,768.33
客户贷款及垫款净增加额 - - - -
存放中央银行和同业款项 - - - -
净增加额
支付原保险合同赔付款项 - - - -
的现金
支付利息、手续费及佣金 - - - -
的现金
支付保单红利的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支
付的现金 139,718,812.43 184,971,760.92 127,894,439.27 95,634,927.54
支付的各项税费 86,531,254.34 83,684,580.37 56,972,854.59 44,909,896.97
支付其他与经营活动有关
的现金 117,794,411.34 184,227,264.62 110,077,623.11 65,451,847.73
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流出小计 1,250,404,002.86 2,174,250,644.32 1,163,763,526.30 759,154,440.57
经营活动产生的现金流量
净额 -25,687,310.89 145,950,802.96 154,014,558.56 87,995,799.38
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 162,000,000.00 1,065,000.00 214,998.45 -
取得投资收益收到的现金 871,013.39 7,007,450.20 5,188,097.00 -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - 106,674.57 914,912.63 216,440.80
金净额
处置子公司及其他营业单 - - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 29,510,000.00 - 1,825,512.33 594,965.01
的现金
投资活动现金流入小计 192,381,013.39 8,179,124.77 8,143,520.41 811,405.81
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 55,206,649.72 93,606,958.04 25,687,004.76 5,540,660.50
金
投资支付的现金 4,500,000.00 61,400,000.00 140,895,002.00 11,999,156.04
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额 116,053,494.89 - - -
支付其他与投资活动有关
的现金 - 29,510,000.00 157,600,200.00 -
投资活动现金流出小计 175,760,144.61 184,516,958.04 324,182,206.76 17,539,816.54
投资活动产生的现金流量
净额 16,620,868.78 -176,337,833.27 -316,038,686.35 -16,728,410.73
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 13,611,906.00 25,080,846.34 23,157,891.20 312,993,484.13
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金 13,611,906.00 20,800,000.00 - 4,088,254.04
取得借款收到的现金 12,406,014.30 60,000,000.00 - 44,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关 - - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 26,017,920.30 85,080,846.34 23,157,891.20 356,993,484.13
偿还债务支付的现金 - - 19,500,000.00 53,500,000.00
分配股利、利润或偿付利 45,431,140.88 42,925,470.70 33,641,403.77 51,798,477.40
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
息支付的现金
其中：子公司支付给少数 - - - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关 1,625,976.02 - - 8,246,932.08
的现金
筹资活动现金流出小计 47,057,116.90 42,925,470.70 53,141,403.77 113,545,409.48
筹资活动产生的现金流量
净额 -21,039,196.60 42,155,375.64 -29,983,512.57 243,448,074.65
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响 1,606,025.18 3,905,032.63 -2,342,464.02 1,008,143.16
五、现金及现金等价物净
增加额 -28,499,613.53 15,673,377.96 -194,350,104.38 315,723,606.46
加：期初现金及现金等价
物余额 205,465,504.22 182,386,783.04 376,736,887.42 61,013,280.96
六、期末现金及现金等价
物余额 176,965,890.69 198,060,161.00 182,386,783.04 376,736,887.42
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（四）合并所有者权益变动表
1、2019年1-6月
单位：元
2019年1-6月
归属于母公司所有者权益
项 目
其他权益工具 其他综 专项储 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 合收益 备 准备
一、上年期末余额 217,614,949.00 73,764,812.36 19,379,443.83 518,021.81 37,430,579.87 326,338,908.16 42,367,238.12 678,655,065.49
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 217,614,949.00 73,764,812.36 19,379,443.83 518,021.81 37,430,579.87 326,338,908.16 42,367,238.12 678,655,065.49
三、本期增减变动金额(减少以
2,378,482.84 1,556,621.60 70,343,955.66 17,625,392.05 91,904,452.15
“-”号填列)
（一）综合收益总额 1,556,621.60 113,866,945.46 4,013,486.05 119,437,053.11
（二）所有者投入和减少资本 2,623,987.22 13,611,906.00 16,235,893.22
1.股东投入的普通股 13,611,906.00 13,611,906.00
2．其他权益工具持有者投入资
本
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2019年1-6月
归属于母公司所有者权益
项 目
其他权益工具 其他综 专项储 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 合收益 备 准备
3．股份支付计入所有者权益的
金额 2,623,987.22 2,623,987.22
4．其他
（三）利润分配 -43,522,989.80 -43,522,989.80
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -43,522,989.80 -43,522,989.80
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5.其他
（五）专项储备
1．本期提取
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2019年1-6月
归属于母公司所有者权益
项 目
其他权益工具 其他综 专项储 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 合收益 备 准备
2．本期使用
（六）其他 -245,504.38 -245,504.38
四、本期期末余额 217,614,949.00 76,143,295.20 19,379,443.83 2,074,643.41 37,430,579.87 396,682,863.82 59,992,630.17 770,559,517.64
2、2018年
单位：元
2018年度
归属于母公司所有者权益
项 目
其他权益工具 其他综 专项储 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 合收益 备 准备
一、上年期末余额 120,762,720.00 158,511,792.27 21,157,891.20 -195,771.89 26,987,555.96 202,900,847.96 10,915,017.62 498,724,270.72
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 120,762,720.00 158,511,792.27 21,157,891.20 -195,771.89 26,987,555.96 202,900,847.96 10,915,017.62 498,724,270.72
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2018年度
归属于母公司所有者权益
项 目
其他权益工具 其他综 专项储 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 合收益 备 准备
三、本期增减变动金额(减少以
“-”号填列) 96,852,229.00 -84,746,979.91 -1,778,447.37 713,793.70 10,443,023.91 123,438,060.20 31,452,220.50 179,930,794.77
（一）综合收益总额 713,793.70 173,732,781.71 10,652,220.50 185,098,795.91
（二）所有者投入和减少资本 89,781.00 12,245,752.14 20,800,000.00 33,135,533.14
1.股东投入的普通股 190,340.00 5,716,688.26 20,800,000.00 26,707,028.26
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额 8,054,686.80 8,054,686.80
4．其他 -100,559.00 -1,525,622.92 -1,626,181.92
（三）利润分配 10,443,023.91 -50,294,721.51 -39,851,697.60
1．提取盈余公积 10,443,023.91 -10,443,023.91
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -39,851,697.60 -39,851,697.60
4．其他
（四）所有者权益内部结转 96,762,448.00 -96,762,448.00
1．资本公积转增资本（或股本）96,762,448.00 -96,762,448.00
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2018年度
归属于母公司所有者权益
项 目
其他权益工具 其他综 专项储 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 合收益 备 准备
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5.其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -230,284.05 -1,778,447.37 1,548,163.32
四、本期期末余额 217,614,949.00 73,764,812.36 19,379,443.83 518,021.81 37,430,579.87 326,338,908.16 42,367,238.12 678,655,065.49
3、2017年
单位：元
2017年度
项 目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储 盈余公积 一般风险 未分配利润
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优先股 永续债 其他 备 准备
一、上年期末余额 66,670,000.00 338,378,113.39 -139,391.17 16,302,327.56 113,513,523.28 7,156,513.36 541,881,086.42
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 66,670,000.00 338,378,113.39 -139,391.17 16,302,327.56 113,513,523.28 7,156,513.36 541,881,086.42
三、本期增减变动金额(减少以
“-”号填列) 54,092,720.00 -179,866,321.12 21,157,891.20 -56,380.72 10,685,228.40 89,387,324.68 3,758,504.26 -43,156,815.70
（一）综合收益总额 -56,380.72 133,407,553.08 8,422,264.76 141,773,437.12
（二）所有者投入和减少资本 756,720.00 20,401,171.20 2,000,000.00 23,157,891.20
1.股东投入的普通股 756,720.00 20,401,171.20 21,157,891.20
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 10,685,228.40 -44,020,228.40 -33,335,000.00
1．提取盈余公积 10,685,228.40 -10,685,228.40
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -33,335,000.00 -33,335,000.00
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2017年度
归属于母公司所有者权益
项 目
其他权益工具 专项储 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 备 准备
4．其他
（四）所有者权益内部结转 53,336,000.00 -53,336,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）53,336,000.00 -53,336,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5.其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -146,931,492.32 21,157,891.20 -6,663,760.50 -174,753,144.02
四、本期期末余额 120,762,720.00 158,511,792.27 21,157,891.20 -195,771.89 26,987,555.96 - 202,900,847.96 10,915,017.62 498,724,270.72
4、2016年度
单位：元
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2016年度
归属于母公司所有者权益
项 目
其他权益工具 专项储 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 备 准备准备
一、上年年末余额 50,000,000.00 60,141,701.49 -206,268.92 10,569,510.82 85,241,802.01 3,992,976.38 209,739,721.78
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 50,000,000.00 60,141,701.49 -206,268.92 10,569,510.82 85,241,802.01 3,992,976.38 209,739,721.78
三、本年增减变动金额(减少以16,670,000.00 278,236,411.90 66,877.75 5,732,816.74 28,271,721.27 3,163,536.98 332,141,364.64
“-”号填列)
（一）综合收益总额 66,877.75 84,004,538.01 -2,907,253.21 81,164,162.55
（二）所有者投入和减少资本 16,670,000.00 280,951,430.09 6,070,790.19 303,692,220.28
1.股东投入的普通股 16,670,000.00 280,951,430.09 3,147,119.93 300,768,550.02
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入股东权益的金
2,923,670.26 2,923,670.26
额
4．其他
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2016年度
归属于母公司所有者权益
项 目
其他权益工具 专项储 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 备 准备准备
（三）利润分配 5,732,816.74 -55,732,816.74 -50,000,000.00
1．提取盈余公积 5,732,816.74 -5,732,816.74
2. 提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -50,000,000.00 -50,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（六）其他 -2,715,018.19 -2,715,018.19
四、本年年末余额 66,670,000.00 338,378,113.39 -139,391.17 16,302,327.56 113,513,523.28 7,156,513.36 541,881,086.42
（五）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 63,330,723.47 56,785,150.41 51,014,477.10 338,630,236.08
以公允价值计量且其变动计 - - - -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 162,750,767.71 224,230,451.03 186,912,287.31 166,881,752.58
预付款项 4,739,011.24 589,637.94 1,619,954.97 1,984,481.52
其他应收款 191,655,281.77 39,129,861.46 5,954,615.77 5,097,780.61
存货 126,469,678.75 119,986,508.66 103,060,147.41 73,895,673.44
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 4,337,593.86 121,409,692.30 136,748,977.41 5,201,788.20
流动资产合计 553,283,056.80 562,131,301.80 485,310,459.97 591,691,712.43
非流动资产： -
可供出售金融资产 - - 585,000.00 -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 280,688,389.14 284,962,035.73 222,853,496.39 50,198,367.89
投资性房地产 20,999.07 28,015.17 - -
固定资产 67,300,990.94 65,982,481.46 59,015,544.09 47,656,432.05
在建工程 714,957.87 - 2,036,014.14 583,224.71
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 11,423,990.00 11,686,996.76 9,920,866.28 10,209,215.21
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 3,426,070.11 4,486,598.73 3,075,690.57 1,779,896.65
其他非流动资产 - 2,661,709.72 1,265,323.02 1,130,130.00
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
非流动资产合计 363,575,397.13 369,807,837.57 298,751,934.49 111,557,266.51
资产总计 916,858,453.93 931,939,139.37 784,062,394.46 703,248,978.94
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动负债：
短期借款 57,406,014.30 30,000,000.00 - 15,000,000.00
以公允价值计量且其变动计 - - - -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 62,786,736.06 86,621,852.96 43,943,754.15 51,131,250.90
应付账款 72,562,078.91 104,225,009.74 96,863,143.06 93,939,011.67
预收款项 - 71,180.20 3,213.20 -
应付职工薪酬 7,814,775.57 9,320,001.35 8,689,938.58 8,642,163.85
应交税费 3,904,137.99 4,055,135.38 10,830,675.88 3,928,943.99
其他应付款 33,598,165.93 22,950,990.92 28,189,719.19 12,287,618.09
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 238,071,908.76 257,244,170.55 188,520,444.06 184,928,988.50
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 9,353,167.22 9,912,527.00 9,221,746.52 9,137,750.11
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 9,353,167.22 9,912,527.00 9,221,746.52 9,137,750.11
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
负债合计 247,425,075.98 267,156,697.55 197,742,190.58 194,066,738.61
所有者权益： -
股本 217,614,949.00 217,614,949.00 120,762,720.00 66,670,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 230,227,692.86 227,849,210.02 312,596,189.93 341,526,071.55
减：库存股 19,379,443.83 19,379,443.83 21,157,891.20 -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 37,398,876.67 37,398,876.67 26,955,852.76 16,317,698.16
未分配利润 203,571,303.25 201,298,849.96 147,163,332.39 84,668,470.62
所有者权益合计 669,433,377.95 664,782,441.82 586,320,203.88 509,182,240.33
负债和所有者权益总计 916,858,453.93 931,939,139.37 784,062,394.46 703,248,978.94
（六）母公司利润表
单位：元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 312,193,712.20 632,155,996.40 544,609,348.84 422,132,161.20
减：营业成本 212,204,902.38 444,831,819.96 385,670,598.89 323,412,095.67
税金及附加 2,351,381.16 3,960,132.66 3,221,325.37 2,282,434.72
销售费用 9,012,751.18 24,332,139.58 19,135,876.77 9,941,810.40
管理费用 13,961,572.57 24,586,607.62 15,935,262.34 10,258,632.11
研发费用 13,621,814.26 21,396,645.20 17,347,813.42 14,455,490.75
财务费用 2,048,081.83 -1,124,124.30 1,596,542.60 -1,022,080.69
其中：利息费用 1,876,033.32 2,494,028.77 186,083.33 1,264,069.42
利息收入 610,093.13 359,975.07 1,482,995.62 417,547.62
资产减值损失（损失以“-”号 - -7,478,080.61 -1,943,199.93 -2,618,872.08
填列）
加：其他收益 630,359.78 10,146,904.84 9,610,438.52 -
投资收益（损失以“-”号填列） -33,573.77 2,356,748.51 4,323,266.25 -85,047.97
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 6,814.99 -2,591,460.66 -119.47 -85,047.97
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
公允价值变动收益（损失以“-” - - - -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号 -4,779,304.39 - - -
填列）
资产处置收益（损失以“-”号填 23,200.33 60,578.71 -9,729.16 132,049.10
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填 54,833,890.77 119,258,927.13 113,682,705.13 60,231,907.29
列）
加：营业外收入 600.00 896,183.00 8,970,700.34 10,351,210.44
减：营业外支出 10,227.78 60,000.00 60,524.88 192.00
三、利润总额（亏损总额以“-” 54,824,262.99 120,095,110.13 122,592,880.59 70,582,925.73
号填列）
减：所得税费用 9,028,819.90 15,664,871.05 16,124,864.22 10,168,686.83
四、净利润（净亏损以“-”号填 45,795,443.09 104,430,239.08 106,468,016.37 60,414,238.90
列）
（一）持续经营净利润（净亏
损以“-”号填列） 45,795,443.09 104,430,239.08 106,468,016.37 60,414,238.90
（二）终止经营净利润（净亏 - - - -
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
（一）不能重分类进损益的其 - - - -
他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动 - - - -
额
2.权益法下不能转损益的其他 - - - -
综合收益
…… - - - -
（二）将重分类进损益的其他 - - - -
综合收益
1．权益法下可转损益的其他 - - - -
综合收益
2.可供出售金融资产公允价值 - - - -
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可 - - - -
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部 - - - -
分
5.外币财务报表折算差额 - - - -
…… - - - -
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
六、综合收益总额 45,795,443.09 104,430,239.08 106,468,016.37 60,414,238.90
（七）母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的 388,509,168.02 647,084,917.11 570,058,473.54 457,741,202.13
现金
收到的税费返还 12,878,052.27 27,918,997.98 16,363,533.59 7,557,818.19
收到其他与经营活动有关 5,356,954.99 12,093,843.39 18,754,367.65 16,654,201.15
的现金
经营活动现金流入小计 406,744,175.28 687,097,758.48 605,176,374.78 481,953,221.47
购买商品、接受劳务支付的 294,988,632.83 480,133,407.62 485,679,739.15 369,563,268.75
现金
支付给职工以及为职工支 17,570,237.74 29,049,808.59 19,037,435.76 17,837,985.07
付的现金
支付的各项税费 15,274,422.65 18,739,744.42 13,262,517.13 13,748,652.68
支付其他与经营活动有关 52,961,331.98 50,434,653.39 33,219,309.00 16,176,784.74
的现金
经营活动现金流出小计 380,794,625.20 578,357,614.02 551,199,001.04 417,326,691.24
经营活动产生的现金流量 25,949,550.08 108,740,144.46 53,977,373.74 64,626,530.23
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 120,300,000.00 6,585,000.00 214,998.45 -
取得投资收益收到的现金 190,941.37 4,453,931.39 4,323,341.30 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - 1,665,658.60 906,117.60 302,357.87
净额
处置子公司及其他营业单 - - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 28,290,181.01 - 1,487,722.33 419,327.72
的现金
投资活动现金流入小计 148,781,122.38 12,704,589.99 6,932,179.68 721,685.59
购建固定资产、无形资产和 7,574,196.52 17,044,153.49 17,441,062.18 5,265,513.56
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 146,468,337.00 64,700,000.00 299,455,202.00 12,530,508.64
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
取得子公司及其他营业单 - - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 - 28,000,000.00 - -
的现金
投资活动现金流出小计 154,042,533.52 109,744,153.49 316,896,264.18 17,796,022.20
投资活动产生的现金流量 -5,261,411.14 -97,039,563.50 -309,964,084.50 -17,074,336.61
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 4,280,846.34 21,157,891.20 308,905,230.09
取得借款收到的现金 27,406,014.30 30,000,000.00 - 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关 - - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 27,406,014.30 34,280,846.34 21,157,891.20 338,905,230.09
偿还债务支付的现金 - - 15,000,000.00 35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 40,893,345.03 42,309,476.37 33,539,208.33 51,273,192.76
支付的现金
支付其他与筹资活动有关 1,625,976.02 - - 8,246,932.08
的现金
筹资活动现金流出小计 42,519,321.05 42,309,476.37 48,539,208.33 94,520,124.84
筹资活动产生的现金流量 -15,113,306.75 -8,028,630.03 -27,381,317.13 244,385,105.25
净额
四、汇率变动对现金及现金 52,500.68 301,722.38 -681,731.09 303,467.30
等价物的影响
五、现金及现金等价物净 5,627,332.87 3,973,673.31 -284,049,758.98 292,240,766.17
增加额
加：期初现金及现金等价物 45,115,150.41 41,141,477.10 325,191,236.08 32,950,469.91
余额
六、期末现金及现金等价 50,742,483.28 45,115,150.41 41,141,477.10 325,191,236.08
物余额
安徽开润股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（八）母公司所有者权益变动表
1、2019年1-6月
单位：元
2019年1-6月
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 217,614,949.00 227,849,210.02 19,379,443.83 37,398,876.67201,298,849.96 664,782,441.82
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 217,614,949.00 227,849,210.02 19,379,443.83 37,398,876.67201,298,849.96 664,782,441.82
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 2,378,482.84 2,272,453.29 4,650,936.13
（一）综合收益总额 45,795,443.09 45,795,443.09
（二）所有者投入和减少资本 2,623,987.22 2,623,987.22
1.股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额 2,623,987.22 2,623,987.22
4．其他
安徽开润股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
2019年1-6月
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
（三）利润分配 -43,522,989.80 -43,522,989.80
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配 -43,522,989.80 -43,522,989.80
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -245,504.38 -245,504.38
四、本期期末余额 217,614,949.00 230,227,692.86 19,379,443.83 37,398,876.67203,571,303.25 669,433,377.95
2、2018年安徽开润股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：元
2018年度
项目 其他权益工具 所有者权益合
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 计
一、上年期末余额 120,762,720.00 312,596,189.93 21,157,891.20 26,955,852.76 147,163,332.39 586,320,203.88
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 120,762,720.00 312,596,189.93 21,157,891.20 26,955,852.76 147,163,332.39 586,320,203.88
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 96,852,229.00 -84,746,979.91 -1,778,447.37 10,443,023.91 54,135,517.57 78,462,237.94
（一）综合收益总额 104,430,239.08 104,430,239.08
（二）所有者投入和减少资本 89,781.00 12,245,752.14 12,335,533.14
1.股东投入的普通股 190,340.00 5,716,688.26 5,907,028.26
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额 8,054,686.80 8,054,686.80
4．其他 -100,559.00 -1,525,622.92 -1,626,181.92
（三）利润分配 10,443,023.91 -50,294,721.51 -39,851,697.60
1．提取盈余公积 10,443,023.91 -10,443,023.91
2．对所有者（或股东）的分配 -39,851,697.60 -39,851,697.60
3．其他
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2018年度
项目 其他权益工具 所有者权益合
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
优先股 永续债 其他 计
（四）所有者权益内部结转 96,762,448.00 -96,762,448.00
1．资本公积转增资本（或股本） 96,762,448.00 -96,762,448.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 -230,284.05 -1,778,447.37 1,548,163.32
四、本期期末余额 217,614,949.00 227,849,210.02 19,379,443.83 37,398,876.67 201,298,849.96 664,782,441.82
3、2017年度
2017年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 66,670,000.00 341,526,071.55 16,317,698.16 84,668,470.62 509,182,240.33
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2017年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 66,670,000.00 341,526,071.55 16,317,698.16 84,668,470.62 509,182,240.33
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 54,092,720.00 -28,929,881.62 21,157,891.20 10,638,154.60 62,494,861.77 77,137,963.55
（一）综合收益总额 106,468,016.37 106,468,016.37
（二）所有者投入和减少资本 756,720.00 20,401,171.20 21,157,891.20
1.股东投入的普通股 756,720.00 20,401,171.20 21,157,891.20
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 10,638,154.60 -43,973,154.60 -33,335,000.00
1．提取盈余公积 10,638,154.60 -10,638,154.60
2．对所有者（或股东）的分配 -33,335,000.00 -33,335,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转 53,336,000.00 -53,336,000.00
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2017年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
1．资本公积转增资本（或股本） 53,336,000.00 -53,336,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 4,004,947.18 21,157,891.20 -17,152,944.02
四、本期期末余额 120,762,720.00 312,596,189.93 21,157,891.20 26,955,852.76 147,163,332.39 586,320,203.88
4、2016年度
单位：元
2016年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
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2016年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 50,000,000.00 60,574,641.46 10,537,807.62 80,034,122.26 201,146,571.34
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 50,000,000.00 60,574,641.46 10,537,807.62 80,034,122.26 201,146,571.34
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 16,670,000.00 280,951,430.09 5,779,890.54 4,634,348.36 308,035,668.99
（一）综合收益总额 60,414,238.90 60,414,238.90
（二）所有者投入和减少资本 16,670,000.00 280,951,430.09 297,621,430.09
1. 股东投入的普通股 16,670,000.00 280,951,430.09 297,621,430.09
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额
4．其他
（三）利润分配 5,779,890.54 -55,779,890.54 -50,000,000.00
1．提取盈余公积 5,779,890.54 -5,779,890.54
2．对所有者（或股东）的分配 -50,000,000.00 -50,000,000.00
3．其他
安徽开润股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
2016年度
项目 其他权益工具
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1．本年提取
2．本年使用
（六）其他
四、本年年末余额 66,670,000.00 341,526,071.55 16,317,698.16 84,668,470.62 509,182,240.33
三、最近三年一期合并报表范围的变化
1、2019年1-6月合并报表范围的变化
公司名称 注册资本 持股比例 变动原因 设立日/合
直接 间接 并日
Korrun（HK) Limited 2,980万美元 100.00% 新设 2019-1-7
FORMOSA 1万美元 100% 新设 2019-1-16
BAG(SG)PTE.LTD.
FORMOSA 1万美元 100% 新设 2019-1-16
INDUSTRIAL(SG)PTE.LTD.
PT FORMOSABAG 3,041,344.79 100% 收购 2019-2-12
INDONESIA 万印尼卢比
PT FORMOSA 6,450,920.08 100% 收购 2019-2-12
DEVELOPMENT 万印尼卢比
2、2018年合并报表范围的变化
公司名称 注册资本 持股比例 变动原因 设立日/注
（万元） 直接 间接 销日
宁波浦润投资合伙企 1000 99.90% 0.10% 新设 2018-03-26
业（有限合伙）
宁波浦润投资管理有 100 100% - 新设 2018-03-06
限公司
滁州米润科技有限公 5000 100% - 新设 2018-04-27
司
滁州开润未来箱包制 500 - 100% 新设 2018-11-09
品有限公司
滁州松林箱包材料有 350 - 100% 新设 2018-08-31
限公司
上海匠润商贸有限公 200 - 60% 新设 2018-06-12
司
滁州锦林环保材料有 5000 - 60% 新设 2018-08-31
限公司
上海派润商贸有限公 200 60% - 新设 2018-08-21
司
上海开润箱包制品有 500 100% - 注销 2018-05-04
限公司
3、2017年合并报表范围的变化
公司名称 注册资本 持股比例 变动原因 设立日
（万元） 直接 间接
公司名称 注册资本 持股比例 变动原因 设立日
（万元） 直接 间接
上海骥润商务咨询有 5000 100% - 新设 2017-04-21
限公司
上海珂榕网络科技有 1000 80% - 新设 2017-08-03
限公司
4、2016合并报表范围未发生变化
四、最近三年一期的财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 1.42 1.62 1.74 2.64
速动比率 0.87 1.05 1.16 2.22
资产负债率（母公司）（%） 26.99 28.67 25.22 27.60
无形资产（扣除土地使用权） 0.25 0.30 0.04 0.04
占净资产比例（%）
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次/年） 7.81 8.68 6.24 5.49
存货周转率（次/年） 4.05 4.32 4.12 5.57
息税折旧摊销前利润（万元） 15,186.68 23,349.20 17,313.08 10,612.24
利息保障倍数（倍） 57.02 71.09 578.36 54.87
每股经营活动产生的现金流量 -0.12 0.67 1.28 1.32
（元）
每股净现金流量（元） -0.13 0.07 -1.61 4.74
研发费用占营业收入的比例 2.91 2.55 3.08 3.39
（%）
主要财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2019年1季度进行了年化处理
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2019年1季度进行了年化处理
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
11、研发费用占营业收入的比例＝研发费用/营业收入
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
（二）净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：
报告期利润 报告期 加权平均净 每股收益（元/股）
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-6月 16.54% 0.52 0.52
归属于母公司股东的净利 2018年度 30.68% 0.80 0.80
润 2017年度 19.98% 0.62 0.62
2016年度 37.04% 0.52 0.52
2019年1-6月 16.08% 0.51 0.51
扣除非经常性损益后归属 2018年度 26.98% 0.70 0.70
于母公司股东的净利润 2017年度 16.52% 0.51 0.51
2016年度 34.98% 0.49 0.49
五、非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 2.32 52.17 -21.26 3.08
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 358.94 1,736.21 2,154.17 1,235.62
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 87.10 838.36 518.81 -
股份支付费用 - - - -596.67
除上述各项之外的其他营业外收入 -2.78 -3.65 59.76 40.77
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
和支出
减：所得税影响额 74.24 450.59 386.96 213.81
少数股东权益影响额（税后） 56.55 79.43 15.08 -
合计 314.79 2,093.07 2,309.45 469.00
第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司业务特点和实际经营情况，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作如下分析。公司管理层提醒投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报表、报表附注以及本募集说明书书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 116,999.64 72.60% 116,815.52 82.86% 84,034.94 84.91% 68,804.91 84.78%
非流动资产 44,151.06 27.40% 24,168.01 17.14% 14,936.64 15.09% 12,350.44 15.22%
资产总计 161,150.70 100.00% 140,983.53 100.00% 98,971.58 100.00% 81,155.34 100.00%
2017年末、2018年末、2019年6月30日，公司总资产分别较上期末增长17,816.24万元、42,011.95万元和20,167.17万元，增幅分别为21.95%、42.45%和14.30%。报告期各期末，公司资产规模稳步增长，主要系公司营业收入快速增长，由2016年的77,577.45万元增长到2018年的204,807.02万元，累计增长164%，致使存货等资产增长较多，同时，随着公司经营规模的增加，公司长期资产也逐年增长。
报告期各期末，公司资产主要为流动资产，且占比较为稳定。公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收票据及应收账款等；非流动资产主要包括固定资产、在建工程、预付的公租房款及土地款和商誉等。
1、流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 26,459.90 22.62% 23,989.67 20.54% 19,225.98 22.88% 39,017.59 56.71%
应收票据 - - 300.75 0.26% - - - -
应收账款 34,421.53 29.42% 24,992.34 21.39% 19,822.47 23.59% 15,595.87 22.67%
预付款项 2,767.64 2.37% 1,241.46 1.06% 469.38 0.56% 348.53 0.51%
其他应收款 1,750.17 1.50% 3,901.07 3.34% 1,112.45 1.32% 1,220.02 1.77%
存货 44,779.66 38.27% 41,348.09 35.40% 28,337.56 33.72% 11,025.82 16.02%
其他流动资产 6,820.73 5.83% 21,042.14 18.01% 15,067.10 17.93% 1,597.07 2.32%
流动资产合计 116,999.64 100.00% 116,815.52 100.00% 84,034.94 100.00% 68,804.91 100.00%
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 32.53 0.12% 5.53 0.02% 10.84 0.06% 12.97 0.03%
银行存款 21,483.65 81.19% 20,269.78 84.49% 18,165.59 94.48% 37,599.28 96.36%
其他货币资金 4,943.72 18.68% 3,714.36 15.48% 1,049.55 5.46% 1,405.34 3.60%
合计 26,459.90 100.00% 23,989.67 100.00% 19,225.98 100.00% 39,017.59 100.00%
报告期末，公司货币资金以银行存款和其他货币资金为主，其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、出口结汇保证金、电商渠道账户余额等。
2017年末较2016年末货币资金减少19,791.61万元，主要系以现金15,560.02万元收购子公司上海润米25.93%股权所致。
银行存款期末余额中有定期存款3,900万元用于质押，除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的情况。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收票据 - 300.75 - -
公司应收票据均为银行承兑汇票，报告期末，公司无已背书或贴现且在2019年6月30日尚未到期的应收票据。
截至2019年6月30日，无已质押或因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017 2016.12.31/2016
年1-6月 年度 年度 年度
应收账款余额 36,240.32 26,314.95 20,867.82 16,418.10
同比增长率 69.13% 26.10% 27.10% —
营业收入 122,121.31 204,807.02 116,243.66 77,577.45
同比增长率 40.71% 76.19% 49.84% —
应收账款余额/ 29.68% 12.85% 17.95% 21.16%
当期营业收入
1）应收账款余额大幅增长的原因分析
A.业务模式
公司主营业务按业务模式可以分为B2B业务及B2C业务，具体构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 比例
B2B业务 63,567.94 53.95% 88,244.90 46.25% 65,543.22 56.56% 54,511.13 70.41%
B2C业务 54,267.18 46.05% 102,556.44 53.75% 50,335.71 43.44% 22,913.36 29.59%
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
报告期内，公司传统B2B业务的持续稳健增长，B2C业务的飞速发展。
①B2B业务
公司B2B业务结合市场调研情况、未来流行趋势，可以提前为客户进行年度产品规划、设计与推介，利用自身设计能力与对客户需求的深入了解以主动争取订单，部分产品也基于客户的要求进行设计、打样、报价，客户综合产品质量、产能、报价等因素确定订单规模并发出订单。公司在接到客户订单后合理安排生产与销售，基本做到以销定产。
②B2C业务
开润股份B2C业务主要针对终端用户销售出行消费品，包括产品的设计、研发、供应链管理，以及产品线上与线下销售、运营、推广和客户服务等操作。
公司B2C业务主要通过与天猫，京东，小米等线上电商平台合作进行销售。具体包括以下两种模式：
a、电商平台扣点模式
公司在电商平台扣点模式下直接面向终端消费者，当消费者下单后，订单管理系统将显示信息并匹配发货。具体流程为消费者在第三方B2C平台下达订单，通过第三方B2C平台对应的第三方支付平台进行付款，消费者收到商品后在平台确认收货。当消费者进行确认或默认收货期满后，订单完成。电商平台扣点模式包括电商平台代销模式和电商平台自营模式。
b、成本价采购/毛利分成模式
小米渠道是公司B2C业务的销售渠道之一，公司与小米的合作以成本价采购/毛利分成模式。在毛利分成模式下，按照公司与小米业务合作协议及其附属协议的约定，公司按照成本价格将产品销售给小米，产品在小米的各种渠道最终实现对外销售，小米再将其产生的毛利按照双方约定比例分成。公司确认的销售收入为产品成本加毛利分成。分成方式计算标准如下：
序号 项目 计算方式
① 发行人的成本 发行人的成本=产品生产成本+变动费用（物流费用等）
② 小米的成本 小米的成本=小米为实现销售产品产生的物流费用及其他
费用
③ 单个产品毛利 单个产品毛利=小米终端零售价-发行人的成本-小米的成
本
④ 发行人的分成金额 发行人的分成金额=小米销售数量*单个产品毛利*发行人
分成比例
⑤=①+④ 发行人销售收入 发行人销售收入=发行人的成本+发行人的分成金额
B.客户资质
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。经过多的积累和发展，通过优秀的产品设计、优质的产品和服务、高效的运营团队，公司获得了客户的广泛认可并累积了耐克、小米、迪卡侬、戴尔、名创优品、惠普等知名品牌客户，与其形成了稳定的合作关系。
公司主要客户简介如下：客户 销售产品 客户简介
名称
耐克于1972年正式成立，是世界上最大的运动鞋和服装销售商，在体育用品行
业中处于绝对的龙头地位。耐克产品可分为专业体育用品及休闲体育用品两大
类，包括鞋、服装及配件等细分品类。耐克高度重视产品创新，强化运动产品科
耐克 休闲包袋 技创新力，缩短研发周期，并加快类目商品迭代周期，利用功能性创造商品差异
化竞争壁垒。2018财年，耐克实现391亿美元的销售收入，40.29亿的净利润，
其中大中华区收入增长21％。截止2019年7月12日，耐克市值达到1401亿美
元。
小米是一家专注于智能硬件和电子产品研发的移动互联网公司，同时也是一家专
休闲包袋、旅 注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的创新型科技企业“。为
小米 行箱、商务包 发烧而生”是小米的产品概念。小米公司应用了互联网开发模式开发产品的模式，
袋、鞋服、其 用极客精神做产品，用互联网模式去掉中间环节，致力让全球每个人，都能享用
他相关配件 来自中国的优质科技产品。小米已经建成了全球最大消费类IoT物联网平台，连
接超过1亿台智能设备，MIUI月活跃用户达到1.9亿。
迪卡侬是源自法国的体育用品知名零售品牌，2003年迪卡侬进入中国，至目前
迪卡侬 休闲包袋 已遍布全国46座城市178家商场。拥有丰富的自有品牌产品阵线，其全产业链
掌控的模式让其产品具有较高的性价比。2018年12月，世界品牌实验室发布
《2018世界品牌500强》榜单，迪卡侬排名第484。
戴尔 商务包袋 戴尔，全球领先的计算机系统直销商，跻身业内主要制造商之列，以生产、设计、
销售家用以及办公室电脑而闻名。位列2018世界品牌500强第80位。
名创优品奉行“简约、自然、富质感”的生活哲学和“回归自然，还原产品本质”
名创优 的设计主张，秉承“尊重消费者”的品牌精神，致力于为全球消费者提供真正"
品 休闲包袋 优质、创意、低价"的产品。2018年，名创优品年营收突破25亿美元。名创优
品提出“百国千亿万店”计划，即在2022年前进驻100个国家和地区，年营收
达到1000亿元，全球门店达到1万家。
惠普是世界最大的信息科技公司之一，下设三大业务集团：信息产品集团、打印
惠普 商务包袋 及成像系统集团和企业计算机专业服务集团。提供的产品涵盖了IT基础设施，
个人计算及接入设备，全球服务，面向个人消费者、大中小型企业的打印和成像
等领域。2018年度营收为584.72亿美元。
C 客户信用政策
公司根据客户资质、市场口碑、采购金额、合作时间等因素，综合考虑给予客户一定的赊销额度及信用期，国内销售客户的信用期一般为开票/签收后30天-60天，部分客户实行先收款后发货的销售模式。国外销售客户信用期一般为报关/货到后60天-120天。公司严格按照赊销额度发货，及时跟踪信用期，催收回款，有效控制坏账风险，报告期内信用政策未发生重大变化。
报告期内，公司B2B业务稳定发展，公司对主要客户应收账款的账期保持稳定，随着B2B业务规模的扩张，对应的应收账款规模逐年增长；在B2C业务模式下，公司与小米采用成本价采购/毛利分成模式进行结算，且小米在公司的B2C业务中占比较大，随着报告期内公司B2C业务的飞速增长，公司对小米的应收账款增长较快。
综上，报告期各期末，公司应收账款余额随着营业收入规模的增加逐年增长，与公司销售模式、业务发展情况及对主要客户的信用增长密切相关，应收账款增长合理。
2）应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 36,177.95 99.83% 26,210.56 99.60% 20,828.61 99.81% 16,391.60 99.84%
1-2年 44.13 0.12% 96.17 0.37% 39.21 0.19% 26.49 0.16%
2-3年 18.24 0.05% 8.22 0.03% - - - -
合计 36,240.32 100.00% 26,314.95 100.00% 20,867.82 100.00% 16,418.10 100.00%
公司应收账款账龄较短，大部分应收账款账龄在1年以内，且公司的应收账款对象主要为戴尔、小米、迪卡侬、华硕、名创优品等知名客户，回款保障较好。
3）应收账款坏账准备计提比例分析
A.公司应收账款坏账准备计提政策
本公司在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将100万元（含100万元）以上应收账款，50万元（含50万元）以上其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。
根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4年以上 100%
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
A.报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备情况
报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大
并单独计提坏
账准备的应收 - - - - - - - -
账款
组合中按账龄
分析法计提坏
账准备的应收 36,240.32 1,818.78 26,314.95 1,322.61 20,867.82 1,045.35 16,418.10 822.23
账款
单项金额不重
大但单独计提
坏账准备的应 - - - - - - - -
收账款
合计 36,240.32 1,818.78 26,314.95 1,322.61 20,867.82 1,045.35 16,418.10 822.23
2019年6月30日，公司应收账款期末余额中无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
B.报告期各期末，公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1年以内 1,808.90 1,310.53 1,041.43 819.58
1-2年 4.41 9.62 3.92 2.65
2-3年 5.47 2.47 - -
合计 1,818.78 1,322.61 1,045.35 822.23
C.报告期内，公司核销的应收账款情况如下：
单位：万元
时间 单位名称 款项性质 核销金 核销原 履行的核 是否由关联
额 因 销程序 交易产生
2016年度 李宁（中国）体育 货款 1.06 无法收 总经理批 否
用品有限公司 回 准
4）应收账款坏账准备坏账准备计提的充分性
A.应收账款水平的合理性
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
孚日股份 28.91% 13.25% 10.56% 9.93%
健盛集团 34.92% 19.32% 23.82% 19.20%
万里马 154.65% 67.66% 56.32% 22.90%
行业平均 72.82% 33.41% 30.23% 17.34%
本公司 29.68% 12.85% 17.95% 21.16%
2016-2018年末公司应收账款余额占营业收入比例分别为21.16%、17.95%、12.85%，呈逐年降低趋势，主要系公司B2C业务应收款的账期较短，报告期内，随着B2C业务的快速增长及占比的提升，应收账款余额占当期营业收入的比例逐年下降。
由上表可见，2017年、2018年末公司应收账款余额占当期营业收入比例低于同行业上市公司平均水平；2016年末公司应收账款余额占当期营业收入比例与健盛集团、万里马基本持平，高于孚日股份，主要系业务规模的原因，2016年，公司营业收入77,577.45万元，与健盛集团、万里马相当，远低于孚日股份。
整体而言，公司应收账款余额占营业收入比例较低，应收账款水平合理。
B.与同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的充分性
与同行业可比上市公司相比，采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
账龄 开润股份 孚日股份 健盛集团 万里马
1年以内 5% 0.10% 5% 3%
1-2年 10% 5% 10% 10%
2-3年 30% 10% 30% 20%
3-4年 50% 30% 100% 30%
4-5年 100% 60% 100% 100%
5年以上 100% 100% 100% 100%
经对比，公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司较为接近，不存在明显偏低的情况，且主要客户为国内外知名的优质客户，信用较佳，应收账款回收风险较低。
综上，公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分、合理。
5）应收账款集中度分析
报告期各期末，按最终控制人合并统计的应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
年度 序号 名称 金额 占比 坏账准备 是否关联方
1 戴尔 5,887.41 16.25% 294.37 非关联方
2 小米 5,761.01 15.90% 288.05 非关联方
2019 3 迪卡侬 5,607.92 15.47% 280.40 非关联方
年1-6 FORMOSALUGGAGE
月 4 5,599.26 15.45% 279.96 非关联方LIMITED
5 名创优品 2,394.69 6.61% 119.73 非关联方
合计 25,250.30 69.68% 1,262.51
年度 序号 名称 金额 占比 坏账准备 是否关联方
1 戴尔 6,358.60 24.16% 317.93 非关联方
2 小米 4,506.77 17.13% 225.34 非关联方
2018 3 迪卡侬 4,272.73 16.24% 213.64 非关联方
年 4 华硕 2,384.36 9.06% 119.22 非关联方
5 名创优品 1,076.01 4.09% 53.80 非关联方
合计 18,598.47 70.68% 929.92
1 小米 4,949.13 23.72% 247.46 非关联方
2 戴尔 3,993.19 19.13% 199.66 非关联方
2017 3 迪卡侬 3,271.49 15.68% 163.57 非关联方
年度 4 华硕 2,770.64 13.28% 138.53 非关联方
5 名创优品 1,962.83 9.40% 98.14 非关联方
合计 16,947.28 81.21% 847.36
1 戴尔 3,151.00 19.19% 157.55 非关联方
2016 2 华硕 3,079.62 18.76% 153.98 非关联方
年度 3 小米 2,591.65 15.79% 129.58 非关联方
4 联想 1,947.26 11.86% 97.36 非关联方
年度 序号 名称 金额 占比 坏账准备 是否关联方
5 迪卡侬 1,843.68 11.23% 92.18 非关联方
合计 12,613.21 76.83% 630.66
注1：戴尔包括下述主体：DELL GLOBAL B.V.,SINGAPORE BRANCH、DELL USA LP、DELL GLOBAL BUSINESSCENTER SDN BHD、DELL (XIAMEN)CO.,LTD、Dell International Service India Pvt Ltd、DELL COMPUTADORESDO BRASIL LTD、戴尔（中国）有限公司
注2：小米包括下述主体：小米科技有限责任公司、小米通讯技术有限公司、Xiaomi Technology IndiaPvt. Ltd、小米有品科技有限公司
注3：迪卡侬包括下述主体：DESIPRO NANJING SP PIVOT、DESIPRO PTE LTD、上海莘威运动品有限公司、DECATHLON SPORTS INDIA PVT LTD、DECATHLON SPORTS PVT LTD、迪卡侬（上海）体育用品有限公司、迪卡侬体育用品（嘉兴）有限公司、迪卡侬（宁波）体育用品有限公司、迪卡侬（北京）体育用品有限公司、迪畅（上海）管理咨询有限公司、迪脉（上海）企业管理有限公司
注4：华硕包括下述主体：ASUSTEK COMPUTER INC.、华硕电脑（上海）有限公司、ASUS INDIA PVT LTD
注5：名创优品包括下述主体：米尼家居（广州）有限公司、生活优品（广州）有限公司、诺米设计（广州）有限公司、名创优品股份有限公司、名创优品（广州）有限责任公司
注6：联想包括下述主体：联想北京有限公司、联想（上海）电子科技有限公司、LENOVO （SHANGHAI）ELECTRONICS TECHNOLOGY CO.,LI、联想移动通信科技有限公司、联想信息产品（深圳）有限公司、LENOVOINFORMATION PRODUCTS SZ CO.,LTD
报告期各期末，公司应收账款余额前五名单位欠款合计占全部应收账款余额的比例分别为76.83%、81.21%、70.68%和69.68%，客户集中度较高，公司主要客户均为戴尔、小米、迪卡侬、华硕、名创优品等知名企业，应收账款存在坏账的风险较低。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付账款情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 2,567.20 92.76% 1,237.24 99.66% 468.85 99.89% 348.53 100.00%
1至2年 200.44 7.24% 4.21 0.34% 0.53 0.11% - -
2至3年 - - - - - - - -
3年以上 - - - - - - - -
合计 2,767.64 100.00% 1,241.46 100.00% 469.38 100.00% 348.53 100.00%
公司预付款项主要系供应商货款，截至2019年6月30日，公司无账龄超过1年且金额重大的预付款项。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收利息 111.98 137.61 - -
应收股利 - - - -
其他应收款 1,638.19 3,763.46 1,112.45 1,220.02
合计 1,750.17 3,901.07 1,112.45 1,220.02
报告期各期末，公司其他应收款余额情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并
单独计提坏账准 - - - - - - - -
备的其他应收款
组合中按账龄分
析法计提坏账准 1,788.42 150.23 4,055.87 292.41 1,222.78 110.33 1,320.88 100.85
备的其他应收款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的其他应收 - - - - - - - -
款
合计 1,788.42 150.23 4,055.87 292.41 1,222.78 110.33 1,320.88 100.85
2018 年末公司其他应收款大幅增长主要系支付收购 PT.Formosa BagIndonesia和PT.Formosa Development100%股权的2,800万元保证金，2019年6月30日，公司其他应收款余额较2018年底较少较多，主要系该笔保证金已退回。
报告期各期末，其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
保证金 792.69 3,308.36 193.19 185.82
往来款 388.10 383.93 102.58 41.92
出口退税 469.02 303.92 913.35 1,072.16
备用金 138.61 59.67 13.66 20.98
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
合计 1,788.42 4,055.87 1,222.78 1,320.88
报告期内，其他应收款的账龄及坏账计提情况如下：
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1年以内 1,617.98 80.90 3,787.56 189.38 927.32 46.37 1,260.85 63.04
1~2年 37.30 3.73 29.46 2.95 250.55 25.05 20.86 2.09
2~3年 94.59 28.38 195.19 58.56 5.24 1.57 4.67 1.40
3-4年 2.64 1.32 4.26 2.13 4.67 2.34 0.35 0.18
4年以上 35.90 35.90 39.40 39.40 35.00 35.00 34.15 34.15
合计 1,788.42 150.23 4,055.87 292.41 1,222.78 110.33 1,320.88 100.85
报告期各期末，公司其他应收款账龄主要集中在1年以内，公司对1年以内、1-2年、2-3年、3-4年及4年以上的其他应收款分别按5%、10%、30%、50%和100%的比例计提坏账准备。
报告期内公司无核销的其他应收款。
（6）存货
报告期各期末，公司存货账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
存货余额 45,131.86 41,636.77 28,559.39 11,207.00
跌价准备 352.19 288.68 221.83 181.18
账面价值 44,779.66 41,348.09 28,337.56 11,025.82
①存货余额构成
报告期各期末，公司存货余额情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 21,545.19 47.74% 19,350.93 46.48% 10,526.12 36.86% 7,052.34 62.93%
原材料 11,185.61 24.78% 6,623.30 15.91% 2,684.07 9.40% 1,492.62 13.32%
发出商品 11,058.39 24.50% 14,168.91 34.03% 14,157.91 49.57% 2,044.95 18.25%
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
委托加工物
资 1,235.37 2.74% 1,442.75 3.47% 1,100.92 3.85% 612.88 5.47%
周转材料 107.30 0.24% 50.88 0.12% 90.37 0.32% 4.22 0.04%
合计 45,131.86 100.00% 41,636.77 100.00% 28,559.39 100.00% 11,207.00 100.00%
2017年末公司存货余额同比增长154.84%，主要原因系一方面公司主营业务收入同比增长49.84%，另一方面公司B2C业务占比提升，且B2C业务收入同比增长119.68%，由于公司B2C业务面对终端消费者，对于库存商品供应的及时性要求较高，故发出商品金额显著增多。
2018年末公司存货余额同比增长45.79%，主要原因系公司业务规模进一步增大，营业收入同比增长76.19%，同时公司加强了库存管理，存货周转率提升，存货增幅低于营业收入增幅。
综上，发行人存货账面余额与收入增长、业务规模和经营模式相匹配。
②存货跌价准备
公司存货跌价准备计提方法：
公司在资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
报告期内，发行人存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库存商品 288.68 288.68 221.83 181.18
原材料 63.51 - - -
发出商品 - - - -
委托加工物资 - - - -
周转材料 - - - -
合计 352.19 288.68 221.83 181.18
报告期内，公司部分存货存放时间已超过一年，公司对一年以上的商品进行了减值测算，成本高于其可变现净值，故计提相应的存货跌价准备。整体而言，公司存货跌价金额较小。
报告期各期末，存货库存商品、发出商品跌价准备测试过程按类别汇总如下：
单位：万元
期 间 项 目 账面成本 可变现净值 计提跌价金额
库存商品-休闲包袋 9,500.84 12,055.78 14.29
库存商品-旅行箱 3,746.32 5,033.93 —
库存商品-商务包袋 4,400.37 6,818.61 174.95
2019年 库存商品-鞋服 2,571.16 3,613.80 —
6月末
库存商品-其他相关配件 1,326.50 1,689.13 99.44
发出商品-休闲包袋 3,879.29 4,790.26 —
发出商品-旅行箱 5,303.56 7,193.50 —
期 间 项 目 账面成本 可变现净值 计提跌价金额
发出商品-商务包袋 1,608.88 3,280.28 —
发出商品-鞋服 242.92 311.31 —
发出商品-其他相关配件 23.75 61.40 —
库存商品-休闲包袋 9,049.44 12,419.04 14.29
库存商品-旅行箱 3,329.27 4,077.91 —
库存商品-商务包袋 4,124.54 6,416.52 174.95
库存商品-鞋服 2,295.10 3,367.54 —
2018年 库存商品-其他相关配件 552.58 768.69 99.44
末 发出商品-休闲包袋 3,271.97 3,529.29 —
发出商品-旅行箱 8,102.65 8,978.90 —
发出商品-商务包袋 1,741.46 1,999.95 —
发出商品-鞋服 1,047.60 1,075.74 —
发出商品-其他相关配件 5.23 9.03 —
库存商品-休闲包袋 6,228.66 7,690.31 —
库存商品-旅行箱 582.34 736.37 1.79
库存商品-商务包袋 2,398.26 4,059.64 119.21
库存商品-鞋服 450.94 696.77 —
2017年 库存商品-其他相关配件 865.92 1,022.42 21.14
末 发出商品-休闲包袋 2,811.58 3,154.75 79.69
发出商品-旅行箱 10,285.79 11,771.96 —
发出商品-商务包袋 711.27 1,250.18 —
发出商品-鞋服 326.92 340.25 —
发出商品-其他相关配件 22.35 39.90 —
库存商品-休闲包袋 2,714.44 3,509.10 2.22
库存商品-旅行箱 361.56 514.16 —
库存商品-商务包袋 3,564.72 5,310.94 178.96
库存商品-鞋服 232.49 363.91 —
2016年 库存商品-其他相关配件 179.13 282.71 —
末 发出商品-休闲包袋 511.68 562.23 —
发出商品-旅行箱 710.51 712.71 —
发出商品-商务包袋 655.71 1,269.12 —
发出商品-鞋服 135.87 123.51 —
发出商品-其他相关配件 31.18 88.43 —
注1：公司计提存货跌价准备按照单个产品进行计提，故而会出现上表某产品类别合计可变现净值大于账面成本仍计提存货跌价准备的情况。
注2：截至2019年6月30日，公司除库存商品计提存货跌价外，对原材料计提跌价准备63.51万元，系基于谨慎性原则，对PT.Formosa Bag Indonesia在2018年12月31日库龄超过半年的原材料计提跌价准备，2019年2月开润股份将其纳入合并财务报表，故该部分存货跌价准备体现于公司报告期末的合并财务报表。
公司B2B业务销售模式为订单驱动模式，公司基于客户的要求进行设计、打样、报价，客户综合产品质量、产能、报价等因素确定订单规模并发出订单。公司在接到客户订单后合理安排生产与销售，基本做到以销定产。公司B2C业务面对终端用户，消费者对于库存商品供应的及时性要求较高，存货周转较快。
报告期内，公司整体存货周转速度较快，毛利率相对较高，计提的存货跌价准备金额较小。
③存货跌价准备计提的充分性
A.存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 44,916.14 99.52% 41,550.05 99.79% 28,361.06 99.31% 11,102.82 99.07%
1年以上 215.72 0.48% 86.72 0.21% 198.32 0.69% 104.18 0.93%
合计 45,131.86 100.00% 41,636.77 100.00% 28,559.39 100.00% 11,207.00 100.00%
报告期各期末，公司存货库龄主要为1年以内。1年以上的存货占比较小，主要是材料、配件为主，保质期较长，具有通用性，不存在大额呆滞、滞销等情形。考虑到公司整体销售毛利率较高的特性，存货减值风险较低。
B.同行业上市公司存货跌价准备计提情况对比分析
报告期各期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比率（存货跌价准备/存货余额）对比如下表：
公司名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
孚日股份 0.05% 0.04% 0.48% 0.54%
健盛集团 0.70% 0.70% 0.89% 0.01%
万里马 1.70% 2.32% 2.40% 3.83%
平均值 0.82% 1.02% 1.26% 1.46%
开润股份 0.78% 0.69% 0.78% 1.62%
由上表可知，公司存货跌价准备计提比率与同行业公司存在差异，主要系存货品种、业务模式、客户结构等方面的差异所致。
整体而言，2016-2018年，公司存货跌价准备计提比率介于同行业上市公司之间，不同年度有所差异，存货跌价准备计提相对充分。
报告期内，与同行业上市公司存货周转率对比如下表：
公司名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
健盛集团 2.80 2.98 2.77 2.31
孚日股份 2.73 2.33 1.94 1.73
万里马 2.05 1.99 2.06 2.50
平均值 2.53 2.43 2.26 2.18
开润股份 4.05 4.32 4.12 5.57
与同行业上市公司相比，公司存货周转率较高，主要系报告期内公司B2C业务增长较快，并占比较高，在该种业务模式下，终端消费者对于供应的及时性要求较高。公司存货周转情况及产品毛利较高，因此存货减值风险相对较低。
综上，公司存货跌价计提准备充分。
（7）其他流动资产
报告期内，公司其他流动资产主要为银行理财产品和待抵扣进项税。
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
理财产品 2,400.00 18,600.00 13,710.00 500.00
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
待抵扣进项税 3,966.22 2,164.88 1,198.67 1,058.51
房租费 278.26 185.21 158.43 38.57
预缴增值税 - 43.85 - -
其他 176.26 48.20 - -
合计 6,820.73 21,042.14 15,067.10 1,597.07
2、非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - 400.00 1.66% 458.50 3.07% - -
长期股权投资 1,826.72 4.14% 1,308.74 5.42% 371.00 2.48% 21.50 0.17%
其他权益工具投资 400.00 0.91% - - - - - -
投资性房地产 3,056.01 6.92% 3,153.05 13.05% 3,322.97 22.25% 3,074.81 24.90%
固定资产 13,757.75 31.16% 9,563.83 39.57% 8,678.47 58.10% 7,751.60 62.76%
在建工程 6,606.39 14.96% 577.70 2.39% 232.55 1.56% 58.32 0.47%
无形资产 2,634.53 5.97% 1,168.70 4.84% 1,007.42 6.74% 1,033.65 8.37%
商誉 8,843.82 20.03% - - - - - -
长期待摊费用 655.92 1.49% 28.84 0.12% 48.35 0.32% - -
递延所得税资产 1,328.80 3.01% 961.61 3.98% 659.97 4.42% 267.71 2.17%
其他非流动资产 5,041.11 11.42% 7,005.55 28.99% 157.41 1.05% 142.85 1.16%
合计 44,151.06 100.00% 24,168.01 100.00% 14,936.64 100.00% 12,350.44 100.00%
报告期末，公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、其他非流动资产等组成。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，可供出售资产构成情况如下：
单位：万元
被投资单位 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
上海凌笛数码科技有限公司 - 300.00 300.00 -
被投资单位 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
佑旅优品（杭州）科技有限公司 - 100.00 100.00 -
上海孜同实业有限公司 - - 58.50 -
合计 - 400.00 458.50 -
截至2018年12月31日，公司持有的可供出售金融资产余额为400.00万元，系通过上海骥润持有上海凌笛数码科技有限公司3.17%股权以及通过上海润米持有佑旅优品（杭州）科技有限公司10%股权。
2019年6月30日，公司可供出售金融资产余额为零，主要系因会计政策变更，将可供出售金融资产列示到其他权益工具投资，其他权益工具投资余额为400.00万元。
（2）长期股权投资
报告期各期末，长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
被投资单位 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
上海珂派环保科技有限公司 43.45 43.45 48.99 -
嘉兴瑞雍投资合伙企业（有限合伙） 878.84 427.34 - -
天津沃达股权投资基金合伙企业 569.03 569.05 - -
（有限合伙）
青岛小驴智慧网络科技有限公司 335.40 268.90 298.38 -
上海骏遨智能科技有限公司 - - 7.98 -
上海升劲旅游科技有限公司 - - 15.65 -
上海汉熠新能源科技有限公司 - - - 21.50
合计 1,826.72 1,308.74 371.00 21.50
报告期内，公司长期股权投资没有发生减值的情形。
（3）投资性房地产
公司投资性房地产主要系购买的漕河泾华亭茗苑公租房，用于出租给员工使用，采用成本计量模式。
报告期内，公司投资性房地产变动情况如下：
单位：万元
投资性房地产 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面原值 3,665.89 3,665.89 3,636.35 3,214.78
累计折旧 609.88 512.84 313.37 139.98
减值准备 - - - -
账面价值 3,056.01 3,153.05 3,322.97 3,074.81
截至2019年6月30日，漕河泾华亭茗苑公租房尚未取得《房屋所有权证》，具体情况如下：
建设项目名称 建设位置 面积（㎡） 建设工程规划许可证
漕河泾华亭茗苑 松江区九亭镇中心路1450弄3幢22号 4,770.58 沪松房管【2015】41号
上述房产系上海珂润为解决员工住宿，聚集人才和引导人才长期稳定就业，在符合法定条件及政策要求的情况下，向上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司购买的上海市松江区九亭镇中心路1450弄3幢22号共18层66套公租房。
截止目前，上海珂润已取得该项目的建设工程规划许可证（沪松房管【2015】41 号），《房屋所有权证》正在办理过程中，该项目主要系为解决员工住宿问题购置的住宅，未取得《房屋所有权证》不会对发行人经营的可持续性造成影响，公司亦未因上述事项受到相关主管部门的行政处罚。
（4）固定资产
报告期内，公司固定资产变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面原值 19,308.22 14,071.54 12,260.57 10,652.76
房屋及建筑物 11,416.07 8,148.44 7,895.77 8,257.71
机器设备 6,001.62 4,416.04 3,277.72 1,497.06
运输工具 523.47 457.51 278.70 266.20
电子设备 644.16 486.60 366.92 252.68
非生产用具 722.90 562.95 441.46 379.11
累计折旧 5,550.47 4,507.71 3,582.09 2,901.16
房屋及建筑物 2,743.76 2,338.92 1,974.01 1,675.27
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
机器设备 1,663.12 1,203.15 836.74 613.35
运输工具 299.63 257.36 221.34 180.45
电子设备 370.73 305.98 201.45 163.08
非生产用具 473.24 402.30 348.55 269.02
账面价值 13,757.75 9,563.83 8,678.47 7,751.60
房屋及建筑物 8,672.31 5,809.51 5,921.76 6,582.45
机器设备 4,338.50 3,212.89 2,440.98 883.71
运输工具 223.84 200.15 57.36 85.75
电子设备 273.43 180.62 165.47 89.60
非生产用具 249.66 160.65 92.91 110.09
综合成新率 71.25% 67.97% 70.78% 72.77%
报告期内，公司各类固定资产状况良好，运行正常，不存在账面价值低于可收回金额的情况，未计提固定资产减值准备。
截至2019年6月30日，公司526.74万元的房屋及建筑物用于抵押，详见“第四节 发行人基本情况”之“十、（一）之（2）房屋及建筑物”的相关内容。
（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程构成如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在建工程 6,416.10 577.70 232.55 58.32
工程物资 190.30 - - -
合计 6,606.39 577.70 232.55 58.32
报告期各期末，公司在建工程变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
出行产业园项目 1,786.73 15.00 - -
印尼拉杆箱生产项目 1,472.93 - - -
印尼厂房建设项目 963.64 - - -
滁州拉杆箱生产项目 907.66 562.70 - -
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
印尼软包生产项目 820.10 - - -
滁州软包生产项目 275.76 - - -
ERP软件系统 189.27 - 189.69 58.32
新厂房 - - 13.91 -
人力资源软件系统 - - 28.95 -
合计 6,416.10 577.70 232.55 58.32
截至2019年6月30日，公司在建工程项目主要包括“出行产业园项目”、“印尼拉杆箱生产项目”、“印尼厂房建设项目”、“滁州拉杆箱生产项目”、“印尼软包生产项目”等。
其中，出行产业园项目余额增长较快，主要系滁州米润于2018年12月受让的位于滁州市城东工业园扬子路与徽州路交叉口西北侧的智能出行消费品产业园101,028平方米土地于2019年3月正式开始实施建设，由其他非流动资产转入在建工程；印尼拉杆箱生产项目、印尼软包生产项目系PT.JinLin LuggageIndonesia为扩大拉杆箱、软包等相关产品生产规模，实施的建设项目；印尼厂房建设项目系PT.Formosa Development为增加耐克产品产能的产线建设项目；“滁州拉杆箱生产项目”系滁州锦林实施的致力于研发和制造拉杆箱的项目。
（6）无形资产
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面原值 3,126.91 1,575.55 1,323.04 1,282.09
土地使用权 2,695.85 1,159.60 1,159.60 1,159.60
专利技术 21.73 21.73 21.73 21.73
软件 407.13 392.02 139.51 98.56
商标权 2.20 2.20 2.20 2.20
账面价值 2,634.53 1,168.70 1,007.42 1,033.65
土地使用权 2,442.31 964.40 987.59 1,010.78
专利技术 - - - 1.81
软件 192.22 204.30 19.83 21.05
商标权 - - - -
截至2019年6月30日，公司账面无形资产主要为土地使用权及软件。
报告期末公司土地使用权原值较2018年底增加较多，主要系2019年2月开润股份将PT.Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development纳入合并财务报表，其账面的土地使用权并入公司。
软件主要系赛杰ERP系统，随着ERP系统模块增加，软件账面原值增加。
报告期内，公司无形资产未发生减值损失。
（7）长期待摊费用
公司长期待摊费用主要系装修费和租赁费，报告期各期末，长期待摊费用账面价值分别为0.00万元、48.35万元、28.84万元、655.92万元，余额较小。
（8）商誉
截至报告期末，公司商誉金额为8,843.82万元，系收购PT. Formosa BagIndonesia与PT. Formosa Development 100%股权所形成的。
①商誉形成情况
本次收购金额为2,280万美元，因本次收购于2019年2月12日完成，公司自2019年2月开始将其纳入合并财务报表。因非同一控制下企业合并本次收购新增商誉在购买日金额为87,587,236.59元，因外币折算差异截至2019年6月30日新增商誉850,917.89元，报告期末公司商誉合计为88,438,154.48元。
在购买日，本次收购新增商誉确认过程如下：
单位：元
合并成本 PT. Formosa Bag Indonesia和PT.
Formosa Development
现金 154,342,320.00
非现金资产的公允价值 —
发行或承担的债务的公允价值 —
发行的权益性证券的公允价值 —
或有对价的公允价值 —
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 —
合并成本合计 154,342,320.00
合并成本 PT. Formosa Bag Indonesia和PT.
Formosa Development
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 66,755,083.41
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值 87,587,236.59
份额的金额
购买日可辨认资产、负债公允价值根据中水致远资产评估有限公司2018年12月13日出具的中水致远评咨字[2018]第020082号评估报告确定。本次企业合并中无承担的被购买方或有负债。
②商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
公司采用收益法进行评估，选择现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
资产组的认定：公司将存在商誉的PT. Formosa Bag Indonesia和PT. FormosaDevelopment作为一个资产组组合进行商誉减值测试。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。计算现值的折现率为15.15%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。
公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测，并通过计算加权平均资本成本（WACC）确定适用的折现率，以对预测的资产组所产生的自由现金流量进行折现，采用的折现率为15.15%。在计算加权平均资本成本（WACC）时，采用资本资产定价模型以计算其中的权益回报率。
根据商誉减值测试过程，截止2019年6月30日PT. Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development资产组可收回金额为17,106.30万元，大于截止2019年6月30可辨认净资产公允价值7,720.00万元与商誉8,843.82万元之和16,563.82万元，因此商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
③估值报告预测业绩的实现情况
鉴于本次收购评估师将两个公司作为一个资产组进行评估，资产组2018年及2019年1-6月的经营情况如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年1-6月
营业收入 13,707.28 14,494.51
营业利润 830.12 1,411.17
净利润 521.19 1,058.48
根据中水致远资产评估公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购股权涉及的PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development资产组合项目估值报告》，经估值，于估值基准日2018年7月31日，PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development资产组合评估值为13,780.20万元人民币。
根据上述《评估报告》附件之评估明细表，PT. Formosa Bag Indonesia 和PT.Formosa Development资产组合的净利润预测结果如下：
单位：万元
项 目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
营业收入 17,222.45 25,390.80 30,701.13 33,747.05 36,431.03 36,431.03
营业利润 1,689.62 2,716.84 3,552.32 3,987.74 4,366.75 4,366.75
净利润 1,267.22 2,037.63 2,664.24 2,990.81 3,275.06 3,275.06
标的公司资产组合2019年上半年实现的营业收入占全年预测收入的84.16%，实现的净利润占全年预测净利润的83.53%，标的公司经营情况良好，公司商誉减值风险较小。
④标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目。
公司“收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development 100%股权”项目聘请了评估机构对标的公司进行评估并出具了中水致远评咨字[2018]第020082号评估报告，评估机构将PT. Formosa Bag Indonesia和PT.FormosaDevelopment视为一个资产组合。
公司将被标的公司可辨认净资产较账面价值增值的部分，直接归集到具体的资产负债项目，具体如下：
单位：万元
项 目 购买日公允价值 购买日账面价值 增值金额
固定资产 3,898.26 2,953.39 944.86
无形资产 1,505.87 356.50 1,149.37
递延所得税负债 523.56 — 523.56
被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分已在合并财务报表中按合理年限进行折旧、摊销。
综上，公司的商誉确认符合准则要求。公司已将公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
⑤减值测试是否有效，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
综上所述，公司商誉减值测试符合企业会计准则相关规定，相关的减值测试过程及方法已充分披露，减值测试有效。
（9）递延所得税资产
公司递延所得税资产主要系资产减值准备、内部交易未实现利润、限制性股票、市场费用、应付职工薪酬、递延收益等可抵扣暂时性差异所致。
报告期内，具体构成情况如下：
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产减值准备 367.79 329.49 263.29 148.83
内部交易未实现 564.46 170.25 140.96 74.64
利润
限制性股票 23.17 122.10 100.52 -
市场费用 207.17 240.89 105.77 -
应付职工薪酬 138.24 67.48 38.28 44.25
递延收益 27.96 31.41 11.15 -
合计 1,328.80 961.61 659.97 267.71
（10）其他非流动资产
其他非流动资产主要系公司预付的公租房款、土地款、工程设备款、软件款等非流动资产相关款项，具体构成如下：
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预付公租房款 4,578.84 4,578.84 - -
预付土地款 - 1,698.00 - -
预付工程设备款 439.63 676.07 134.77 142.85
预付软件款 22.64 52.65 22.64 -
合计 5,041.11 7,005.55 157.41 142.85
公司其他非流动资产期末余额中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东以及其他关联方单位的款项。
报告期末，公司其他非流动资产主要系预付公租房款，形成原因如下：2018年12月20日，上海润米与向上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司签署《上海市公共租赁住房整体出售合同》（合同编号：沪漕松公租（2018）140号），向上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司购买的位于上海市松江区中心路1450弄15幢19号共16层64套住房。截止2018年12月31日，上海润米已按照合同约定支付公租房款4,578.84万元。
（二）负债结构及变动分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 82,642.41 98.27% 72,126.77 98.64% 48,176.98 98.12% 26,051.10 96.61%
非流动负债合计 1,452.34 1.73% 991.25 1.36% 922.17 1.88% 913.78 3.39%
负债合计 84,094.75 100.00% 73,118.02 100.00% 49,099.15 100.00% 26,964.87 100.00%
公司负债以流动负债为主，且主要为经营性负债，其中，占比较大的为应付票据及应付账款。
报告期内，随着公司营业收入规模的快速增加，生产规模亦逐步扩张，致使对供应商的应付款项增长较多，公司负债规模增大。
1、流动负债构成及变动分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 7,240.60 8.76% 6,000.00 8.32% - 0.00% 1,950.00 7.48%
应付票据 21,235.06 25.70% 20,059.23 27.81% 4,394.38 9.12% 5,113.13 19.63%
应付账款 39,136.55 47.36% 34,150.40 47.35% 35,547.71 73.79% 15,119.29 58.03%
预收款项 760.62 0.92% 1,316.46 1.83% 320.61 0.67% 5.41 0.02%
应付职工薪酬 4,045.46 4.90% 3,999.45 5.55% 3,002.71 6.23% 2,540.44 9.75%
应交税费 2,447.27 2.96% 4,295.33 5.96% 2,727.39 5.66% 915.89 3.52%
其他应付款 7,776.84 9.41% 2,305.90 3.20% 2,184.19 4.53% 409.30 1.57%
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计82,642.41 100.00% 72,126.77 100.00% 48,176.98 100.00% 26,053.46 100.00%
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
抵押借款 - - - 1,950.00
信用借款 7,240.60 6,000.00 - -
合计 7,240.60 6,000.00 - 1,950.00
报告期各期末，公司不存在逾期未偿还借款。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据变动情况如下：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付票据 21,235.06 20,059.23 4,394.38 5,113.13
公司应付票据均为银行承兑汇票，2018年末应付账款较 2017 年末增加15,664.86万元，主要系随着公司营业规模的不断增加，为保证公司正常生产经营，减少资金压力，公司适当采用银行承兑汇票的方式支付部分货款。
报告期末，公司无已到期未支付的应付票据。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款按性质的构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付货款 33,937.50 28,225.12 32,727.77 13,557.35
应付劳务费 2,210.30 5,527.83 2,453.50 1,389.10
应付运费 2,417.12 250.95 174.44 107.58
应付工程款 522.28 99.61 165.41 53.26
其他 49.36 46.89 26.59 12.00
合计 39,136.55 34,150.40 35,547.71 15,119.29
公司应付账款主要为采购原材料、与委外生产相关的劳务等的应付款项。报告期末，期末无账龄超过1年的重要应付账款。
2017年末应付账款较2016年末增加20,428.42万元，主要原因系一方面公司本期收入同比增长49.84%，另一方面公司B2C业务占比提升，B2C业务收入同比增长 119.68%，由于公司 B2C 业务面对终端消费者，对于库存商品供应的及时性要求较高，致使2017年末存货余额同比增长17,352.39万元，故应付货款增长较多。
2018年，公司增加了以银行承兑汇票作为付款方式，应付票据同比增长较多，应付账款与2017年末基本持平。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项的变化情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预收货款 469.37 1,256.46 260.61 5.41
预收租金 291.25 60.00 60.00 -
合计 760.62 1,316.46 320.61 5.41
报告期末，预收款项期末余额中无账龄超过一年的重要预收款项。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
短期薪酬 3,921.13 3,850.99 2,883.18 2,438.71
离职后福利-设定提存 124.33 148.46 119.53 101.73
计划
合 计 4,045.46 3,999.45 3,002.71 2,540.44
报告期各期末，公司应付职工薪酬主要为应付短期薪酬，其具体构成如下：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
工资、奖金、津贴和补 2,516.25 2,892.48 2,123.54 1,628.11
贴
职工福利费 417.38 115.39 105.18 103.22
社会保险费 69.04 63.10 47.90 38.39
住房公积金 25.80 24.16 35.47 3.46
工会经费及职教费 892.65 755.85 571.09 665.53
合 计 3,921.13 3,850.99 2,883.18 2,438.71
报告期末，公司应付工资、奖金、津贴和补贴不属于拖欠性质的款项。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
增值税 454.62 2,126.05 1,001.88 256.98
企业所得税 1,767.31 1,806.05 1,064.35 538.74
城建税 25.60 165.09 44.67 17.33
教育费附加 18.79 125.98 36.87 14.25
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
个人所得税 119.21 30.30 545.77 24.46
土地使用税 40.97 19.90 19.90 19.90
房产税 6.03 6.03 6.03 24.26
其他 14.73 15.93 7.92 19.97
合 计 2,447.27 4,295.33 2,727.39 915.89
公司应交税费主要系增值税和企业所得税。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付利息 27.57 3.63 - 2.36
应付股利 557.40 - - -
限制性股票回购义务 1,775.35 1,937.94 2,115.79 -
往来款 5,323.58 294.15 27.97 377.23
代扣款 - 13.27 20.64 15.58
押金 61.24 30.35 4.49 14.13
其他 31.71 26.55 15.29 -
合 计 7,776.84 2,305.90 2,184.19 409.30
报告期末，公司其他应付款主要为公司发行限制性股票的回购义务产生的应付款项和收购PT FORMOSA BAG INDONESIA及PT FORMOSA DEVELOPMENT的尾款及因合并收购标的增加的应付股利。
2019年6月30日其他应付款较2018年末增加5,470.94万元的原因主要系应付收购PT FORMOSA BAG INDONESIA及PT FORMOSA DEVELOPMENT的尾款3,083.61万元及因合并收购标的增加的应付股利531.67万元及往来款等款项。
2017年末其他应付款较2016年末增加1,774.89万元的原因系本期公司实施限制性股票股权激励计划。
截至报告期末，账龄超过1年的重要其他应付款主要为因限制性股票回购义务产生的其他应付款，账龄为2年以内。
2、非流动负债构成及变动分析
公司非流动负债为递延收益和递延所得税负债。
（1）递延收益
报告期各期末，递延收益金额分别为913.78万元、922.17万元、991.25万元和935.32万元，均为与资产相关的政府补助形成。
递延收益的具体项目构成如下：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目基本建设专项补贴 572.12 595.01 640.78 686.55
项目基本建设基金 131.73 136.52 146.10 155.68
年产1000万只高强度抗菌防 45.05 50.35 60.95 71.55
霉电脑包技改项目
年产150万只抗菌防霉时尚VB 51.67 59.23 74.35 -
女包技术改造项目
年产100万件优质出行装备自 134.75 150.15 - -
动化生产线技术改造项目
合 计 935.32 991.25 922.17 913.78
（2）递延所得税负债
报告期末递延所得税负债金额为 517.02 万元，系收购 PT.Formosa BagIndonesia和PT.Formosa Development构成非同一控制企业合并，被收购资产评估增值形成应纳税暂时性差异所致。
（三）偿债能力分析
1、偿债指标分析
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.42 1.62 1.74 2.64
速动比率（倍） 0.87 1.05 1.16 2.22
资产负债率（合并）（%） 52.18 51.86 49.61 33.23
报告期各期末，公司流动比率分别为2.64、1.74、1.62和1.42，速动比率分别为2.22、1.16、1.05和0.87，流动比率、速动比率逐年降低，主要系报告期内公司营业收入快速增长，致使存货余额增长较多，相应地应付供应商款项大幅增长。公司资产负债率分别为33.23%、49.61%、51.86%和52.18%，资产负债率相对较低。
总体来看，公司流动比率及速动比率均保持在较高的水平，流动性较好，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，财务风险较小。
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
息税折旧摊销前利润（万元） 15,186.68 23,349.20 17,313.08 10,612.24
利息保障倍数（倍） 57.02 71.09 578.36 54.87
报告期内，公司息税折旧摊销前利润维持在较高水平，且逐年增长，表明公司盈利能力较好。
报告期内，公司利息支出金额较小，利息保障倍数保持在较高水平，2017年末，公司无银行借款，当期利息支出较低，故利息保障倍数高于报告期其他年度。
2、公司负债结构分析
公司负债以流动负债为主，报告期内，流动负债总额占总负债的比例分别为96.61%、98.12%、98.64%和98.27%。
公司流动负债以应付账款及应付票据、短期借款为主。其中应付账款及应付票据主要为采购原材料、与委外生产相关的劳务等的应付款项，是公司在生产经营中通过对供应商所提供的商业信用主动管理的结果，公司与供应商合作关系稳定，商业信用良好。应付票据是公司为减少资金压力，适当采用银行承兑汇票的方式支付部分货款形成，报告期各期末，公司不存在已到期未支付的应付票据。公司为保证充分的流动资金，保持一定的短期借款。
公司非流动负债为递延收益和递延所得税负债，其中，递延收益为与资产相关的政府补助形成，递延所得税负债为非同一控制企业合并资产评估增值形成的应纳税暂时性差异，不存在还款压力。
3、公司现金流量分析
公司通过持续加强研发投入，保持产品在质量和工艺上的先进性，并不断拓宽渠道建设，延展产品品类，致使营业收入逐年增加，盈利能力稳步增长。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,799.58万元、15,401.46万元、14,595.08万元和-2,568.73万元。经营规模的扩大对经营现金流有一定的要求，2016年-2018年，公司经营性活动现金流逐年增长，获取现金的能力不断提升，2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，主要是：（1）因收购PT.Formosa Bag Indonesia、PT.FormosaDevelopment及公司规模快速增长等原因，公司员工总数由2018年底的2,323人增加至2019年6月底的6,338人，同时，2019年上半年公司对员工薪酬进行了普调，导致2019年上半年支付给职工的薪酬增长较多，较2018年同期增加4,627.20万元；（2）2018年底的应交税费金额较大，公司在2019年上半年进行了支付，同时，公司当期采购较多，导致2019年上半年支付的税费较2018年同期增长4,336.56万元。
4、银行等融资渠道分析
公司具有良好的银行信用，是中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行、浙商银行股份有限公司上海分行、花旗银行（中国）有限公司上海分行等银行的重点优质客户，资信状况良好，银行融资渠道通畅。
综上分析，公司拥有较强的偿债能力，债务风险较小。本次可转债发行完成后，公司资产负债率仍处于合理水平。
（四）资产周转能力分析
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率 7.81 8.68 6.24 5.49
存货周转率 4.05 4.32 4.12 5.57
报告期内，公司在积极拓展市场、争取优质客户的同时，亦高度关注应收账款的回收和周转，进而提高营运资金使用效率。报告期内，公司应收账款周转率分别为5.49、6.24、8.68和7.81，应收账款控制良好。
报告期内，公司存货周转率分别为5.57、4.12、4.32和4.05，2017年、2018年存货周转率较2016年降低，主要系2017年、2018年存货余额分别同比增长154.84%、45.79%，一方面，报告期内营业收入大幅快速增长，存货规模逐年提升；另一方面，公司B2C业务占营业收入的比例由2016年的29.59%提高到2018年的53.75%，B2C业务面对终端消费者，对于库存商品供应的及时性要求较高，发出商品金额较大。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 117,835.11 96.49% 190,801.34 93.16% 115,878.93 99.69% 77,424.49 99.80%
其他业务收入 4,286.20 3.51% 14,005.68 6.84% 364.73 0.31% 152.96 0.20%
合计 122,121.31 100.00% 204,807.02 100.00% 116,243.66 100.00% 77,577.45 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在93%以上，主营业务突出。
2018年以来，公司为管控核心产品旅行箱的品质，采购旅行箱主要原材料PC粒子并销售给委外生产商，2018年公司旅行箱销售收入同比增长126.15%，导致该项业务收入增长较多。
2、主营业务收入按产品类型分析
报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 比例
休闲包袋 60,379.61 51.24% 79,713.34 41.78% 51,442.46 44.39% 24,651.32 31.84%
旅行箱 35,172.84 29.85% 62,424.27 32.72% 27,603.14 23.82% 13,351.51 17.24%
商务包袋 16,631.84 14.11% 33,714.15 17.67% 27,791.89 23.98% 29,748.21 38.42%
鞋服 4,086.63 3.47% 8,773.06 4.60% 5,959.54 5.14% 3,240.03 4.18%
其他相关配 1,564.19 1.33% 6,176.52 3.24% 3,081.91 2.66% 6,433.42 8.31%
件
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 比例
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
公司主营业务收入中占比较大的产品主要有休闲包袋、旅行箱、商务包袋，报告内上述产品的销售金额占主营业务收入的比例为87.51%、92.20%、92.16%和95.20%。
（1）休闲包袋
报告期内，公司休闲包袋销售收入增长较快，分别为 24,651.32万元、51,442.46万元、79,713.34万元和60,379.61万元。迪卡侬为公司休闲包袋主要客户之一，2017年开润股份成为迪卡侬全球40家战略合作伙伴供应商之一，对其销售收入逐年增长；同时，公司积极开拓休闲包袋优质客户，对名创优品、小米销售的增长也是休闲包袋销售收入稳步增长的重要原因之一，2017年6月公司与名创优品开始业务合作，2018年对其销售收入达到1.51亿元，进入公司前五大客户。
（2）旅行箱
公司2015年推出B2C业务自有品牌“90分”旅行箱，凭借高品质及高性价比，迅速抢占旅行市场。公司“90分”旅行箱2016年取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名，2017年、2018年在天猫双十一活动中获得箱包类目品牌第一名，得益于优异的产品品质，公司“90分”旅行箱被授予“上海品牌”称号，同时，公司研发的自动跟随智能旅行箱在美国消费电子展上获得国外媒体的一致好评。2017年，公司“90分”品牌稳步扩张产品品类，从箱包拓展到鞋靴、服装、配件、旅行用品等。
报告期内，公司在B2C的出行领域形成了一定的市场知名度及品牌影响力，旅行箱销售规模也逐年增长，报告期内销售金额分别为 13,351.51 万元、27,603.14万元、62,424.27万元和35,172.84万元，2017年、2018年分别同比增长106.74%、126.15%。
（3）商务包袋
报告期内，公司商务包袋销售收入分别为29,748.21万元、27,791.89万元、33,714.15万元和16,631.84万元，在整体稳步增长趋势的基础上也呈现一定波动。商务包袋主要产品为电脑包，公司从成立至今一直专注于包袋类产品的研发、设计、生产与销售，凭借在设计、研发、供应链管理和精益管理等方面的优势，公司积累了戴尔、惠普、华硕等一大批优质客户。报告期内对该些优质客户的电脑包收入逐年增加；同时，随着公司自有品牌“90分”市场知名度的提升，该品牌的双肩包系列产品销量也逐年提升。2017年，公司商务包袋业务收入同比略有下降，主要系公司为保持较高的产品毛利率，主动优化客户结构所致。
（4）鞋服
随着“90分”品牌市场知名度的提升，开润股份稳步扩张产品品类，从箱包拓展到鞋靴、服装、旅行用品等。公司以箱包为核心拳头产品，围绕大众出行消费产品，实施自有品牌的多品类产品战略，凭借强大的销售网络，报告期内鞋子、衣服等的销售收入增长较快，鞋服销售金额分别为3,240.03万元、5,959.54万元、8,773.06万元和4,086.63万元。
（5）其他相关配件
其他相关配件包括平板电脑与手机保护套、鼠标、儿童推车、行李牌、儿童牵引绳等出行配件，报告期内收入金额相对较少。
3、主营业务收入按业务模式分析
报告期内，公司按销售模式可以分为B2B业务及B2C业务，具体构成情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 比例
B2B业务 63,567.94 53.95% 88,244.90 46.25% 65,543.22 56.56% 54,511.13 70.41%
B2C业务 54,267.18 46.05% 102,556.44 53.75% 50,335.71 43.44% 22,913.36 29.59%
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
报告期内，公司业绩高速增长，一方面源于传统B2B业务的持续稳健增长，另一方面源于B2C业务的飞速发展。
B2B业务方面，经过十余年的积累和发展，通过优秀的产品设计、优质的产品和服务、高效的运营团队，公司获得了客户的广泛认可并累积了耐克、戴尔、惠普、迪卡侬、华硕等知名品牌客户，与其形成了稳定的合作关系。2017年，公司成为迪卡侬全球40家战略合作伙伴供应商之一。随着该些客户业务的扩张，开润股份亦逐步拓展其产品品类，业务量保持稳定增长，报告期内，公司B2B业务收入分别为54,511.13万元、65,543.22万元、88,244.90万元和63,567.94万元，2017年、2018年分别同比增长20.24%、34.64%。
B2C业务方面，公司2015年进入小米生态链，开始打造自主品牌“90分”，通过推出具有极致性价比的旅行箱产品，公司B2C业务实现快速增长。“90分”产品主打优质出行，致力提供优质、高性价比的出行产品，2017年，“90分”品牌产品品类稳步扩张，从箱包拓展到鞋靴、服装、配件、旅行用品等。通过上述建立自有品牌的一系列举措，开润股份B2C业务收入快速增长，从2016年的22,913.36万元增长到2018年的102,556.44万元，年均复合增长率111.56%，未来有望保持持续的高速增长。
4、主营业务收入按地域分布分析
报告期内，公司主营业务收入按地域构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
国内 76,197.78 64.66% 134,317.86 70.40% 67,961.59 58.65% 38,782.03 50.09%
国外 41,637.33 35.34% 56,483.48 29.60% 47,917.34 41.35% 38,642.46 49.91%
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
公司产品主要销售在国内，部分产品出口。报告期内，公司出口的产品主要是销售给迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等客户的商务包袋、休闲包袋。
5、主营业务收入按季节分析
报告期内，公司主营业务收入的季节性分布情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
第一季度 58,099.57 49.31% 40,713.48 21.34% 22,096.14 19.07% 15,628.69 20.19%
第二季度 59,735.54 50.69% 39,236.38 20.56% 27,425.07 23.67% 18,189.39 23.49%
第三季度 - - 53,531.73 28.06% 29,850.16 25.76% 21,738.98 28.08%
第四季度 - - 57,319.75 30.04% 36,507.56 31.50% 21,867.43 28.24%
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
报告期内，公司每季度销售收入占比存在一定波动，因“双十一”等网络购物节的影响，公司第四季度收入相对较高。整体而言，公司收入分布较为均衡，不存在明显的季节性。
（二）营业成本分析
报告期内，公司主营业务成本按产品构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 比例
休闲包袋 44,287.17 52.41% 59,119.98 42.72% 37,683.95 46.19% 19,060.95 34.66%
旅行箱 27,545.05 32.60% 51,163.06 36.97% 22,310.55 27.35% 11,592.20 21.08%
商务包袋 8,694.74 10.29% 18,262.89 13.20% 15,068.85 18.47% 16,900.83 30.74%
鞋服 2,941.13 3.48% 5,689.08 4.11% 4,302.75 5.27% 2,539.34 4.62%
其他相关配件 1,026.22 1.21% 4,153.92 3.00% 2,211.42 2.71% 4,893.18 8.90%
合计 84,494.31 100.00% 138,388.93 100.00% 81,577.53 100.00% 54,986.50 100.00%
报告期内，公司主营业务成本构成具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
直接材料（注）70,278.95 83.18% 114,952.40 83.06% 65,842.29 80.71% 43,366.01 78.87%
直接人工 5,399.54 6.39% 9,650.10 6.97% 5,757.56 7.06% 3,752.68 6.82%
制造费用 8,676.63 10.27% 13,615.92 9.84% 9,836.98 12.06% 7,755.25 14.10%
燃料动力费用 139.19 0.16% 170.50 0.12% 140.70 0.17% 112.56 0.20%
合计 84,494.31 100.00% 138,388.93 100.00% 81,577.53 100.00% 54,986.50 100.00%
注：直接材料包括公司自产采购的原材料、委外生产采购的原材料和成品。
由上，公司成本构成中占比最大的为直接材料，主要与公司专注于产品设计、研发和销售，部分产品生产委外进行的业务模式密切相关。
（三）利润来源及毛利率分析
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。
报告期内，公司主营业务产品毛利额及毛利率具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
休闲包袋 16,092.44 26.65% 20,593.36 25.83% 13,758.51 26.75% 5,590.37 22.68%
旅行箱 7,627.79 21.69% 11,261.21 18.04% 5,292.59 19.17% 1,759.31 13.18%
商务包袋 7,937.10 47.72% 15,451.26 45.83% 12,723.03 45.78% 12,847.38 43.19%
鞋服 1,145.50 28.03% 3,083.98 35.15% 1,656.78 27.80% 700.70 21.63%
其他相关配 537.98 34.39% 2,022.60 32.75% 870.49 28.25% 1,540.24 23.94%
件
合计 33,340.80 28.29% 52,412.41 27.47% 34,301.40 29.60% 22,437.99 28.98%
1、休闲包袋
报告期内，公司休闲包袋的毛利率分别为22.68%、26.75%、25.83%和26.65%。公司休闲包袋类产品种类繁多，2018年共有1987个品种，价格范围从1.2元-776.12元，受产品结构变化、促销等因素影响，报告期内毛利率整体稳定的基础上也呈现一定波动。
2017年休闲包袋毛利率同比增长4.07%主要系运动包毛利率同比增长较多所致，得益于开润股份成为运动包核心客户迪卡侬全球40家战略合作伙伴供应商之一，公司向迪卡侬销售的高毛利率产品同比增长较多。
2018年休闲包袋毛利率同比降低0.92%，主要系公司2018年加大与名创优品的合作，对其销售收入达到1.51亿元并进入公司前五大客户，该客户的毛利率相对较低，导致休闲包袋的毛利率同比略有下降。
2019年1-6月休闲包袋毛利率较2018年上升0.82%，对当期毛利率增加影响较大的是公司2019年1-6月对名创优品的销售毛利率较2018年增长4.9%，系销售产品结构变化所致。
整体而言，自2017年以来，公司休闲包袋毛利率基本稳定，主要客户均保持较为稳固的合作关系，并不断开拓优质客户，公司外部经营环境未发生重大不利变化，不存在导致休闲包袋毛利率出现持续下降的不利因素。
2、旅行箱
报告期内，公司旅行箱的毛利率分别为13.18%、19.17%、18.04%和21.69%。
2016年公司旅行箱毛利率较低，主要系公司于2015年推出“90分”自有品牌旅行箱，为快速占领市场并尽快形成品牌影响力，公司实行低价的竞争策略。2017年公司各主要型号的旅行箱单价均较2016年有所提高，故毛利率同比上升。
2018年，旅行箱毛利率同比下滑主要系为进一步加大市场推广力度，部分产品优惠力度较大，其中，销量较大的“90分旅行箱-20寸”、“90分旅行箱-24寸”两款产品同比去年单价下降，致使毛利率较2017年有所下降。
2019年1-6月，旅行箱毛利率较2018年增长3.65%，主要系旅行箱单位成本较2018年降低6.41%。公司旅行箱通过委外生产，成本降低主要系结算方式改变:2018年，旅行箱的采购成本是“到仓价”，包含相关运费，2019年1-6月，公司旅行箱的采购价是“出厂价”，相关运费由公司另行支付，故旅行箱成本降低较多。
3、商务包袋
报告期内，公司商务包袋的毛利率分别为43.19%、45.78%、45.83%和47.72%，整体较为稳定。
公司从成立至今一直从事商务包袋系列产品特别是电脑包的研发、设计、生产与销售，形成了一定的市场知名度和品牌声誉，并积累了戴尔、惠普、华硕、小米等一大批优质客户，毛利率相对较高且保持稳定。
4、鞋服
报告期内，公司鞋服产品的毛利率分别为21.63%、27.80%、35.15%和28.03%，2016年-2018年，鞋服产品毛利率整体呈上升趋势，主要得益于两方面的影响：（1）2016-2018年，公司不断加大鞋服产品的设计、研发力度，及时把握市场需求，不断推出新产品，新品毛利率相对较高；（2）随着公司核心产品“90分”行李箱市场知名度及品牌影响力的逐渐形成，公司稳步扩张产品品类，从箱包拓展到鞋服等，相关产品的溢价能力提升，具有一定的价格优势。
2019年1-6月，鞋服产品毛利率较2018年下降7.12%，主要系当期促销活动力度较大，在单位成本基本持平的情况下，鞋服产品平均售价较2018年下降7.17%,导致毛利率降低较多。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售费用 10,956.31 18,985.81 9,773.63 6,289.87
管理费用 5,014.43 8,325.76 5,749.83 4,799.45
研发费用 3,551.99 5,218.13 3,576.85 2,631.35
财务费用 313.44 -513.54 680.85 -610.93
合计 19,836.16 32,016.16 19,781.17 13,109.74
期间费用/营业收入 16.24% 15.63% 17.02% 16.90%
2016-2018年及2019年1-6月，公司期间费用分别为13,109.74万元、19,781.17万元、32,016.16万元和19,836.16万元，占同期营业收入比例分别为16.90%、17.02%、15.63%和16.24%，公司期间费用率较为稳定，随着营业规模的不断增加，期间费用逐年增长。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
物流快递费 5,347.00 48.80% 9,593.01 50.53% 4,346.14 44.47% 2,573.51 40.92%
职工薪酬 1,782.49 16.27% 2,888.51 15.21% 2,126.88 21.76% 1,848.06 29.38%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
市场平台运营费 1,594.94 14.56% 2,766.44 14.57% 1,356.21 13.88% 173.70 2.76%
市场开拓费用 1,420.19 12.96% 2,469.53 13.01% 1,143.36 11.70% 804.38 12.79%
差旅费及招待费 411.03 3.75% 780.88 4.11% 525.80 5.38% 468.19 7.44%
样品打样费 54.08 0.49% 135.61 0.71% 54.15 0.55% 180.24 2.87%
折旧 13.40 0.12% 19.91 0.10% 14.92 0.15% 32.48 0.52%
其他 333.17 3.04% 331.92 1.75% 206.18 2.11% 209.30 3.33%
合计 10,956.31 100.00% 18,985.81 100.00% 9,773.63 100.00% 6,289.87 100.00%
销售费用率 8.97% 9.27% 8.41% 8.11%
报告期内公司销售费用分别为6,289.87万元、9,773.63万元、18,985.81万元和10,956.31万元。
公司销售费用主要由物流快递费、职工薪酬、市场平台运营费、市场开拓费用等组成。2016-2018年及2019年1-6月，上述四项销售费用占当期销售费用总额的比例分别为85.85%、91.80%、93.32%和92.59%。
（1）物流快递费
报告期内，公司物流快递费分别为2,573.51万元、4,346.14万元、9,593.01万元和5,347.00万元，随着公司营业规模及业务量的增加，物流快递费用呈逐年增长趋势。
物流快递费占当期主营业务收入比例分别为3.32%、3.75%、5.03%、4.54%。
物流快递费用主要为公司B2B业务产生的物流费、关杂费、海外仓储配送费和B2C业务直接面向消费者产生的快递费、仓储费用等。
公司不同业务模式的物流快递费用金额及占对应的模式收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
B2B业务物流快递费 2,254.72 4,883.75 2,905.91 2,379.42
B2B业务收入 63,567.94 88,244.90 65,543.22 54,511.13
占B2B业务收入比例 3.55% 5.53% 4.43% 4.37%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
B2C业务物流快递费 3,092.28 4,709.26 1,440.23 194.09
B2C业务收入 54,267.18 102,556.44 50,335.71 22,913.36
占B2C业务收入比例 5.70% 4.59% 2.86% 0.85%
物流快递费合计 5,347.00 9,593.01 4,346.14 2,573.51
主营业务收入 117,835.11 190,801.34 115,878.93 77,424.49
占主营业务收入比例 4.54% 5.03% 3.75% 3.32%
①B2B业务物流快递费增长的原因
B2B业务物流快递费主要为公司B2B业务所产生的出口外销与国内销售运送至客户指定仓库所产生的运输费用。其中外销物流费主要为DDP模式下产生的物流关杂费，包括出口报关费、海运费、目地港进口关税、海外仓储配送费等费用和FOB模式下的报关费用。国内运输费是指内销业务从工厂运输到客户指定仓储地所发生的运输费用。
随着公司B2B业务收入的稳步增长，相应的物流快递费增长较快。报告期内，公司B2B业务物流快递费占当期B2B业务收入比例分别为4.37%、4.43%、5.53%、3.55%，物流快递费与当期B2B业务收入基本匹配，其中，2018年B2B业务物流快递费占B2B收入比例相对较高，系公司当年出口部分材料及设备至印度珂润，增加了较多的物流费用；2019年1-6月，B2B业务物流快递费占B2B收入比例较低，主要系公司对当期B2B业务的新增重要客户耐克的销售由印尼发货，其运输成本相对较低。
②B2C业务物流快递费增长的原因
B2C业务的物流快递费主要为运输费、仓储服务费、快递费。销售渠道不同，物流快递费的承担方存在差异，不同费用类型的承担方情况如下：
渠道 费用承担方
运输费 仓储服务费 快递费
小米 开润股份 小米 小米
非小米 开润股份 开润股份 开润股份
A．小米渠道
运输费指供应商发货到小米仓库的运输费，仓储服务费指小米仓库发生的仓储服务费，快递费指小米仓库发货给消费者的快递配送费。小米渠道下，公司承担的物流费用仅为运输费。
B．非小米渠道
运输费指供应商发货到公司租赁的第三方仓库，费用由公司承担。仓储服务费指公司租赁的第三方仓库发生的仓储服务费，费用由公司承担。快递费指公司租赁的第三方仓库发货给消费者的快递配送费，费用由公司承担。因此，非小米渠道下，公司的物流费用为运输费、仓储服务费、快递费，费用相对较高。
报告期内，随着公司B2C业务的快速发展，2016-2018年，公司B2C业务收入的年均增长率为111.56%,相关的运输费、仓储服务费、快递费等物流快递费快速增长。与此同时，公司非小米渠道的物流费用成本明显高于小米渠道的物流快递费用，随着B2C业务中非小米渠道销售收入占比的上升，物流快递费占B2C业务收入的比例呈增长趋势。
（2）职工薪酬
报告期内，公司营业规模逐年扩张，销售人员数量由2016年末的68人增长到2019年6月末的154人，致使职工薪酬增加。
（3）市场平台运营费
平台运营费主要为支付给各电商平台的运营费用，B2B业务无平台运营费，具体包括平台销售佣金与平台营销费用。其中，平台销售佣金，是指公司在电商平台经营，按照销售额的一定比例缴纳的服务费；平台营销费用，是指公司在电商平台经营，通过平台营销工具做推广缴纳的服务费。
报告期各期，市场平台运营费分别为173.70万元、1,356.21万元、2,766.44万元、1,594.94万元。随着报告期内B2C业务的快速增长，特别是平台费较高的有品、天猫淘宝等电商平台业务量增长较多，致使报告期内市场平台运营费快速增长。整体而言，公司市场平台运营费与公司B2C业务规模基本匹配。
报告期内，公司B2C业务对应的平台运营费如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
市场平台运营费 1,594.94 2,766.44 1,356.21 173.70
其中：小米渠道 22.62 87.88 17.59 -
非小米渠道 1,572.32 2,678.55 1,338.61 173.70
B2C业务收入 54,267.18 102,556.44 50,335.71 22,913.36
占B2C业务收入比重 2.94% 2.70% 2.69% 0.76%
小米渠道主要采用成本价采购/毛利分成模式，公司无需额外向小米支付平台销售佣金，因此，报告期内公司发生的市场平台运营费主要在非小米渠道。
报告期内，随着公司B2C业务快速增长，市场平台运营费增长较快，其中，2017年市场平台运营费同比大幅增加主要系公司除小米渠道外，开始加大运营投入，加大开发有品、天猫淘宝、京东等渠道，该部分渠道市场平台运营费较高。
2016年市场平台运营费占B2C业务收入比例较低，主要系公司2016年的B2C收入中小米渠道占比较高，小米市场平台运营费相对较低；2017年、2018年、2019年1-6月市场平台运营费用占B2C收入比重较为稳定。
（4）市场开拓费用
市场开拓费用主要是广告费及新产品推广相关费用，具体包括市场推广服务费、业务宣传费等。
报告期各期，市场开拓费用分别为804.38万元、1,143.36万元、2,469.53万元、1,420.19万元，呈逐年增长趋势。一方面，随着公司营业规模的增长，市场开拓费用逐年增加；另一方面，报告期内，公司实施基于自有品牌的多品类产品战略，“90分”产品品类从箱包拓展到鞋靴、服装、配件、旅行用品等，随着公司不断扩充品类及产品上新，会相应地增加新品的市场推广费用。
公司不同业务模式的市场开拓费用金额及占对应的模式收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
B2B业务市场开拓费 1,088.32 1,638.93 990.56 461.61
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
B2B业务收入 63,567.94 88,244.90 65,543.22 54,511.13
占B2B业务收入比例 1.71% 1.86% 1.51% 0.85%
B2C业务市场开拓费 331.87 830.6 152.8 342.77
B2C业务收入 54,267.18 102,556.44 50,335.71 22,913.36
占B2C业务收入比例 0.61% 0.81% 0.30% 1.50%
市场开拓费合计 1,420.19 2,469.53 1,143.36 804.38
主营业务收入 117,835.11 190,801.34 115,878.93 77,424.49
占主营业务收入比例 1.21% 1.29% 0.99% 1.04%
报告期内，市场开拓费占当期主营业务收入的比例分别为1.04%、0.99%、1.29%、1.21%，市场开拓费与当期主营业务收入基本匹配。
公司“90分”产品主要通过B2C模式进行销售，随着“90分”品牌市场知名度的提升，公司B2C业务市场开拓费占当期B2C业务收入的比例相对较低。2017年B2C收入涨幅较大，B2C市场开拓费用及占B2C收入比例下降的原因为公司B2C业务在2016年推广活动较多，但带来的销量增长具有一定滞后性，因此2016年度市场开拓费较大，但B2C收入相对较小，故2016年B2C市场开拓费用占B2C收入比例较高。2017年公司B2C业务市场开拓费同比下降较多主要系公司市场部门当年针对市场开拓费的支出策略做了部分调整，且2017年B2C收入中对小米的收入涨幅较大，导致2017年度市场开拓费占B2C收入的比例较低。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
职工薪酬 2,564.40 51.14% 4,697.85 56.43% 3,385.01 58.87% 2,377.72 49.54%
差旅费及招待费 491.51 9.80% 834.64 10.02% 520.24 9.05% 644.68 13.43%
社会机构服务费 705.93 14.08% 562.17 6.75% 504.41 8.77% 162.07 3.38%
股权激励费用 262.40 5.23% 805.47 9.67% 352.92 6.14% 596.67 12.43%
折旧 188.57 3.76% 319.72 3.84% 283.14 4.92% 289.34 6.03%
办公费 194.46 3.88% 368.40 4.42% 206.79 3.60% 211.67 4.41%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
租金 193.33 3.86% 269.12 3.23% 162.76 2.83% 161.69 3.37%
摊销费用 182.72 3.64% 89.82 1.08% 137.19 2.39% 53.08 1.11%
快递费 19.94 0.40% 41.98 0.50% 28.25 0.49% 48.26 1.01%
其他 211.17 4.21% 336.60 4.04% 169.13 2.94% 254.28 5.30%
合计 5,014.43 100.00% 8,325.76 100.00% 5,749.83 100.00% 4,799.45 100.00%
管理费用率 4.11% 4.07% 4.95% 6.19%
2016-2018年及2019年1-6月，公司管理费用分别为4,799.45万元、5,749.83万元、8,325.76万元和5,014.43万元。
管理费用的增加主要系随着公司经营规模逐年扩大，公司管理人员数量由2016年末的124人增长到2019年6月30日的941人，致使职工薪酬及相应的差旅费及招待费不断增加，同时，中介服务、法律、评估、审计等社会机构服务费及因股权激励产生的相关费用也有所增长。
2016-2018年及2019年1-6月，公司管理费用占当期营业收入的比例分别为6.19%、4.95%、4.07%和4.11%,公司管理费用率呈下降趋势，主要系公司同期收入增长速度较快。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
职工薪酬 1,784.62 50.24% 2,052.22 39.33% 1,188.38 33.22% 853.13 32.42%
材料费 452.57 12.74% 1,074.92 20.60% 1,359.44 38.01% 818.05 31.09%
模具费 80.61 2.27% 527.82 10.12% 161.24 4.51% 268.98 10.22%
样品打样费 149.03 4.20% 356.86 6.84% 35.36 0.99% 159.16 6.05%
社会机构服 833.53 23.47% 831.99 15.94% 584.18 16.33% 363.16 13.80%
务费
差旅费 186.86 5.26% 262.45 5.03% 189.94 5.31% 100.32 3.81%
折旧 31.99 0.90% 57.62 1.10% 37.75 1.06% 30.40 1.16%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
其他 32.77 0.92% 54.26 1.04% 20.57 0.58% 38.15 1.45%
合计 3,551.99 100.00% 5,218.13 100.00% 3,576.85 100.00% 2,631.35 100.00%
2016-2018年及2019年1-6月，研发费用金额分别为2,631.35万元、3,576.85万元、5,218.13万元和3,551.99万元。报告期内，公司不断加大研发投入，研发费用逐年增长。
研发费用主要包括职工薪酬及材料费，报告期内，公司研发人员逐年增长，截至2019年6月30日，研发人员增至185人，研发人员薪酬逐年增长。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利息支出 251.15 311.00 28.28 178.03
减：利息收入 158.94 240.73 182.55 59.50
汇兑损失 170.96 -665.33 806.25 -759.87
银行手续费 50.27 81.52 28.87 30.40
合计 313.44 -513.54 680.85 -610.93
报告期内，公司财务费用金额及占营业收入的比例较小，对公司盈利水平影响较小。
（五）信用减值损失
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 -346.17 - - -
合计 -346.17 - - -
公司信用减值损失主要为坏账损失。
（六）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 - -452.56 -234.32 -225.77
存货跌价损失 - -260.09 -83.49 -178.58
合计 - -712.64 -317.80 -404.35
公司资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价准备，
公司使用了较为谨慎的坏账准备计提政策及存货跌价计提政策。报告期内，资产减值损失金额分别为-404.35万元、-317.80万元、-712.64万元和0.00万元。
（七）收益分析
报告期内，公司利润表中的收益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
其他收益 358.94 1,446.26 1,299.43 -
投资收益 155.08 574.10 468.81 -8.50
资产处置收益 2.32 5.37 -21.27 3.08
合计 516.34 2,025.73 1,746.98 -5.42
其他收益主要系日常活动相关的政府补助，2017年、2018年，公司根据最新会计政策将日常活动相关的政府补助计入其他收益，金额分别为1,299.43万元、1,446.26万元和358.94万元。
投资收益主要包括理财产品收益、权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益，报告期内，投资收益金额分别为-8.50万元、468.81万元、574.10万元和155.08万元，2017年投资收益大幅增加主要系理财产品收益增长较多所致。
公司资产处置收益均为处置固定资产产生的收益，报告期内，资产处置收益分别为3.08万元、-21.27万元、5.37万元和2.32万元。
（八）营业外收支
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
政府补助 - 289.95 854.74 1,235.62
其他 0.54 4.47 66.47 41.64
营业外收入合计 0.54 294.42 921.21 1,277.26
公益性捐赠支出 - 6.00 - -
滞纳金支出 2.30 2.12 - 0.26
其他 1.02 - 6.70 0.61
营业外支出合计 3.32 8.12 6.70 0.87
公司营业外收入主要为政府补助，2017年公司根据最新会计政策将日常活动相关的政府补助计入其他收益，故当年政府补助减少较多。
（九）非经常性损益分析
公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
归属于母公司所有者的非经常性净损益 314.79 2,093.07 2,309.45 469.00
归属于母公司所有者的净利润 11,386.69 17,373.28 13,340.76 8,400.45
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 11,071.90 15,280.21 11,031.31 7,931.46
者的净利润
非经常性损益占净利润的比重 2.76% 12.05% 17.31% 5.58%
报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性净损益分别为469.00万元、2,309.45万元、2,093.07万元和314.79万元，主要为政府补助和理财收益。报告期内，归属于母公司所有者的非经常性净损益占归属于母公司股东的净利润的比例较小，分别为5.58%、17.31%、12.05%和2.76%，对公司经营成果和盈利能力的持续性、稳定性不构成重大影响。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,568.73 14,595.08 15,401.46 8,799.58
投资活动产生的现金流量净额 1,662.09 -17,633.78 -31,603.87 -1,672.84
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
筹资活动产生的现金流量净额 -2,103.92 4,215.54 -2,998.35 24,344.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响 160.60 390.50 -234.25 100.81
现金及现金等价物净增加额 -2,849.96 1,567.34 -19,435.01 31,572.36
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,568.73 14,595.08 15,401.46 8,799.58
（A）
净利润（B） 11,788.04 18,438.50 14,182.98 8,109.73
经营活动产生的现金流量净额 -14,356.77 -3,843.42 1,218.47 689.85
与净利润的差额（C=A-B）
占比（D=A/B） -21.79% 79.16% 108.59% 108.51%
2016-2018年及2019年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别占当期净利润的比例分别为108.51%、108.59%、79.16%和-21.79%，2016年、2017年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润较为匹配，2018年经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润：一方面，随着公司业务规模的增加，公司存货增加较多，资金占用量较大；另一方面，公司B2B业务2018年同比增长34.63%，该类业务客户应收款账期相对较长，主要客户戴尔、迪卡侬的应收账款余额均较上年同期有所增长。
2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，主要是：（1）因收购PT.Formosa Bag Indonesia、PT.Formosa Development及公司规模快速增长等原因，公司员工总数由2018年底的2,323人增加至2019年6月底的6,338人，同时，2019年上半年公司对员工薪酬进行了普调，导致2019年上半年支付给职工的薪酬增长较多，较2018年同期增加4,627.20万元；（2）2018年底的应交税费金额较大，公司在2019年上半年进行了支付，同时，公司当期采购较多，导致2019年上半年支付的税费较2018年同期增长4,336.56万元。
公司净利润与经营活动产生的现金流量之间的关系如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
净利润 11,788.04 18,438.50 14,182.98 8,109.73
加：资产减值准备 346.17 712.64 317.80 404.35
固定资产折旧、油气资产折耗、 612.45 1,126.78 877.09 787.68
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 38.78 92.82 67.17 56.54
长期待摊费用摊销 215.72 19.51 13.58 -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“-”号 -2.32 -5.37 21.27 -3.08
添列）
固定资产报废损失（收益以“-” - - - -
号添列）
公允价值变动损失（收益以“-” - - - -
号添列）
财务费用（收益以“-”号添列） 254.04 -10.20 74.34 24.41
投资损失（收益以“-”号添列） -155.08 -574.10 -468.81 8.50
递延所得税资产减少（增加以“-” -346.71 -301.64 -392.26 -51.31
号添列）
递延所得税负债增加（减少以“-” -6.53 - - -
号添列）
存货的减少（增加以“-”号添列） -181.19 -13,261.75 -17,396.95 -2,859.92
经营性应收项目的减少（增加以 -11,369.80 -7,487.09 -4,732.50 -5,387.64
“-”号添列）
经营性应付项目的增加（减少以 841.92 18,258.89 22,080.65 7,472.08
“-”号添列）
其他 -4,604.21 -2,413.91 757.09 238.24
经营活动产生的现金流量净额 -2,568.73 14,595.08 15,401.46 8,799.58
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
收回投资收到的现金 16,200.00 106.50 21.50 -
取得投资收益收到的现金 87.10 700.75 518.81 -
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
处置固定资产、无形资产和其他长 - 10.67 91.49 21.64
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,951.00 - 182.55 59.50
投资活动现金流入小计 19,238.10 817.91 814.35 81.14
购建固定资产、无形资产和其他长 5,520.66 9,360.70 2,568.70 554.07
期资产支付的现金
投资支付的现金 450.00 6,140.00 14,089.50 1,199.92
取得子公司及其他营业单位支付 11,605.35 - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 2,951.00 15,760.02 -
投资活动现金流出小计 17,576.01 18,451.70 32,418.22 1,753.98
投资活动产生的现金流量净额 1,662.09 -17,633.78 -31,603.87 -1,672.84
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,672.84 万元、-31,603.87万元、-17,633.78万元和1,662.09万元。
2019年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额较大，主要原因是赎回理财产品致使收回投资收到的现金增加。
2016-2018年公司投资活动产生的现金流量净额为负，一方面系公司重大资本性支出所致，重大资本性支出情况详见本节“四、资本性支出分析”之“（一）报告期内重大资本性支出情况”；另一方面购买银行理财产品的资金净流出金额较大。
（三）筹资活动产生的现金流量净额分析
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24,344.81万元、-2,998.35万元、4,215.54万元和-2,103.92万元。
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
吸收投资收到的现金 1,361.19 2,508.08 2,315.79 31,299.35
其中：子公司吸收少数股东投资收到 1,361.19 2,080.00 - 408.83
的现金
取得借款收到的现金 1,240.60 6,000.00 - 4,400.00
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
筹资活动现金流入小计 2,601.79 8,508.08 2,315.79 35,699.35
偿还债务支付的现金 - - 1,950.00 5,350.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 4,543.11 4,292.55 3,364.14 5,179.85
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、 - - - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 162.60 - - 824.69
筹资活动现金流出小计 4,705.71 4,292.55 5,314.14 11,354.54
筹资活动产生的现金流量净额 -2,103.92 4,215.54 -2,998.35 24,344.81
公司筹资活动现金流入主要是公开发行股票募集资金、向银行借款和吸收投资收到的现金，其中，2016年公司通过首次公开发行股票募集资金，致使筹资活动产生的现金流量净额较大。
公司筹资活动现金流出主要是偿还银行借款和现金分红。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出主要为购建公司日常经营所需固定资产及无形资产支出、购建在建工程等支出以及股权投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
购建公司日常经营所需固定资 1,721.92 9,015.55 2,394.47 534.96
产及无形资产支出
购建在建工程支出 3,798.74 345.15 174.23 19.11
投资上海珂派环保科技有限公 - - 49.00 -
司
投资上海骏遨智能科技有限公 - - 48.00 -
司
投资青岛小驴智慧网络科技有 - - 300.00 -
限公司
投资上海升劲旅游科技有限公 - - 24.00 -
司
投资嘉兴瑞雍投资合伙企业（有 450.00 450.00 - -
限合伙）
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
投资天津沃达股权投资基金合 - 584.00 - -
伙企业（有限合伙）
投资有生品见(南京)商贸有限 - 216.00 - -
公司
投资上海润米科技有限公司股 - - 15,560.00 669.92
权
购买子公司上海硕米科技有限 - - 200.00 -
公司股权
收购PT FORMOSA BAG INDONESIA 11,605.35 - - -
和PT FORMOSA DEVELOPMENT
合计 17,576.01 10,610.70 18,749.70 1,223.98
（二）未来资本性支出计划和资金需求量
2019年4月2日,公司与安徽滁州经济技术开发区管理委员会签署《出行消费品工业建设项目投资框架协议》，公司拟建设出行消费品工厂及其配套设施、配套工厂，计划投资额为人民币5亿元以上（最终以实际投入核算为准），分期实施，所需资金由公司自筹投入。本事项已经公司2019年4月2日召开的第二届董事会第二十七次会议及2019年4月26日召开的2018年度股东大会审议通过。
公司本次公开发行可转债的募投项目之一“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”系上述出行消费品工业建设项目的一部分。
截至本募集说明书签署日，除上述投资项目外，公司目前暂无其他可预见的重大资本性支出计划。
五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况
（一）会计政策变更
报告期内，公司发生的会计政策变更情况如下：
1、2016年度
根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的通知要求：“全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。上述规定于2016年5月1日起施行，对以前期间发生额不进行追溯调整。
2、2017年度
2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：
项 目 变更前 变更后
项 目 变更前 变更后
资产处置收益 — 30,817.42
营业外收入 12,832,724.55 12,772,633.93
营业外支出 37,987.19 8,713.99
3、2018年度
2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表科目：
合并资产负债表 母公司资产负债表
项 目 调整前 调整后 调整前 调整后
应收账款 198,224,695.63 — 186,912,287.31 —
项 目 合并资产负债表 母公司资产负债表
调整前 调整后 调整前 调整后
应收票据及应 — 198,224,695.63 — 186,912,287.31
收账款
应付票据 43,943,754.15 — 43,943,754.15 —
应付账款 355,477,061.45 — 96,863,143.06 —
应付票据及应 — 399,420,815.60 — 140,806,897.21
付账款
2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
合并利润表 母公司利润表
项 目 调整前 调整后 调整前 调整后
管理费用 93,266,873.21 57,498,323.71 33,283,075.76 15,935,262.34
研发费用 — 35,768,549.50 — 17,347,813.42
4、2019年1-6月
2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”项目；将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。
资产负债表中将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2019】6号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。
新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系，扩大了套期工具及被套期项目的范围，取消了回顾有效性测试，引入了再平衡机制及预期成本的概念。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。
2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。
2019年6月30日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表科目：
合并资产负债表 母公司资产负债表
项 目
调整前 调整后 调整前 调整后
其他权益工具投资 - 4,000,000.00 - -
可供出售金融资产 4,000,000.00 - - -
2019年1-6受影响的合并利润表和母公司利润表科目：
合并资产负债表 母公司资产负债表
项 目
调整前 调整后 调整前 调整后
信用减值损失 - -3,461,660.81 - -4,779,304.39
资产减值损失 -3,461,660.81 - -4,779,304.39 -
（二）会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更。
（三）重大会计差错更正
公司报告期内无重大会计差错更正。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署日，开润股份不存在为合并报表范围外企业提供担保保的情况。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至本募集说明书签署日，公司不存在重大诉讼、仲裁及其他或有事项。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、盈利能力及持续经营有重大影响的其他重要事项。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
第一，公司不断提高研发实力、稳定人才队伍并完善产业布局，以保证公司财务状况和盈利能力的连续性和稳定性。首先，公司专注于箱包研发、设计，形成了先进的研发体系，拥有“抗菌防霉涂层面料”、“聚丙烯片材复合超高分子量聚乙烯纤维织物”、“拉杆箱自动化点胶装配中框的工艺研发与应用”等核心技术，并与武汉纺织大学、上海理工大学、华东理工大学等大专院校及美国杜邦、霍尼韦尔等多家世界知名企业建立了良好的合作关系，有效的提升了公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备；其次，公司实施了限制性股票激励计划，稳定了研发、市场、管理等骨干员工队伍，同时吸引更多的人才加入公司；再次，公司通过收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development进入一线运动品牌的供应链体系，将完善海外布局、扩充优质客户资源，拓展产品品类，降低公司经营成本，增强企业盈利能力和抵御国际贸易风险的能力。
第二，公司始于优秀的产品开发能力和对用户需求的掌握能力，将科技美学融入产品研发设计中，同时通过供应链管理保证产品好看、好用且价格合适。整体而言，公司发展态势良好：B2B业务优势地位显著，既有的知名品牌客户业务量稳步增长，并不断开拓新业务渠道；通过打造自有品牌的极致单品，B2C业务快速发展。公司正在围绕出行场景丰富品类，进一步拓展线上线下各类渠道，增强用户体验，丰富出行生活场景品牌内涵。
第三，公司通过本次募投项目的建设扩大软包产品产能，并从以下三方面强化公司的竞争优势：（1）保障产品生产的品质、供应及时性和对市场快速反应的能力；（2）改善生产工艺，提升产品生产的效率水平；（3）提升成本优势，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力。
综上所述，公司未来将继续提升研发实力、加强人才队伍建设、完善产业链布局、丰富产品类别及拓展各类营销渠道，为公司未来财务状况的稳定性的盈利能力的可持续性提供了保障。
八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为22,300万元，本次发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务测算主要假设和说明
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2019年12月实施完毕，分别假设截至2020年12月31日全部未转股和2020年6月30日全部转股。上述发行数量、发行实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次发行募集资金总额为22,300万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为35.18元/股，该价格不低于2019年8月2日（公司第二届董事会第三十一次会议召开日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）2018年开润股份归属于母公司股东的净利润为17,373.28万元，较上年同期增长 30.23%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,280.21万元，较上年同期增长38.52%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在2018年基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅分别测算（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（6）2019年4月26日，公司2018年度股东大会同意以截至2018年末总股本217,614,949股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计分配股利43,522,989.80元，并已于2019年5月15日实施完毕。假设公司2019年度每股现金股利分红与2018度持平且不低于章程规定的当年实现可供分配利润的10%，且在5月底之前分配完毕（上述关于现金分红的假设不代表公司对现金分红的承诺，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）在预测公司总股本时，以第二届董事会第三十一次会议召开日公司总股本217,516,880股为基础，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（8）未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（10）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2019年度/2019年12 2020年度/2020年12月31日
项目 月31日 2020年12月31 2020年6月30
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 217,516,880.00 217,516,880.00 223,856,424.00
本次发行募集资金总额（万元） 22,300.00
假设情形 1：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比不变
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 76,649.76 76,649.76
归属于母公司所有者的净利润（万元） 17,373.28 17,373.28 17,373.28
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的 15,280.21 15,280.21 15,280.21
净利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 4,352.30 4,352.30
期末归属于母公司所有者权益（万元） 76,649.76 89,670.74 111,970.74
基本每股收益（元/股） 0.80 0.80 0.79
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.70 0.70 0.69
加权平均净资产收益率 24.90% 20.98% 18.49%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益 21.90% 18.45% 16.26%
率
每股净资产（元/股） 3.52 4.12 5.00
假设情形 2：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长15%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 79,255.75 79,255.75
归属于母公司所有者的净利润（万元） 19,979.27 22,976.16 22,976.16
2020年度/2020年12月31日
项目 2019年度/2019年12 2020年12月31 2020年6月30
月31日
日全部未转股 日全部转股
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的 17,572.24 20,208.08 20,208.08
净利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 4,352.30 4,352.30
期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,255.75 97,879.62 120,179.62
基本每股收益（元/股） 0.92 1.06 1.04
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.81 0.93 0.92
加权平均净资产收益率 28.11% 26.05% 23.13%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益 24.72% 22.91% 20.34%
率
每股净资产（元/股） 3.64 4.50 5.37
假设情形 3：扣非后归属于上市公司普通股股东净利润同比增长30%
期初归属于母公司所有者权益（万元） 63,628.78 81,861.75 81,861.75
归属于母公司所有者的净利润（万元） 22,585.26 29,360.84 29,360.84
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的 19,864.27 25,823.56 25,823.56
净利润（万元）
现金分红（万元） 4,352.30 4,352.30 4,352.30
期末归属于母公司所有者权益（万元） 81,861.75 106,870.29 129,170.29
基本每股收益（元/股） 1.04 1.35 1.33
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.91 1.19 1.17
加权平均净资产收益率 31.20% 31.23% 27.92%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益 27.44% 27.47% 24.56%
率
每股净资产（元/股） 3.76 4.91 5.77
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金用于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”及“补充流动资金”。其中，“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”可从以下几方面提升公司竞争力：（1）保障产品生产的品质、供应及时性和对市场快速反应的能力；（2）改善生产工艺，提升产品生产效率水平；（3）提升成本优势，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力。补充流动资金项目为公司未来业务发展提供资金支持，优化财务结构，提高公司抗风险能力。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模增加，资本实力将得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来专注于箱包的研发、设计、生产与销售，经过多年发展，公司已成为国内箱包行业的领先企业，并积累的一定的市场知名度和美誉度。随着箱包行业的稳步发展，公司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠道、巩固与现有客户的合作关系等实现业务规模的稳步扩张，现有产能不足与公司业务快速增长的矛盾将日益突出。
通过本次募集资金投资项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”的实施，将提高公司产能，强化公司现有主营业务，提升公司的生产技术和产品竞争力。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，是公司现有产品的产能扩充和业务领域的稳步扩张。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。截至2019年6月30日，公司拥有员工6,338人，其中生产人员4,961人、技术人员282人、管理人员941人、销售人员154人。公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员，特别是在人员需求量较大的生产制造环节。
公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划，完善绩效考核和激励机制，为人才的发展提供空间，以此吸引更多的优秀人才加入公司，建设一支高素质、高水平的优秀团队，保证项目的顺利实施运行。
2、技术储备
公司是国内领先的专注于箱包研发、设计、生产与销售的企业，经过多年的经营积累和技术创新，公司形成了先进的研发体系，拥有“抗菌防霉涂层面料”、“聚丙烯片材复合超高分子量聚乙烯纤维织物”、“拉杆箱自动化点胶装配中框的工艺研发与应用”等核心技术，并与武汉纺织大学、上海理工大学、华东理工大学等大专院校建立了良好的合作关系，同时，公司与美国杜邦、霍尼韦尔等多家世界知名企业在新材料研发方面建立了合作关系，有效的提升了公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备。
公司技术实力雄厚，截至2019年6月30日，研发人员185人，其中绝大部分具有本科及以上学历，并有多项专利技术及著作权。在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团队，并已经进行了长期的研发储备，项目实施具备产品和技术基础。
3、市场储备
公司是国内箱包行业的领先企业，经过多年的积累，公司在研发实力、技术水平、产品质量等方面深受国际知名品牌的认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，公司现已拥有一大批知名品牌客户资源，如耐克、迪卡侬、戴尔、华硕、惠普等，均建立了稳定的合作关系且业务量稳步增长。
随着箱包行业的稳步发展，公司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠道、巩固与现有客户的合作关系等实现业务规模的快速扩张，特别是B2C业务方面，通过打造自有品牌并形成一定的市场知名度和美誉度，实现销售收入的快速增长，B2C业务从2016年的22,913.36万元增长到2018年的102,556.44万元，年均复合增长率111.56%。业务规模的迅速扩张为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
（六）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
2016-2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为77,577.45万元、116,243.66万元、204,807.02万元和122,121.31万元，分别较上年同期增长57.00%、49.84%、76.19%和40.71%，呈现良好增长态势。
其中，B2B业务方面，主营业务收入由2016年的54,511.13万元增长到2018年的88,244.90万元，年均复合增长率27.23%，B2C业务方面，公司自有品牌业务迅速增长，主营业务收入从2016年的22,913.36万元增长到2018年的102,556.44万元,年均复合增长率111.56%。整体而言，公司发展态势良好：B2B业务优势地位显著，既有的知名品牌客户业务量稳步增长，并不断开拓新业务渠道；通过打造自有品牌的极致单品，B2C业务快速发展。
尽管公司现有业务发展态势良好，仍面临客户集中度较高、劳动力成本上升、应收账款回收等风险。针对上述风险因素，公司将不断加大市场拓展力度，丰富产品种类；增强研发创新实力，加大研发投入力度，巩固并提升公司的技术和产品领先优势；加强市场信息收集与研判，及时响应市场需求，把握业务机会；提高内部控制水平，完善生产工艺、流程和组织管理，不断缩短产品生产周期，加强客户信用和应收账款管控，增强应收账款管理水平，通过上述措施，不断增强公司的盈利能力，降低经营风险。
（七）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；公司将严格生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥实现效益，回报投资者，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（八）公司相关人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人范劲松作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（九）保荐机构核查意见
保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次公开发行可转债是否摊薄即期回报进行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项形成议案，提交发行人第二届董事会第三十一次会议表决通过，履行了必要的程序。发行人预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者合法权益的规定。
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
经2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019年8月2日召开的第二届董事会第三十一次会议对公开发行可转换公司债券方案进行调整，发行方案调整后，本次发行的募集资金总额（含发行费用）为22,300.00万元，扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总 募集资金投 项目备案 项目环评
额 入额 批文 批文
滁州米润科技有限公司优质 18,139.89 15,610.00 2019-341160-17-03- 滁环（2019）156号
出行软包制造项目 008358
补充流动资金 6,690.00 6,690.00 - -
合计 24,829.89 22,300.00
本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于本次项目拟投入募集资金总额的部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目
1、保障产品生产的品质、供应及时性和对市场快速反应的能力
滁州米润科技有限公司为开润股份全资子公司。当前，公司在箱包业务方面专注于品牌运营、产品款式的设计、产品材料研发、销售渠道管理等方面，近年来，公司业务快速发展，“90分”等自有品牌也逐步积累了良好的市场形象和口碑，公司对于产品的质量的要求进一步提升，同时消费者对于箱包类产品的外观、品质、功能等方面的个性化需要不断增加。
通过本次募投项目的实施，可以提升公司产能，同时对于提升公司产品的质量和维护自有品牌的市场声誉非常必要，也可以进一步保证产品生产的及时性，有利于公司及时依据消费者的个性化需求调整产品生产策略，保证公司的自有品牌产品具有快速的市场反应能力。
2、改善生产工艺，提升包袋生产的效率水平
近年来，随着包袋制造业整体产业链的发展，我国包袋制造专业设备运用率显著提升，生产效率不断提高。在包类生产设备方面，先进生产设备及检验设备等得到了广泛的运用，在促进产品加工质量和水平提高的同时，也大幅提升了劳动生产率，提高了行业质量控制水平。行业内企业不断加大自主创新和科技研发的力度，带动了行业的整体设备与生产工艺水平的进步。
包袋行业的特点是款式多、工艺复杂，技术进步和需求多样化使得包袋类产品在市场上的寿命周期不断缩短，包袋类企业普遍面临着缩短交货周期、提高产品质量、降低成本的压力。构成产品市场竞争力的优势体现在对商品的高品质设计与生产、对成本的控制、对商品个性化需求的快速反应能力。
公司现有的部分生产设备生产效率水平较低，其性能已不能满足构建上述产品竞争优势的需求。为了有效解决现阶段公司面临的设备技术水平与构建产品竞争优势间的矛盾，公司拟通过此次募投项目引进先进生产线，提高生产设备的工艺技术，进一步提升产品生产效率。
3、提升成本优势，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力
通过本次募投项目的实施可以有效降低公司生产成本，提升公司产品的成本优势，提升公司的盈利水平。一方面，项目实施后将提升公司包袋类产品的产能，通过规模效应降低产品的生产成本；另一方面，引进的生产线在技术、工艺等方面具有一定的先进性，可显著提升产品的生产效率。
随着公司营业规模的扩张，公司此次募投项目的实施对于降低产品生产成本有积极的促进作用，可进一步提升公司的盈利能力及产品的市场竞争力，并在一定程度上缓解公司既有产能不足与日益增长的消费需求之间的矛盾，提升公司盈利规模和能力，保障公司持续保持高速增长
（二）补充流动资金
1、满足公司日常的资金需求，提高持续盈利能力
报告期内，公司营业收入分别为 77,577.45 万元、116,243.66 万元、204,807.02万元和122,121.31万元，实现快速增长。面对公司营收规模的快速增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等，根据测算，公司未来三年流动资金缺口为29,346.81万元。本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日，公司资产负债率分别为33.23%、49.61%、51.86%、52.18%。本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目
1、项目概况
本项目的实施主体为滁州米润科技有限公司，是本公司的全资子公司，项目选址位于安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角。
本项目计划建设软包生产线，在滁州米润已有土地上建设新的厂房并购置建设软包生产设备，本项目建设期24个月，总投资为18,139.89万元，项目建成后形成年产1,165万件软包的生产能力。
“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”已取得滁州经开区发展改革委备案，项目编码2019-341160-17-03-008358。
2019年5月9日，滁州米润科技有限公司取得滁州市生态环境局出具的《关于<滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目环境影响报告表>的批复》（滁环（2019）156号）。
2、项目投资概况
本项目投资总额为18,139.89万元，拟使用募集资金15,610.00万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 投资占比 是否资本性 拟投入募集
支出 资金金额
1 建筑工程 12,380.00 68.25% 是 12,380.00
2 设备投资 4,709.99 25.96% 是 3,230.00
3 安装工程 235.50 1.30% 是 -
4 其他设备 814.40 4.49% 是 -
项目总投资 18,139.89 100.00% 15,610.00
本项目的投资明细情况如下：
（1）建筑工程
本项目拟投资12,380.00万元用于生产、仓储和办公场地，合计建筑面积55,000.00平方米。
序号 项目名称 单位 面积 单价（元） 金额（万元）
1 生产车间 m2 30,000.00 2,000.00 6,000.00
2 仓储 m2 24,000.00 2,500.00 6,000.00
3 办公场地 m2 1,000.00 3,800.00 380.00
合计 55,000.00 12,380.00
该部分建筑工程支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入。
（2）设备投资
本项目拟投资4,709.99万元设备，其中，仓库设备投资金额为614.40万元，冲床设备投资金额为1,159.90万元，生产线投资金额为2,935.69万元。
具体明细如下：序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
1 货架 70 35,000.00 245.00
2 电动叉车 18 45,000.00 81.00
3 仓库 汽动叉车 14 150,000.00 210.00
4 卡板 5,600 40.00 22.40
5 验布机 7 40,000.00 28.00
6 电缆、配件等 70 4,000.00 28.00
7 拉料台 7 15,000.00 10.50
8 自动裁床 3 1,100,000.00 330.00
9 自动冲床 10 450,000.00 450.00
10 手动冲床 22 110,000.00 242.00
11 冲床 裁条机 14 25,000.00 35.00
12 削边机 14 12,000.00 16.80
13 分条机 7 55,000.00 38.50
14 高周波 21 15,000.00 31.50
15 手工台 70 800.00 5.60
16 341高车 420 15,000.00 630.00
17 小嘴高车 35 12,000.00 42.00
18 柱车 7 30,000.00 21.00
19 带切刀DY车 70 4,230.00 29.61
20 电脑DY车 1,050 3,500.00 367.50
21 电脑平车 210 2,900.00 60.90
22 双针车 105 5,500.00 57.75
23 套结车 70 20,500.00 143.50
24 生产 电脑车 70 70,000.00 490.00
25 线 电脑车 35 110,000.00 385.00
26 打钉机 14 10,500.00 14.70
27 气动铭牌机 21 10,200.00 21.42
28 架子 280 600.00 16.80
29 框子 700 50.00 3.50
30 坐櫈 2,429 70.00 17.00
31 货櫈 2,429 70.00 17.00
32 空压机 35 45,000.00 157.50
33 打包机 35 6,000.00 21.00
序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
34 卡板 4,200 40.00 16.80
35 电缆、配件等 70 40,000.00 280.00
36 品检、包装台 140 800.00 11.20
37 激光切割机 5 85,000.00 42.50
38 热烫压胶机 10 9,000.00 9.00
39 电梯 4 200,000.00 80.00
合计 4,709.99
该部分设备投资支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入3,230.00万元，募集资金投入不足部分由公司自筹解决。
（3）安装工程
安装工程投入按设备投资的5%计算，合计投入235.50万元。
该部分安装工程支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟由公司自筹解决。
（4）其他设备
其他设备投入包括办公设备投入、信息化系统相关投入等，合计投入814.40万元。具体构成如下：
序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
1 笔记本电脑 90 6,000 54.00
2 办公桌椅 90 1,000 9.00
3 办公 会议桌椅 10 5,000 5.00
设备
4 保险柜 2 1,500 0.30
5 打印机 8 5,000 4.00
5 ERP 1 1,500,000 150.00
6 OA办公系统 1 200,000 20.00
7 人事系统 1 500,000 50.00
8 IT信 WMS仓库管理系统 1 800,000 80.00
息化
9 BI报表平台 250 2,000 50.00
10 MES系统 1 1,500,000 150.00
11 APS系统 1 1,500,000 150.00
序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
12 服务器 8 40,000 32.00
13 打印设备 2 4,500 0.90
14 办公软件 25 2,160 5.40
15 数据库 1 270,000 27.00
16 设计软件 1 18,000 1.80
17 办公电脑 1 100,000 10.00
18 网络设备及宽带 1 150,000 15.00
合计 814.40
该部分其他设备支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟由公司自筹解决。
公司募投项目建筑工程、设备投资、安装工程及其他设备均依据公司实际情况，募投项目所需要的实际设备投入，按照当前市场价格和建设成本进行估算，估算过程较为谨慎。
3、项目组织方式和实施进度
截至本募集说明书签署日，“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”已取得募投项目建设用地。
本项目由子公司滁州米润科技有限公司组织实施，建设期预计为24个月，项目具体实施计划如下：
项目 M1-2 M3-4 M5-6 M7-8 M9-10 M11-12 M13-14 M15-16 M17-18 M19-20 M21-22 M23-24
前期准备
建筑施工
设备采购
设备安装调试
人员培训
试运行投产
4、项目环保情况
本项目主要污染物为废水、噪音及固体废弃物等。这些污染物经相应措施处理后，均能符合环保排放的要求。主要污染物及治理措施如下：
（1）废水
废水主要是职工生活污水，生活污水进入化粪池处理达《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4中三级标准，其中，氨氮满足《污水排入城镇下水道水质标准》(CJ343-2010)中相关标准后，通过开发区污水管网纳入清流污水处理厂集中处理。室内排水采用污、废分流制，室外排水采用雨、污分流制。
（2）噪声
噪声主要来源于生产设备的运行，公司采取隔声、减震等相应的降噪措施处理。主要措施有：加强生产区的隔音措施；选择低噪声和符合国家噪声标准的生产设备；合理布置厂内各功能区的位置及车间内部设备的位置，减少对周围环境的影响；加强厂区绿化工程，以增加其对噪声的消、吸作用等。
（3）固体废弃物
本项目的固体废物主要为生产固体废弃物和职工的生活垃圾。生产固体废弃物主要由不合格原材料、边角料和不合格产品，对不合格原材料采取集中收集后厂家回收处理，对边角料和不合格产品采取集中收集后外售处理，生产固体废弃物不会对环境造成任何影响。项目运营期间，生活垃圾收集后统一处置，由环卫部门定期清理。
2019年5月9日，滁州市生态环境局出具了《关于<滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目环境影响报告表>的批复》（滁环（2019）156号），同意本项目的实施。
5、项目选址及土地使用情况
本项目的实施主体为滁州米润科技有限公司，是本公司的全资子公司，项目选址位于滁州市扬子路徽州路路口西北角。
本项目将在滁州米润科技有限公司已有土地上新建优质出行软包自动化生产线，项目总占地面积为82亩。
6、项目效益测算
本项目建设期2年，项目建成后第1年达产70%，第2年达产100%。
本项目主要经济技术指标如下：
序号 收益指标 数值 备注
1 项目达产后每年实现营业收入（万元） 59,874.14
2 项目达产后每年实现净利润（万元） 5,780.78
3 财务内部收益率（所得税后） 22.76%
4 投资回收期（所得税后） 5.18 含建设期
（1）项目效益预测过程及依据
有关效益测算的说明如下：
序号 指标 达产年（万元）
1 营业收入 59,874.14
2 减：营业成本 41,826.28
3 税金及附加 460.92
4 销售费用 5,089.30
5 管理费用 4,789.93
6 税前利润 7,707.71
7 减：所得税 1,926.93
8 净利润 5,780.78
①收入测算依据及测算过程
本项目主要用于生产软包（商务包袋和休闲包袋）中出行包袋、都市包、休闲包、户外包、都市包、质感包等产品，属于软包类产品中相对高端的产品。
依据不同产品的产量、售价确定达产年度的营业收入，具体如下：
产品类别 售价（不含税，元/个） 产量（万个） 销售收入（万元）
出行包袋 36.86 68.74 2,533.68
都市包 44.38 188.59 8,369.58
休闲包 55.59 398.95 22,178.90
运动背包 35.40 140.00 4,955.75
户外包 54.71 150.00 8,206.70
质感包 62.36 218.57 13,629.52
合计 1,164.85 59,874.14
②营业成本的测算
本项目建成进入运营期后的营业成本主要包括采购的原材料、项目实施过程中人力成本、折旧及制造费用等。公司综合考虑报告期内产品成本构成、相关产品毛利率、本次募投项目投资额的折旧及募投项目完工后生产产品的销售预期等因素审慎合理确定营业成本。
营业成本具体构成如下：
序号 项目 达产年（万元）
1 原材料 26,943.36
2 动力能源 239.50
3 折旧及摊销 1,097.23
4 职工薪酬 9,870.00
5 制造费用 3,676.19
合计 41,826.28
③相关税率
本项目缴纳的相关税费按照公司现行的纳税比例及最新的税收政策确定，具体税种及税率情况如下：
项目 税率
增值税 13%
税金及附加-城市维护建设税 增值税的7%
税金及附加-教育费附加 增值税的3%
税金及附加-地方教育费附加 增值税的2%
企业所得税 25%
④销售费用
按照销售百分比法，参照公司报告期内销售费用平均占比水平并结合市场形势预测进行估算，确定销售费用占营业收入比例为8.50%，达产年度销售费用为5,089.30万元。
⑤管理费用
按照销售百分比法，参照公司报告期内管理费用（包括研发相关支出）平均占比水平并结合市场形势预测进行估算，确定管理费用占营业收入比例为8.00%，达产年度管理费用为4,789.93万元。
综上所述，本次募投项目中，募投产品的单价系根据市场和企业实际销售情况确定，相关成本中原材料及动力费用系根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、人工成本及根据历史情况预测的期间费用的影响，预计效益测算依据及过程合理。
（2）项目预计效益的谨慎性说明
①行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况
近年来我国人均收入的快速增长，带来了消费结构的升级，出行消费需求旺盛，市场增长空间巨大；包袋行业整体呈现收入规模呈稳步增长的趋势，根据Euromonitor的数据，预计未来五年包袋行业市场规模的平均增速为5.79%；与此同时，我国包袋行业的市场集中度处于不断提升的过程，随着开润股份“90分”自主品牌的建立并逐步形成一定的市场知名度及品牌影响力，及公司在供应链、渠道、产品生产能力等方面的不断积累，公司有望不断提升市场份额。
本次募投项目之一“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”可提高公司的软包产能，缓解产能不足的压力，并改善生产工艺，提升生产的自动化水平，保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力；经过十余年的积累和发展，公司获得了客户的广泛认可并累积了耐克、迪卡侬、名创优品等知名品牌客户，与其形成了稳定的合作关系且业务量稳步增长，充分保障了募投项目的产能消化和预期销售收入的实现。
②募投项目预计效益谨慎性分析
A、募投项目效益预测与公司历史数据的对比情况
本次募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”达产年毛利率、净利率与公司近三年及一期对比情况如下：
项目 主营业务毛利率 休闲包袋产品毛利率 净利率
2019年1-6月 28.29% 26.65% 9.65%
2018年度 27.47% 25.83% 9.00%
项目 主营业务毛利率 休闲包袋产品毛利率 净利率
2017年度 29.60% 26.75% 12.20%
2016年度 28.98% 22.68% 10.45%
2016-2018三年平均 28.68% 25.09% 10.55%
公司软包产品主要包括休闲包袋和商务包袋，本次募投项目为优质出行软包制造，产品属于相对高端的休闲包袋产品，主要用于提升软包产品的生产工艺及增加软包产能，项目达产后，预计毛利率为30.14%，高于2016-2018年休闲包袋产品平均毛利率，与本次募投项目相关产品2018年毛利率基本一致；净利率为9.65%，低于2016-2018年公司平均净利率，本次募投项目的效益预测较为谨慎。主要原因如下：
1)本次募投项目产品定位于优质出行软包，属于相对高端的休闲包袋产品，产品单价及毛利率相对较高
公司2018年休闲包袋类产品种类繁多，共有1987个品种，价格范围从1.2元-776.12元。本次募投项目包括出行包袋、都市包、休闲包、户外包、都市包、质感包等产品，属于休闲包袋类产品中相对高端的产品，平均单价高于2018年休闲包袋类产品的平价单价，收益也会相对较高。
a.公司2018年休闲包袋产品的毛利率分布情况
单位：万元
毛利率 收入金额 收入占比 毛利金额 毛利占比
20%以下 22,529.70 28.26% 2,621.76 12.73%
20%至25% 3,876.98 4.86% 858.47 4.17%
25%至30% 29,279.85 36.73% 8,003.83 38.87%
30%至40% 17,349.87 21.77% 6,015.31 29.21%
40%以上 6,676.94 8.38% 3,093.98 15.02%
合计 79,713.34 100.00% 20,593.36 100.00%
2018 年公司休闲包袋收入金额合计为 79,713.34 万元，平均毛利率为25.83%，其中毛利率在25%至40%之间的产品收入金额合计为46,629.72万元，占比58.50%，贡献毛利金额为14,019.14万元，占比为68.08%，为主流产品。受产品结构影响，公司休闲包袋中部分单价较低的产品拉低了整体休闲包袋的毛利率水平。
本次募投项目产能规划为休闲包袋类产品中相对高端的产品，预计毛利率为30.14%，毛利率水平与公司休闲包袋中25%-40%毛利率的主流产品基本一致。
b.本次募投项目产品售价情况
产品类别 售价（不含税，元/个）
出行包袋 36.86
都市包 44.38
本次募投项目 休闲包 55.59
运动背包 35.40
户外包 54.71
质感包 62.36
2018年休闲包袋产品平均单价 23.56
从上表可以看出，本次募投项目产品属于相对高端产品，售价高于公司2018年休闲包袋产品平均单价。
c.本次募投项目相关产品2018年毛利率情况
产品类别 价格范围（元） 2018年毛利率
出行包袋 30-40 33.86%
都市包 40-50 27.58%
休闲包 50-60 37.54%
运动背包 30-40 29.94%
户外包 50-60 40.62%
质感包 60-70 30.33%
合计 30-70 30.08%
本次募投项目预计毛利率为30.14%，与募投项目相关产品2018年的毛利率为30.08%，基本一致。
2)报告期内公司休闲包袋产品产能严重不足，较多采取外部直接采购，通过本次募投项目的实施，可在一定程度上提升公司产品竞争力和盈利水平
报告期内公司休闲包袋产品产能严重不足，较多采取外部直接采购，通过本次募投项目的实施，可在一定程度上缓解公司产能紧张的情况，将部分供应商的加工费毛利转移至公司，提升公司产品的盈利水平；通过本次募投项目新增产能可保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力，有利于提升公司产品竞争力和盈利水平。
同时，通过实施本次募投项目，在现有软包业务生产线基础上提升生产设备的自动化水平并加强了信息系统建设，有利于降低单位生产成本，提升毛利率水平。
综上，本次募投项目产品属于相对高端的休闲包袋产品，毛利率与募投项目相关产品2018年的毛利率基本一致，本次募投项目净利率低于2016-2018年公司平均净利率；此外，在公司休闲包袋产能严重不足的背景下，通过本次募投项目的实施，一方面可将部分供应商的加工费毛利转移至公司，另一方面保障产品生产的品质、供应及时性、提高对市场快速反应的能力以及降低单位生产成本，有利于提升公司产品竞争力和盈利水平。故本次募投项目的效益测算是谨慎、合理的。
3)在募集说明书中补充披露相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、募集资金投资项目的风险”中对本次募投项目预测毛利率较高而可能带来的效益不达预期的相关风险进行补充披露，具体如下：
“（一）募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。
公司本次募投项目达产后毛利率预测为30.14%，是基于公司休闲包袋现有产品的盈利情况，综合考虑募投项目发展规划后所做的预测。虽本次募投项目的毛利率是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。”
B、开润股份与同行业公司的对比情况
开润股份是A股箱包行业第一家上市公司，纺织行业中，与开润股份业务模式较为接近的有浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“健盛集团”）、孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）和广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”），均包含自主品牌及代工业务。
健盛集团主营生产制造各类袜子及无缝内衣，2015年上市后，积极探索自有品牌的发展，目前主要经营模式为以ODM、OEM的方式为世界知名品牌商和零售商自有品牌提供专业服务。
孚日股份一直专注于毛巾系列产品、床上用品和装饰布艺产品的研发设计、生产供应、营销渠道建设和品牌推广。
万里马主营业务为皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务；同时，采取ODM的模式，为国际知名企业生产手袋等产品。
开润股份毛利率、净利率与同行业上市公司近三年对比情况如下：
项目 同行业公司 2018年度 2017年度 2016年度
健盛集团 28.03% 28.20% 26.06%
孚日股份 20.51% 22.33% 24.01%
主营业务毛利率 万里马 33.70% 30.24% 28.74%
同行业平均 27.41% 26.92% 26.27%
开润股份 27.47% 29.60% 28.98%
健盛集团 13.09% 11.56% 15.61%
孚日股份 8.42% 8.59% 8.70%
净利率 万里马 6.16% 6.18% 6.15%
同行业平均 9.22% 8.78% 10.15%
开润股份 9.00% 12.20% 10.45%
开润股份的主要产品为箱包，具体包括旅行箱、休闲包袋、商务包袋及部分鞋服产品；健盛集团主要生产制造各类袜子及无缝内衣；孚日股份主要专注于毛巾系列产品，及部分床上用品和装饰布艺产品；万里马主要产品类别主要包括手袋、钱包、拉杆箱、皮鞋和皮带。
产品种类、客户结构、业务模式的差异是导致开润股份与健盛集团、孚日股份及万里马毛利率、净利率不一致的原因。整体而言，开润股份毛利率与健盛集团基本持平，略高于孚日股份，低于万里马，与行业平均毛利率基本一致；2016年、2018年，开润股份净利率与同行业平均净利率基本一致，2017年开润股份净利率较高。
综上，本次募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”达产年毛利率为30.14%，净利率为9.65%，相对于开润股份历年软包产品毛利率及净利率，本次募投项目的效益预测较为谨慎，与同行业公司平均毛利率、净利率不存在明显异常。
7、本次募投项目与公司现有业务及生产线、与首发募投项目的区别与联系
（1）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系
公司专注于包袋类产品的研发、设计、生产与销售，具体产品包括休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等，本次募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”拟新增公司软包（包括休闲包袋、商务包袋）产品产能，由于公司主营业务没有变化，本次募投项目在生产加工设备配置方面与现有生产加工设备基本相同，但在自动化方面对现有设备进行了提升。
本次募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”相比现有生产线进行了如下几方面的改进和提升：
①增加自动裁床配置，本次新增设备包含了自动拉布、自动裁切功能，将加工图纸导入电脑即可实现自动裁切，与传统裁切相比省掉了冲压刀模，同时将大幅度提升生产加工效率，据测算，与传统手工冲床相比，加工效率以可提升2.5-3倍；
②增加自动冲床设备比例，设备通过完整架构组合具有自动送料、自动冲压等功能，从而确保员工的安全作业、提升生产加工效率；
③增加了电脑DY车数量，该设备具有自动定针数、自动剪线、自动倒回缝等功能，与传统DY缝纫机相比，电脑DY车具有：单位产品车工剪线时间短、单机耗电少、便于操作、自动倒缝工艺等优势，在确保产品加工品质的同时，可以节约产品加工成本。
除此之外，本次募投项目还在ERP、OA、WMS、BI等传统信息系统的基础上新增MES系统，提高信息系统自动化水平，该系统包含了计划、执行、控制三层结构的计算机在线制造(生产)过程管理系统，不仅能处理制造过程中生产与管理的信息，而且能将生产过程的信息和经营管理的信息进行转换、加工和传递，实现生产制造执行过程的精细化管理、设备自动化向软件自动化链接、物流条码化、质量可追溯化等。
（2）本次募投项目与首发募投项目的区别和联系
公司首发募投项目包括“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”、“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”。其中，“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”主要新建包袋产品与移动设备保护套生产线，项目建成后，将新增年产包袋类产品376万件及平板电脑与智能手机保护套1,000万件的生产能力。“研发中心建设项目”主要用于研究开发设备的购置和实验室装修等，以提高公司研发能力、改进研发流程，推动公司核心竞争力的持续增强。“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”旨在智能箱包产品进行研发、生产，并对公司90分、Guilford品牌及智能箱包产品进行营销推广。
首发项目“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”涉及的箱包技改部分主要是用于生产商务IT电脑包，随着公司在出行消费品领域形成的市场知名度及休闲包袋销售收入的快速增长，本次“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”更偏向于休闲包袋产品产能的扩充，及提升现有生产设备的自动化水平。
首发项目“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”箱包技改部分对应的包袋产品与本次募投项目的产品在使用场景、功能属性上存在较为明显的不同，具体产品类型对比如下：
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”对应的包袋产品
产品名称 图例 功能简介
电脑手提包 主要用于笔记本电脑收纳与保护以及公文
资料、办公文具等用品的携带。
城市通勤电脑 大容量设计，适用于日常办公、出差、旅行
包 等多种场景。
商务电脑包 简约时尚，城市日用，满足商务出行需求。
本次募投项目生产的包袋产品
产品名称 图例 功能简介
出行包袋 容量优势突出，学院风格，
适用于日常出行。
都市包 赋予了更多功能属性，小巧
便携，城市日用。
突出了休闲元素，背负包袋
休闲包 更为自然，适用于户外及商
务通勤。
运动背包 运动风格，轻盈材质，功能
性强。
户外包 适用于户外活动场景，抗磨
损，低调耐看。
满足高品质生活要求，在设
质感包 计细节上体现质感，精致大
方。
本次募投项目与“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”存在较大的差异。
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”已变更部分募集资金用于“收购上海润米少数股东股权项目”，“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”变更部分募集资金用于“收购PT. FormosaBag Indonesia和PT. Formosa Development100%股权项目”，首发募投项目均已终止，未按计划投资的部分将不进行投入。
8、本次募投项目的建设具有必要性及合理性，不属于重复建设
（1）报告期内不断开拓优质客户，公司休闲包袋销售金额显著提升，与此同时公司休闲包袋产能严重不足，公司需要新建自有产能以更好的服务于优质客户
公司休闲包袋系列产品主要客户有小米、Vera Bradley 等知名客户，并陆续开拓了耐克、迪卡侬、名创优品等优质客户。报告期内，公司休闲包袋销售金额显著提升。
①不断开拓休闲包袋优质客户，销量增长较快
报告期内，公司休闲包袋销售收入增长较快，分别为 24,651.32万元、51,442.46万元、79,713.34万元和60,379.61万元。2017年开润股份成为迪卡侬全球40家战略合作伙伴供应商之一，公司对其的销售收入稳步增长；同时，对名创优品、小米销售的增长也是休闲包袋销售收入稳步增长的重要原因之一，2017年6月公司与名创优品开始业务合作，2018年对其销售收入达到1.51亿元，进入公司前五大客户。
2019 年 2 月，公司完成收购印尼公司 PT. Formosa Bag Indonesia 和PT.Formosa Development，进入了世界一线运动品牌耐克的供应链体系，面对中国市场的快速增长，耐克也希望其供应商能够由其中国工厂满足中国境内市场订单需求，本次募投项目建设内地工厂可以满足耐克未来中国境内市场的订单需求。
②公司软包产能严重不足，需要新建自有产能以更好地服务于优质客户
报告期内，公司软包（包含商务包袋、休闲包袋）的产能利用率及产销率情况如下：
单位：万件
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产能 900.00 972.40 745.41 629.98
自产产量 844.49 906.27 682.05 557.98
产能利用率 93.83% 93.20% 91.50% 88.57%
销量 2,511.61 4,058.98 2,716.51 1,758.37
产销率 297.41% 447.88% 398.29% 315.13%
报告期内，公司软包的产能利用率较高，实现的销量远大于公司现有的产能及产量，自有产能严重不足，为更好地服务于优质客户，公司亟需提升软包产能。
（2）公司通过自建产线可改善生产工艺，提升生产的自动化水平
包袋行业的特点是款式多、工艺复杂，技术进步和需求多样化使得包袋类产品在市场上的寿命周期不断缩短，包袋类企业普遍面临着缩短交货周期、提高产品质量、降低成本的压力。构成产品市场竞争力的优势体现在对商品的高品质设计与生产、对成本的控制、对商品个性化需求的快速反应能力。
公司现有的部分包袋生产设备自动化水平较低，其性能已不能满足构建上述产品竞争优势的需求；同时，通过部分环节委外的方式生产亦不足以让公司构建上述产品竞争优势。
为了有效解决现阶段公司面临的设备技术水平与构建产品竞争优势间的矛盾，公司拟通过此次募投项目引进先进的软包类生产线，改善生产工艺，提升自动化水平，进一步提升产品加工质量和生产效率。
（3）通过本次募投项目新增产能可保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力
公司一直专注于包类产品品牌运营、产品款式的设计、产品材料研发、销售渠道管理等方面，生产端受限于产能，委外生产占比相对较高。
通过本次募投项目的实施，公司将提升休闲包袋产品的自产比例，对公司生产管理造成如下几方面的影响：
①保障公司产品品质
目前公司产品通过外协生产的比例较大，发行人对产品的质量要求极为严格，尽管公司在选择外协供应商时依据需要已经过下游客户确认，但仍不可避免存在外协生产的产品质量不及公司自有产能生产质量的情况，随着公司营业规模的增长，该种情形可能会愈加普遍。与此同时，随着公司“90分”等自有品牌的建立，并逐步积累了良好的市场形象和口碑，产品质量对公司声誉愈发重要。通过此次募投项目的实施，公司软包类产品的自产比例将大幅提升，对于提升公司产品的质量和维护自有品牌的市场声誉非常必要。
②保障产品供应的及时性
随着公司休闲包袋业务的快速增长，对相关产品供应的及时性提出了更高的要求。尽管目前公司产品的外协厂商已与公司了保持相对稳定的长期合作，但仍然存在可能因生产效率较低、产能不足、生产排期等原因导致产品不能及时供应的问题；同时，随着终端消费者对产品的个性化需求的大量增加，对定制产品的快速响应要求公司尽可能缩短从研发到完成生产的时间。通过此次募投项目，公司可保证产品生产的及时性。
③增强公司对市场快速反应的能力
随着公司休闲包袋产品业务的增长，特别是B2C业务的快速发展，消费者对于产品的外观、品质、功能等方面的个性化需要不断增加，外协加工比例过大将不利于公司合理调配资源及根据市场情况及时调整产品生产策略以应对市场需求的变化，通过此次募投项目，可提升休闲包袋产品的自产比例，有利于公司及时依据消费者的个性化需求调整产品生产策略，同时提升公司产品的物流周转速度，保证公司的自有品牌产品具有快速的市场反应能力。
综上，鉴于公司休闲包袋业务销售规模的快速增长与公司休闲包袋产能的矛盾日益突出，为更好地服务于公司客户，通过“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”新增软包（主要为休闲包袋）产能，具有必要性和合理性。本次募投项目在现有软包业务生产线基础上提升生产设备的自动化水平并加强了信息系统建设，与首发募投项目存在较大差异，不属于重复建设。
9、本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性
滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”项目建设期24个月，总投资为18,139.89万元，项目建成后形成年产1,165万件软包的生产能力。项目建成后第1年达产70%，第2年达产100%。
公司在箱包业务方面专注于品牌运营、产品款式的设计、产品材料研发、销售渠道管理等方面，报告期内，公司软包的产能利用率较高，实现的销量远大于公司现有的产能及产量，自有产能严重不足。为更好地服务优质客户，拟通过本次募投项目缓解公司现阶段面临的产能压力，可改善生产工艺，提升生产的自动化水平，保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力。
本次可转债募投项目与公司现行水平（2018年度）关于投资强度（固定资产投资金额/产能）以及单位固定资产投资产生的收入（销售收入/固定资产投资）的对比情况如下：
项目 本次募投项目 公司现行水平（安徽工厂）
固定资产投资（万元）A 16,481.49 8,032.68
产能（万个/年）B 1,165 906.27
销售收入（产值:万元）C 59,874 26,722.20
投资强度（D=A/B） 14.15 8.86
单位固定资产投资产生的收入（E=C/A） 3.63 3.33
公司本次募投项目的单位固定资产投资产生的收入略高于现行水平，主要系本次新增设备自动化程度比较现有设备高，同时加强了信息系统建设，募投项目的生产效率高于现有水平。
公司本次募投项目投资强度大于现有水平，主要系随着公司经营规模的扩大，为缓解公司生产、仓储、办公等的压力，本次募投项目在建筑工程方面的投入较大，该部分投入不会增加软包产能。
基于上述原因，本次募投项目投资规模及新增产能的确定是谨慎、合理的。
10、本次募投项目人员、技术、资源、市场等储备情况
（1）人员储备
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。截至2019年6月30日，公司拥有员工6,338人，其中生产人员4,961人、技术人员282人、管理人员941人、销售人员154人。公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员，特别是在人员需求量较大的生产制造环节。
公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划，完善绩效考核和激励机制，为人才的发展提供空间，以此吸引更多的优秀人才加入公司，建设一支高素质、高水平的优秀团队，保证项目的顺利实施运行。
（2）技术储备
公司是国内领先的专注于箱包研发、设计、生产与销售的企业，经过多年的经营积累和技术创新，公司形成了先进的研发体系，拥有“抗菌防霉涂层面料”、“聚丙烯片材复合超高分子量聚乙烯纤维织物”、“拉杆箱自动化点胶装配中框的工艺研发与应用”等核心技术，并与武汉纺织大学、上海理工大学、华东理工大学等大专院校建立了良好的合作关系，同时，公司与美国杜邦、霍尼韦尔等多家世界知名企业在新材料研发方面建立了合作关系，有效的提升了公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备。
公司技术实力雄厚，截至2019年6月30日，研发人员185人，其中绝大部分具有本科及以上学历，并有多项专利技术及著作权。在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团队，并已经进行了长期的研发储备，项目实施具备产品和技术基础。
（3）资源储备
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备为依托实施的投资计划，改善生产工艺，提升生产的自动化水平，提升现有软包的产能，是现有业务的进一步拓展。公司现有主营业务形成的技术、产品线、客户、品牌和管理资源等，为本次募投项目提供了资源保障。
（4）市场储备
公司是国内箱包行业的领先企业，经过多年的积累，公司在研发实力、技术水平、产品质量等方面深受国际知名品牌的认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，公司现已拥有一大批知名品牌客户资源，如耐克、迪卡侬、戴尔、华硕、惠普等，均建立了稳定的合作关系且业务量稳步增长。
随着箱包行业的稳步发展，公司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠道、巩固与现有客户的合作关系等实现业务规模的快速扩张，特别是B2C业务方面，通过打造自有品牌并形成一定的市场知名度和美誉度，实现销售收入的快速增长，B2C业务从2016年的22,913.36万元增长到2018年的102,556.44万元，年均复合增长率111.56%。业务规模的迅速扩张为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。
11、本次募投项目新增产能的消化措施
（1）包袋行业整体呈现收入规模稳步增长的趋势，增长潜力较大，有助于消化本次募投项目新增产能2
我国包袋行业整体呈现收入规模不断增长的趋势，2003年，包袋行业市场规模为352.83亿元，2017年，包袋行业市场规模增长至1,529.56亿元，年均增长率为11.94%。
其中，2003年-2012年为快速增长阶段，2012年-2017年增速相对下滑，预计自2017年开始进入平稳增长阶段，根据Euromonitor的数据，预计未来五年包袋行业市场规模的平均增速为5.79%。
我国包袋行业整体市场规模及增速（亿元，含预测）
与美国、日本等发达国家相比，我国人均包袋支出偏低。2017年，我国人均包袋支出为16美元，随着人均收入的增长及消费结构的升级，人均包袋支出有望不断提升，包袋行业预期增长潜力较大。
2017年人均包袋支出对比情况（美元）
2数据来源：Euromonitor、中信证券研究部
2016-2018年，公司主营业务收入分别为77,577.45万元、116,243.66万元、204,807.02 万元，年均复合增长率 62.48%,2019 年 1-6 月实现营业收入122,121.31万元，同比增长40.71%，公司营业收入呈快速增长态势。公司通过自建产线可改善生产工艺，提升生产的自动化水平，保障产品生产的品质、供应及时性和提高对市场快速反应的能力，对于提升公司的营业规模和消化本次新增产能有明显的促进作用。
（2）包袋行业市场竞争较为激烈，行业集中度提升将成为长期发展趋势，自主品牌厂商迎来发展机遇，公司致力于提升“90分”自有品牌的市场影响力及品牌市场知名度，对于消化本次募投项目产能有积极的促进作用3
根据Euromonitor数据，2016年我国包袋行业前十大厂商的市场占有率为16.7%，同法国、德国、英国、美国等差距较为明显。
2016年各国包袋行业前十大厂商市场占有率
3数据来源：Euromonitor、中信证券研究部
从竞争格局来看，我国包袋行业厂商数量众多，前十大品牌商仅占据16.7%的市场份额，且主要为国际知名品牌，行业竞争激烈。与欧美发达国家前十大厂商占据30%以上的市场规模比例相比，我国包袋行业集中度有望持续提升。
2016年中国包袋行业竞争格局
我国包袋行业前十大厂商主要为国际知名品牌，国内自主品牌的专业包袋品牌制造商市场占有率较低，短期看，我国包袋行业由于新进入者不断增加，消费者仍处于品牌化教育阶段，国产品牌竞争力尚需进一步提升。
整体而言，我国包袋行业的市场集中度处于不断提升的过程。随着自主包袋品牌厂商在供应链、渠道、产品生产能力、品牌影响力等方面的不断积累，自主品牌厂商有望不断提升市场份额。
我国包袋行业市场集中度变化（%）
2015年，公司推出自有品牌“90分”旅行箱，凭借高品质及高性价比，迅速抢占旅行市场，且销售收入规模逐年快速增长，公司“90分”旅行箱2016年取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名，2017年、2018年在天猫双十一活动中获得箱包类目品牌第一名。随着公司“90分”自有品牌影响力的增强和市场知名度的提升，2017年，公司“90分”品牌稳步扩张产品品类，从旅行箱拓展到商务包袋、休闲包袋等。
通过建立自有品牌并不断提升其影响力，及公司在在设计、研发、供应链管理和精益管理等方面的优势，公司在未来包袋行业的市场竞争中有望迎来发展机遇，对于消化本次募投项目产能有积极的促进作用。
（3）丰富的客户资源和渠道有助于消化本次募投项目产能
公司自成立开始坚持专注于包袋类产品设计、研发、生产及销售，经过多年发展，形成了丰富客户资源和良好的品牌声誉，近两年，公司积极拓展B2B、B2C业务的渠道和进行自有品牌建设，有助于此次募投项目实施后产品的市场推广，及消化本次新增产能。
在B2B业务方面，经过十余年的积累和发展，通过优秀的产品设计、优质的产品和服务、高效的运营团队，公司获得了客户的广泛认可并累积了耐克、迪卡侬、名创优品等知名品牌客户，与其形成了稳定的合作关系且业务量稳步增长。
B2C业务主要通过与小米、天猫、京东、苏宁、有品、云集等线上电商平台合作，公司B2C业务2016年实现营业收入22,913.36万元，2018年B2C业务增长至102,556.44万元，年均复合增长率111.56%，该些渠道未来将给公司B2C业务增长起到长期、积极的促进作用，公司B2C业务有望保持持续的高速增长。
自有品牌方面，通过近两年的尝试及发展，公司“90 分”品牌在出行消费品领域形成了一定的市场知名度及品牌影响力。
（4）公司已与戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬等优质客户签订框架合作协议，可有效保障本次募投项目新增产能的充分消化
公司从成立至今一直专注于包袋类产品的研发、设计、生产与销售，凭借在设计、研发、供应链管理和精益管理等方面的优势，公司积累了戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬等一大批优质客户，并保持了长期稳定的合作。截至本募集说明书签署日，公司与上述优质客户均签署了长期有效的框架合作协议，可有效保障本次募投项目新增产能的充分消化。
公司与戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬等签署的框架合作协议情况如下：
序号 客户 框架合作协议签订时间 有效期
1 戴尔 2014年8月5日 3年，合同期满双方无异议已自动续期
2 惠普 2014年1月1日 3年，合同期满双方无异议已自动续期
3 小米 2017年6月21日 1年，合同期满双方无异议已自动续期
4 名创优品 2018年10月9日 2年，合同期满双方无异议则自动续期
5 迪卡侬 2014年11月20日 长期有效
（5）收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development，进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，面对中国市场的快速增长，耐克未来中国境内市场订单有利于进一步消化本次募投项目产能
2019年2月，公司完成收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT.FormosaDevelopment，标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开了良好的沟通，并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来获取其长期、稳定增长的订单奠定了良好基础。此外，面对中国市场的快速增长，耐克也提出从2018年5月开始希望其全部中国境内市场订单要在中国工厂生产。
本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入世界一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度将极大提升。对于公司进一步去争取该细分领域以及其他品类包袋细分领域的头部客户资源具有重要的战略意义，利于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升，将为上市公司B2B板块业务带来优质客户和订单，利于消化本次募投项目新增产能。
综上，包袋行业整体呈现收入规模稳步增长的趋势，行业增长潜力较大，有助于消化本次募投项目新增产能；公司致力于提升“90 分”自有品牌的市场影响力及品牌市场知名度，自主品牌厂商有望在包袋行业市场竞争迎来发展机遇，对于消化本次募投项目产能有积极的促进作用；公司丰富的客户资源和渠道及与戴尔、惠普、小米、名创优品、迪卡侬等优质客户形成的长期稳固的合作关系，可有效保障本次募投项目新增产能的充分消化；同时，公司收购PT.Formosa BagIndonesia和PT.Formosa Development，进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，耐克未来中国境内市场订单有利于进一步消化本次募投项目产能。公司新增产能的上述消化措施有效。
12、新增资产未来摊销及折旧情况及公司业绩的影响
项目达产后，每年新增折旧1,097.23万元，预计新增年收入59,874.14万元，新增折旧对发行人业绩的影响较小。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的6,690.00万元用于补充开润股份流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、项目背景与必要性
（1）满足公司日常的资金需求，提高持续盈利能力
报告期内，公司营业收入分别为 77,577.45 万元、116,243.66 万元和204,807.02万元，实现快速增长。面对公司营收规模的快速增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日，公司资产负债率分别为33.23%、49.61%、51.86%、52.18%。本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。
3、补充流动资金规模测算
本次补充流动资金规模的具体测算过程如下：
（1）测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
①公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化。
②公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。
③公司生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化。
④公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
（2）测算方法
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2019年至2021年公司流动资金缺口。
测算公式如下：
新增流动资金缺口=2021年末流动资金占用金额-2018年末流动资金占用金额
（3）测算过程
①营业收入的预测
2016-2018年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 204,807.02 116,243.66 77,577.45
同比增长率 76.19% 49.84% 57.00%
复合增长率 62.48%
2016-2018年，公司营业收入复合增长率为62.48%，以报告期内各年营业收入同比增长率为基础的算数平均增长率为61.01%。出于审慎性原则，未来三年收入增长率按50.00%的复合增长率测算（参考同比增长率最低的2017年，该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
据此，2019-2021年，公司营业收入预测及增长率的情况如下：
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 691,223.69 460,815.80 307,210.53
同比增长率 50.00%
②主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2018年度水平不变，公司2018年度主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况如下：
项目 2018年度（万元） 占销售收入比例
销售收入 204,807.02 100.00%
应收账款 24,992.34 12.20%
预付款项 1241.46 0.61%
应收票据 300.75 0.15%
存货 41,348.09 20.19%
上述经营资产合计 67,882.64 33.14%
应付账款 34,150.40 16.67%
预收款项 1316.46 0.64%
应付票据 20,059.23 9.79%
上述经营负债合计 55,526.09 27.11%
3、流动资金需求量测算
按照前述参数及假设，公司2019-2021年流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
预测数 实际数 占销售收
项目 2021年度E 2020年度E 2019年度E 2018年度 入比例
销售收入 691,223.69 460,815.80 307,210.53 204,807.02 100.00%
应收账款 84,349.15 56,232.77 37,488.51 24,992.34 12.20%
预付款项 4,189.93 2,793.29 1,862.19 1,241.46 0.61%
应收票据 1,015.03 676.69 451.13 300.75 0.15%
存货 139,549.80 93,033.20 62,022.14 41,348.09 20.19%
上述经营资产合计 229,103.91 152,735.94 101,823.96 67,882.64 33.14%
①
应付账款 115,257.60 76,838.40 51,225.60 34,150.40 16.67%
预收款项 4,443.05 2,962.04 1,974.69 1,316.46 0.64%
应付票据 67,699.90 45,133.27 30,088.85 20,059.23 9.79%
上述经营负债合计 187,400.55 124,933.70 83,289.14 55,526.09 27.11%
②
流动资金占用额③ 41,703.36 27,802.24 18,534.83 12,356.55 6.03%
（③=①-②）
2019-2021预计新增流动资金占用额 29,346.81
（公式：2021年预计流动资金占用额-2018年实际流动资金占用额）
依据上述假设及测算结果，公司未来三年流动资金缺口为29,346.81万元，本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，未超过本次募集资金总额的30%，不属于资本性支出。
4、项目审批情况及实施主体
本次募集资金部分用于补充流动资金，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理环评、备案手续。
本次募集资金用于补充流动资金的实施主体为开润股份，补充流动资金不投资于非全资子公司。
综上，本次公开发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，能有效缓解公司资金压力，补充流动资金可以优化资本结构，提高抗风险能力。本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金是必要的、可行的。
四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金用于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”及“补充流动资金”。上述募投项目顺利投产后，将提升公司的生产效率和成本优势，增加公司包袋类业务的产能，扩大公司经营规模和业务收入，增强公司盈利能力，核心竞争力将得到进一步提高。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券发行完成后，一方面，总资产和总负债规模均有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力；另一方面，公司资产负债率将有所提升，但仍维持在安全的负债率水平之内，随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强。
由于本次可转换公司债券的募投项目风险较低，经济效益良好，但募集资金投资项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
第九节 历次募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2746号）核准，并经深交所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，发行价格为每股19.58元，募集资金总额为人民币326,398,600.00元，扣除发行费用30,363,800.00元后，实际募集资金金额为296,034,800.00元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2016]5118号《验资报告》”。
截至2019年6月30日止，本公司募集资金使用情况为：（1）公司累计使用募集资金301,822,113.29元，累计收到银行存款利息净额及银行理财产品收益10,330,811.48 元，手续费累计支出 16,956.60 元，累计确认汇兑损益-281,718.45元；（2）募集资金专户余额合计为4,244,823.14元。
截至2019年6月30日止，公司募集资金存放专户账户情况如下：
单位：元
银行名称 银行帐号 期末余额
中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大道支行 699981879 5,084.71
平安银行股份有限公司上海松江支行 15858888888839 15,095.02
平安银行股份有限公司上海松江支行 15868888888830 50,973.55
中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行 34050173230800000150 -
中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行 34050173230800000617 4,166,106.53
平安银行上海分行 NRA15000097764512 7,563.33
合计 4,244,823.14
二、前次募集资金实际使用情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案，募集资金扣除发行费用后，将用于“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”及“研发中心建设项目”。
截至2019年6月30日止，公司募集资金专户余额为4,244,823.14元。
安徽开润股份股份有限公司 创业板公开发行公司债券募集说明书
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 29,603.48 已累计使用募集资金总额 30,182.21
募集资金总额：2019年1-6月 12,281.90
2018年度 786.20
变更用途的募集资金总额 27,220.45
2017年度 17,114.11
变更用途的募集资金总额比例 91.95% 2016年度 —
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 项目达到预定可
以使用状态日期
实际投资金
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金
额的差额
“平板电脑与 平板电脑与智能手
智能手机保护 机保护套及箱包技 16,419.35 1,124.61 1,124.61 16,419.35 1,124.61 1,124.61 — 不适用
1 套及箱包技术 术改造与扩能项目
改造与扩能项 收购上海润米少数 — 15,294.74 15,517.28 — 15,294.74 15,517.28 222.54 2017年8月
目” 股东股权项目
“研发中心建 研发中心建设项目 5,624.73 747.10 747.10 5,624.73 747.10 747.10 — 不适用
设项目”、“智 智能拉杆箱研发、生
2 能拉杆箱研发、 产、营销综合建设项 7,559.40 511.32 511.32 7,559.40 511.32 511.32 — 不适用
生产、营销综合 目
建设项目” 收购 PT. Formosa — 11,925.71 12,281.90 — 11,925.71 12,281.90 356.19 2019年2月
安徽开润股份股份有限公司 创业板公开发行公司债券募集说明书
Bag Indonesia 和
PT.Formosa
Development100%股
权项目
合 — 29,603.48 29,603.48 30,182.21 29,603.48 29,603.48 30,182.21 578.73 —
计
注：“实际投资金额”、“已累计使用募集资金总额”、“各年度使用募集资金总额”均包含募集资金购买理财产品收益及利息收入。
（二）首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元
投资项目 募集资金承诺 调整后承诺 实际 差异
投资总额 投资总额 投入金额 金额
平板电脑与智能手机保护套 16,419.35 1,124.61 1,124.61 —
及箱包技术改造与扩能项目
研发中心建设项目 5,624.73 747.10 747.10 —
智能拉杆箱研发、生产、营销 7,559.40 511.32 511.32 —
综合建设项目
合 计 29,603.48 2,383.03 2,383.03 —
由于首发募集资金投资项目变更，实际投资金额很小，已投入金额主要为购买设备款项，原募投项目均已终止，未按计划投资的部分将不进行投入。
（三）首次公开发行股票募集资金投资项目预先投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据容诚所出具的《安徽开润股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017]3151号），截至2016年12月29日，公司已投资2,624,876.00元于该次募集资金拟投资项目。募集资金到位后，公司于2017年4月置换出先期投入的垫付资金2,624,876.00元。该次置换已经公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第七次会议审议通过。
（四）首次公开发行股票使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况
截至2019年6月30日，首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计年税后 截止日累计实 是否达到预计
利润 现效益 效益
1 平板电脑与智能手机保护套及 5,816.92 不适用 否
箱包技术改造与扩能项目
2 研发中心建设项目 不适用 不适用 否
序号 项目名称 预计年税后 截止日累计实 是否达到预计
利润 现效益 效益
3 智能拉杆箱研发、生产、营销 3,505.59 不适用 否
综合建设项目
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”可行性发生重大变化，致使该项目未完工并进行募投项目变更，无法单独核算效益，未达到预计效益。
“研发中心建设项目”建设内容包括项目建筑施工、前期准备、装修、设备采购、安装调试、试运转验收、人才引进等，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。
“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”未完工并进行募投项目变更，无法单独核算效益，未达到预计效益。
开润股份2016年12月上市，上市前后公司利润情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
净利润 11,788.04 18,438.50 14,182.98 8,109.73 6,323.63
归属于母公司所有者的净利 11,386.69 17,373.28 13,340.76 8,400.45 6,624.33
润
扣除非经常性损益后归属于 11,071.90 15,280.21 11,031.31 7,931.46 5,678.74
母公司所有者的净利润
2017年9月，开润股份完成收购上海润米，本次收购前，公司持有上海润米51%股份，本次收购上海润米25.93%的股份。本次收购前后上市公司均控制上海润米且纳入合并财务报表，故本次收购对合并财务报表净利润无影响，对归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有影响。
公司收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development股权事项于2019年2月完成，并纳入合并财务报表范围，该事项不影响公司2017年度、2018年度业绩。
扣除收购上海润米少数股权事项对公司业绩的影响后，公司利润情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
净利润 18,438.50 14,182.98 8,109.73 6,323.63
归属于母公司所有者的净利润 16,218.93 12,925.83 8,400.45 6,624.33
扣除非经常性损益后归属于母 14,192.84 10,631.32 7,931.46 5,678.74
公司所有者的净利润
自上市以来，公司盈利能力不断增强，实现的效益逐年提升。募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值（12,515.07万元，扣除收购上海润米少数股权事项对公司业绩的影响）不低于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润（6,624.33万元），公司募集资金的使用效果符合相关规定。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（六）以资产认购股份的情况
公司不存在用首次公开发行股票募集资金认购股份的情况。
（七）首次公开发行股票募集资金投资项目决策谨慎性的说明
1、首发募投项目决策时的市场环境
首发募投项目编制和决策主要依据当时的市场环境和公司发展所处阶段。
随着经济水平的提高，我国居民人均收入和消费能力也不断增强。在此背景下，包袋正成为继服装、鞋业之后最有发展潜力的消费品产业之一，国内包袋产品市场需求有望进一步增长。此外，近年来平板电脑与智能手机行业发展迅速，市场激烈的竞争促使企业不断提升包括产品屏幕与外观在内的工艺技术，电容式触摸屏、金属拉丝外壳等精密工艺被大量运用，但电容式触摸屏外表面具有多层精密涂层，导致极易被划伤、金属拉丝外壳容易留下指纹与刮痕，因此消费者通常会选择购买保护套类产品对电子产品的屏幕与外壳进行保护，保护套在一定程度上已成为消费电子产品的必备配件。
随着人们生活水平的提高，人们的需求不断增强，对拉杆箱也提出了新的要求。电力助力代步拉杆箱以及基于物联网等先进技术的智能拉杆箱成为研究的热点。
2、首发募投项目与公司主营业务的关系
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”是对公司目前产品的技术升级及产能扩充。通过项目实施，公司生产工艺将得到优化、相关生产设备得到改造升级，生产的机械化、自动化程度明显提高，生产规模将进一步扩大，以满足日益增长的市场需求，进而增强公司综合实力，为公司的长远可持续发展奠定坚实基础。
“研发中心建设项目”建设有助于提高公司技术储备及新技术、新产品转化能力，以迎接和适应包袋制造业的产业升级。该项目的实施也将有利于集聚并培养一批高素质的专业研发和技术人才，巩固并进一步强化公司研发和技术优势，为公司的生产经营提供技术支持。
“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”旨在智能箱包产品进行研发、生产，并对公司90分、Guilford品牌及智能箱包产品进行营销推广。该项目实施后，公司可根据市场的实际需求，加大对高端智能拉杆箱各项功能的研发投入，从而提升智能拉杆箱的产品特点、丰富公司产品线、提升公司自有品牌的市场知名度，进而增强公司的市场竞争力。
上述募集资金投资项目将从研究开发与生产制造两方面入手，提升公司的营业收入规模与盈利水平，有利于全面提升公司的核心竞争力，推动公司的健康可持续发展。
3、首发募投项目决策程序
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”和“研发中心建设项目”于2014年10月取得安徽滁州经济技术开发区投资合作促进局备案，“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”于2016年4月取得安徽滁州经济技术开发区投资合作促进局备案。
在募投项目设计时，公司经过了详细的论证与分析。2014年，平板电脑与智能手机市场的不断成熟，以联想集团为代表的传统笔记本电脑厂商纷纷转型，着力布局智能手机业务。2014年联想为公司第一大客户，公司对其销售收入为8,184.75万元。公司作为联想集团等优质客户的长期供应商与合作伙伴，通过实施“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”项目，使得公司有机会为客户提供全面的一站式服务。
“研发中心建设项目”建设有助于提高公司技术储备及新技术、新产品转化能力，以迎接和适应包袋制造业的产业升级。该项目的实施也将有利于集聚并培养一批高素质的专业研发和技术人才，巩固并进一步强化公司研发和技术优势，为公司的生产经营提供技术支持。
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月公司商务拉杆箱收入分别为2,621.57万元、2,401.83万元、2,202.69万元及5,152.87万元，2016年1-6月销售增长迅速。因此，公司2016年上半年增加“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”作为IPO募投项目之一，扩充拉杆箱产能，丰富产品结构并形成规模化生产能力。
综上，公司首发募投项目可行性论证是谨慎的。
三、募集资金的运用发生变更的情况
公司首次公开发行股票募集资金运用发生的变更情况如下：
单位：万元
变更前募投项目 变更后募投项目
项目名称 投资金额 投资金额 项目名称 投资金额（变 投资金额 决策程序
（变更前） （变更后） 更前） （变更后）
平板电脑与智能手 2017年第
机保护套及箱包技 16,419.35 1,124.61 收购上海润米少 - 15,294.74 四次临时股
术改造与扩能项目 数股东股权项目 东大会审议
通过
研发中心建设项目 5,624.73 747.10 收购PT.Formosa 2019年第
Bag Indonesia 一次临时股
智能拉杆箱研发、 和PT.Formosa - 11,925.71
生产、营销综合建 7,559.40 511.32 Development100 东大会审议
设项目 %股权项目 通过
公司首次公开发行股票募集资金净额29,603.48万元，变更用途的募集资金总额为27,220.45万元，变更用途的募集资金总额占募集资金净额的91.95%。
（一）“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”变更部分募集资金用于“收购上海润米少数股东股权项目”的相关情况
1、变更原因及合理性
2017年8月15日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过公司变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”尚未使用募集资金15,294.74万元及理财收益、利息收入用于“收购上海润米少数股东股权项目”。具体变更原因及合理性分析如下：
（1）IPO募集资金到位时点距离原募投项目设计时点较长，平板电脑与智能手机保护套、商务软包的市场环境发生变化
“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”于2014年9月设计，公司首发募集资金于2016年12月到位，募集资金到位时点距该项目设计时点较长。近几年平板电脑与智能手机保护套、笔记本电脑的市场环境发生较大变化。平板电脑与智能手机保护套销量、商务软包的增减依托于平板电脑与智能手机、笔记本电脑的市场销量，根据IDC统计数据显示2017年第一季度全球平板电脑出货量3620万台，同比下降8.5%；2016年全球平板电脑出货量为1.748亿台，同比减少15.6%，平板电脑连续10个季度出现下滑。2016年智能手机整体销量增幅 2.3%，远远不及 2015 年 10.4%的增长率。根据市场分析机构TrendForce研究，2016年全球笔记本电脑出货约1.579亿台，同比下降4%。与此同时，品牌厂商也调整了采购策略，平板电脑和智能手机保护套保护壳的采购主体由品牌厂商集中采购转变为经销商分散采购。基于对笔记本电脑、平板电脑和智能手机保护套保护壳市场的判断，公司进行了业务方向的调整，更加集中于公司的B2B业务和B2C业务的发展，并开始积极拓展运动休闲软包客户及相关业务。
（2）加强对重要子公司的管控，促进公司战略目标实现
2017年8月，本次变更募集资金收购上海润米少数股东前，公司持有上海润米51%股权，本次收购后持有上海润米76.93%股权。上海润米2017年1-6月实现收入1.58亿元，同比增长101.66%。上海润米2017年实现收入4.37亿元，净利润3.033.11万元，2018年实现收入8.82亿元，净利润4,451.22万元，呈现高速增长态势。
公司拥有多年OEM、ODM服务国际品牌客户的经验，积累了研发、设计、供应链管理及对市场潮流快速的把握能力，整体业务的战略升级亟待迎来更快的变化。2015年，公司抓住互联网和消费升级的巨大市场机遇，与小米成立合资公司上海润米，发展B2C业务，着力打造公司自有品牌“90分”。90分的品牌定位为“致力于打造优质出行生活场景，给用户提供完整产品解决方案的出行生活场景品牌”。上海润米致力于将科技创新融入产品，为更多用户提供高品质、功能性、好看、好用和高科技的出行产品，极力打造极致单品爆款的产品策略。经过两年的发展，上海润米作为公司B2C业务的重要部分实现了快速增长，公司持有上海润米的股权比例已不能匹配其在公司业务发展中的战略地位，进一步加强公司对上海润米的控制力度，能够更好地实现管理协同效应，促进公司整体品牌升级和商业模式升级，促进公司业务战略目标的实现。
（3）提高募集资金使用效率
公司变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金及其利息用于收购上海润米少数股东股权，这将有利于提高募集资金的使用效率，促进公司业务更好的发展，能够为股东创造更多收益。本次变更履行了相应的审议程序，并未损害中小股东利益。
2、决策程序
2017年7月28日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；招商证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。
2017年8月15日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
3、收购上海润米概况
（1）主营业务
上海润米主要从事“90分”品牌相关出行装备的研发与销售。
（2）历史沿革
上海润米自设立至今股权结构变化情况如下：
① 2015年2月，上海润米设立
上海润米由开润股份、天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天津金米）、张新、曹莉平共同出资设立。
2015年2月9日，开润股份、天津金米、张新、曹莉平签署了《上海润米科技有限公司章程》。
2015年2月27日，上海润米取得上海市工商行政管理局松江分局颁发的注册号为310117003231054的《营业执照》。
上海润米设立时的股权结构如下表：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开润股份 510 51.00
2 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 200 20.00
3 曹莉平 200 20.00
4 张新 90 9.00
合 计 1,000 100.00
② 2016年4月，第一次股权转让
2016年3月21日，上海润米股东会作出决议，同意开润股份将其持有上海润米40万元出资额（占注册资本比例的4%）作价40万元转让给张溯，将其所持60万元出资额（占注册资本比例的6%）作价60万元转让给上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）。其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让原因为激励上海润米总经理张溯等核心员工，作价按1元/单位注册资本。
2016年3月21日，开润股份与上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）、张溯分别签署了《股权转让协议》。同日，上海润米全体股东一致签署了新修订的《公司章程》。
2016年4月6日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开润股份 410 41
2 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 200 20
3 曹莉平 200 20
4 张新 90 9
5 上海象润投资管理合伙企业（有限 60 6
合伙）
6 张溯 40 4
合 计 1,000 100
③ 2016年6月，增加注册资本
2016 年 6 月，上海润米股东会作出决议，同意公司注册资本增加至1,030.9278万元，新增的30.9278万元注册资本由上海和丰永讯金融信息服务有限公司和北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）以215.4639万元的价格认购。上海润米全体股东一致签署了新修订的《公司章程》。
上海和丰永讯金融信息服务有限公司和北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙）系京东关联企业，本次增资作价按照6.97元/单位注册资本，系基于上海润米当时的业绩及未来增长预期协商的结果。
2016年6月23日，上海润米办理完成了本次增资工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，上海润米的股权结构如下表：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开润股份 410 39.77
2 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 200 19.40
3 曹莉平 200 19.40
4 张新 90 8.73
5 上海象润投资管理合伙企业（有限合伙） 60 5.82
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
6 张溯 40 3.88
7 上海和丰永讯金融信息服务有限公司 15.4639 1.50
8 北京京东世航卓能众创投资基金管理中 15.4639 1.50
心（有限合伙）
合 计 1,030.9278 100.00
④ 2016年8月，第二次股权转让
2016年8月25日，上海润米股东会作出决议，同意张新将其持有上海润米的90万元全部出资额（占注册资本比例的8.73%）作价627.0006万元转让给开润股份，同意曹莉平将其持有上海润米的25.7732万元部分出资额（占注册资本比例的2.5%）作价179.5535万元转让给开润股份，其他股东放弃优先购买权。
同日，上海润米全体股东一致签署了新修订的《公司章程》。
本次股权转让价格按照6.97元/单位注册资本，系参照前次京东关联企业增资价格。
2016年8月30日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开润股份 525.7732 51.00
2 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 200.0000 19.40
3 曹莉平 174.2268 16.90
4 上海象润投资管理合伙企业（有限合伙） 60.0000 5.82
5 张溯 40.0000 3.88
6 上海和丰永讯金融信息服务有限公司 15.4639 1.50
7 北京京东世航卓能众创投资基金管理中 15.4639 1.50
心（有限合伙）
合 计 1,030.9278 100.00
⑤ 2017年3月，第三次股权变更
2017年2月27日，上海润米股东会作出决议，同意曹莉平将其持有上海润米的174.2268万元全部出资额（占注册资本比例的16.90%）作价174.2268万元转让给拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司，公司其他原股东放弃优先购买权。
拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司为曹莉平持股50%并担任执行董事、总经理的企业，故本次股权转让价格为1元/单位注册资本。
2017年3月16日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 开润股份 525.7732 51.00
2 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 200.0000 19.40
3 拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司 174.2268 16.90
4 上海象润投资管理合伙企业（有限合伙） 60.0000 5.82
5 张溯 40.0000 3.88
6 上海和丰永讯金融信息服务有限公司 15.4639 1.50
7 北京京东世航卓能众创投资基金管理中 15.4639 1.50
心（有限合伙）
合 计 1,030.9278 100.00
⑥ 2017年3月，第四次股权变更
2017年3月21日，上海润米股东会作出决议：同意张溯将持有的上海润米的25.7732万元出资额（占注册资本比例的2.5%）作价25.7732万元转让给拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司，公司其他原股东放弃优先购买权；
本次股权转让工商登记价格为1元/单位注册资本，系双方考虑到税收成本等因素在工商登记变更时进行的约定。根据拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司的执行董事兼总经理曹莉平以及张溯的确认，以及曹莉平转账给张溯的银行凭证，本次股权转让实际价款合计为1,430,000.00元，按照5.55元/单位注册资本，定价主要参考2016年6月京东关联企业增资价格双方协商确定。
2017年7月13日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 开润股份 525.7732 51.00
2 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 200.0000 19.40
3 拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司 200.0000 19.40
4 上海象润投资管理合伙企业（有限合伙） 60.0000 5.82
5 张溯 14.2268 1.38
6 上海和丰永讯金融信息服务有限公司 15.4639 1.50
7 北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙） 15.4639 1.50
合计 1,030.9278 100.00%
⑦ 2017年7月，第五次股权变更
2017年7月14日，上海润米股东会作出决议：同意拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司将其持有上海润米的5.4979万元出资额（占注册资本比例的0.5333%）作价320万元转让给宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙），另将其持有的上海润米的1.3753万元出资额（占注册资本比例的0.1334%）作价80万元转让给珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙），公司其他原股东放弃优先购买权；同意天津金米投资合伙企业（有限合伙）将所持有的上海润米0.6666%股权合计6.8772万元作价400万元转让给珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙），公司其他原股东放弃优先购买权；同意张溯将持有的上海润米的14.2268万元出资额（占注册资本比例的1.38%）平价转让给珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙），公司其他原股东放弃优先购买权；同意上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的上海润米的60万元出资额（占注册资本比例的5.82%）平价转让给珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙），公司其他原股东放弃优先购买权；
本次股权转让价格如下：
转让方 受让方 转让出资额（万 转让比例 转让价款 单位出资额转
股） （万元） 让价格（元）
拉萨经济技术开发 宁波梅山保税港区愿
区顺盈投资有限公 创投资合伙企业（有 5.4979 0.5333% 320 58.20
司 限合伙）
拉萨经济技术开发 珠海横琴合享创新投
区顺盈投资有限公 资合伙企业（有限合 1.3753 0.1334% 80 58.17
司 伙）
转让方 受让方 转让出资额（万 转让比例 转让价款 单位出资额转
股） （万元） 让价格（元）
天津金米投资合伙 珠海横琴合享创新投
企业（有限合伙） 资合伙企业（有限合 6.8772 0.6666% 400 58.16
伙）
张溯 珠海盛珂投资合伙企 14.2268 1.38% 14.2268 1.00
业（有限合伙）
上海象润投资管理 珠海盛珂投资合伙企
合伙企业（有限合 业（有限合伙） 60 5.82% 60 1.00
伙）
宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）系第三方专业投资基金，基于对上海润米成立两年来快速增长的认可及未来的发展预期，交易方协商本次股权转让按照上海润米整体估值6亿元，定价约为58.20元/单位注册资本。
张溯与上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）分别向珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）平价转让持有的上海润米份额，主要原因系：转让方上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）及受让方珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）均为张溯和刘志欣共同投资设立且由张溯控制的企业，上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构为张溯持股96.50%，刘志欣持股3.50%，珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）股权结构为张溯持股97.90%，刘志欣持股2.10%，执行事务合伙人均为张溯，因此，按照1元/单位注册资本进行转让。
2017年7月20日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 安徽开润股份有限公司 525.7732 51.0%
2 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 193.1278 18.7334%
3 拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司 193.1268 18.7333%
4 珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙） 74.2268 7.2%
5 上海和丰永讯金融信息服务有限公司 15.4639 1.5%
6 北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合 15.4639 1.5%
伙）
7 珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙） 8.2475 0.8%
8 宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙） 5.4979 0.5333%
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,030.9278 100.00%
⑧ 2017年9月，第六次股权变更
2017年7月28日，上海润米股东会作出决议：同意拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司将其持有上海润米的96.5639万元出资额（占注册资本比例的9.3667%）作价5,620.02万元转让给安徽开润股份有限公司，公司其他原股东放弃优先购买权；同意天津金米投资合伙企业（有限合伙）将所持有的上海润米9.3667%股权合计96.5639万元作价5,620.02万元转让给安徽开润股份有限公司，公司其他原股东放弃优先购买权；同意珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）将持有的上海润米的74.2268万元出资额（占注册资本比例的7.2%）作价4,320万元转让给安徽开润股份有限公司，公司其他原股东放弃优先购买权。
本次股权转让价格为58.20元/股，开润股份本次收购定价参考中水致远资产评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020022号）。根据该评估报告，截至评估基准日2017年6月30日，上海润米股东全部权益市场价值为60,027.57万元。依据上述评估价值，经与各交易对手方协商确定交易标的股权的最终交易价格为15,560.02万元。
2017年9月7日，上海润米办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续并取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海润米的股权结构如下表：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 安徽开润股份有限公司 793.1278 76.9334%
2 天津金米投资合伙企业（有限合伙） 96.5639 9.3667%
3 拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司 96.5629 9.3666%
4 上海和丰永讯金融信息服务有限公司 15.4639 1.5%
5 北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合 15.4639 1.5%
伙）
6 珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙） 8.2475 0.8%
7 宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙） 5.4979 0.5333%
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,030.9278 100.00%
（3）收购前股权结构
本次收购前股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
安徽开润股份有限公司 525.7732 51.0%
天津金米投资合伙企业（有限合伙） 193.1278 18.7334%
拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司 193.1268 18.7333%
珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙） 74.2268 7.2%
上海和丰永讯金融信息服务有限公司 15.4639 1.5%
北京京东世航卓能众创投资基金管理中心（有限合伙） 15.4639 1.5%
珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙） 8.2475 0.8%
宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙） 5.4979 0.5333%
合计 1,030.9278 100.00%
（4）资产状况及经营业绩
① 2017年9月公司收购上海润米少数股权之前
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的上海润米进行了审计并出具了审计报告（会审字[2017]4429号），上海润米主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年
资产总额 8,431.39 6,575.48
负债总额 5,897.87 5,572.90
净资产 2,533.52 1,002.58
营业收入 15,780.30 20,422.01
营业利润 1,616.58 -472.89
净利润 1,530.94 -464.89
② 2017年9月公司收购上海润米少数股权之后
上海润米业绩情况如下：
单位：万元
项 目 2019年6月30日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日
2019年1-6月 2018年 /2017年
资产总额 42,188.98 40,462.60 28,882.60
负债总额 30,517.56 31,975.69 24,846.91
净资产 11,671.42 8,486.91 4,035.69
营业收入 47,014.36 88,214.14 43,748.07
营业利润 3,746.71 5,102.49 3,215.05
净利润 3,184.51 4,451.22 3,033.11
上海润米自 2016 年以来保持高速增长态势，2018年营业收入同比增长101.64%，近三年年均增长率107.84%。
（5）交易对方
①天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金米”）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120116300406563H
住所：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645DD76房间
执行事务合伙人：天津金星投资有限公司
成立时间：2014年07月16日
主要股东：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津金星投资有限公司 80,000 70.65
天津众米企业管理合伙企业（有限合伙） 33,240 29.35
天津金米投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
②拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司（以下简称“顺盈投资”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：915400913213806066
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元2-2号
法定代表人：曹莉平
注册资本：1000万元
成立时间：2015年06月09日
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
马文静 500 50.00
曹莉平 500 50.00
拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司与公司不存在关联关系。
③珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海盛珂”）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码： 91440400MA4WQ72U2H
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31629（集中办公区）
执行事务合伙人：张溯
成立时间：2017年06月22日
主要股东：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张溯 78.32 97.90
刘志欣 1.68 2.10
珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）为公司关联自然人张溯先生控制的企业，与公司构成关联关系。
（6）本次收购相关事项的说明
①收购目的与意图
上海润米系公司重要控股子公司。基于“围绕优质出行，为用户提供完整的出行产品解决方案”的发展战略，2015年2月公司与天津金米等股东合资成立小米生态链企业上海润米科技有限公司（以下简称“上海润米”），上海润米主要围绕品牌建设、全渠道布局、产品品类扩充等方面进一步促进业务发展，致力于将科技创新融入产品，自成立以来保持高速增长，2016 年上海润米实现营业收入2.04亿元，2017年上半年实现营业收入1.58亿元。上海润米为公司重要业务板块B2C业务的主要载体，加强对上海润米的控制有利于实现更好的集团统一协同效应及管理效率的提升，促进“90分”自有品牌更快更好的发展，推动公司发展战略的实施。
鉴于上述情况，为提高募集资金使用效率，公司变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”尚未使用募集资金15,294.74万元及理财收益、利息收入用于“收购上海润米少数股东股权项目”。
②与交易对方是否存在关联关系，是否存在利益输送及其他潜在安排
本次交易公司与交易对方珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，与其他交易对方不存在关联关系。
上海润米少数股东股权交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020022号）的评估为参考依据。根据该评估报告，截至评估基准日2017年6月30日，上海润米股东全部权益市场价值为60,027.57万元。依据上述评估价值，经与各交易对手方协商确定交易标的股权的最终交易价格为15,560.02万元。
本次交易对上海润米进行了审计及评估，交易定价参考评估值确定，履行了相应的董事会、股东大会审议程序，不存在利益输送及其他潜在安排。
（7）收购定价及评估情况
公司以5,620.02万元的交易价格购买天津金米持有的上海润米9.3667%股权，以5,620万元的交易价格购买顺盈投资持有的上海润米9.3667%股权，以4,320万元的交易价格购买珠海盛珂持有的上海润米7.2%股权，交易总金额为15,560.02万元，以现金方式支付。
上海润米少数股东股权交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020022号）的评估为参考依据。根据该评估报告，截至评估基准日2017年6月30日，上海润米股东全部权益市场价值为60,027.57万元。依据上述评估价值，经与各交易对手方协商确定交易标的股权的最终交易价格为15,560.02万元。
上海润米股东全部权益评估结果为60,027.57万元，较其账面净资产价值2,533.52万元，增值57,494.05万元，增值率2,269.33%。评估增值率较高的原因及合理性如下：
上海润米为公司控股子公司，作为公司战略业务板块，2017年上半年实现营业收入 15,780.30万元，较上年同期增长 101.66%，并实现盈利，净利润1,530.94万元，未来上海润米将迎来快速发展期。上述评估价值是综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素，涵盖诸如销售渠道、客户关系、生产技术、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
①出行产品拥有庞大的市场规模和良好的发展前景
上海润米的产品目前以旅行箱、背包及功能性鞋服为主，未来围绕出行场景提供一系列生活消费品，出行生活消费品拥有庞大的市场规模。在箱包产品方面，根据中国电子商务研究中心监测数据显示，2014年箱包行业线上（B2C）零售额约175.9亿元，2015年约为224.9亿元，增长率27.8%，随着线下向线上的进一步渗透，线上零售额增长将更快，整个线上箱包零售行业进入快速的成长期，预计2017年线上箱包零售额将达到310亿元；服装方面，根据贝恩《2015电子商务市场研究报告》显示，2014年国内服饰品线上渗透率已经超过22%， 2015年国内服饰箱包市场总体规模已超过3.8万亿元。按照每年2%的增长率测算，预计2020年将超过10万亿元。未来，上海润米的产品将从箱包、鞋服逐渐延展至雨伞、太阳眼镜等市场规模巨大的出行相关产品，具有良好的发展前景。
②消费升级和旅游业的快速发展推动公司品牌价值提升
随着人们生活水平的提高和互联网的发展，国内迎来新一轮的消费升级，消费者从应付生活向经营生活、享受生活转变，从物质型消费向服务型消费转变。一方面消费者对产品的需求不再是炫耀性需求，而更看重体验和品质，追求好看、实用、价格合适的产品；另一方面，人们开始追求健康的生活方式，这带来旅游出行领域的消费快速增长，根据国家统计局和国家旅游局的数据，2009年至2015年国内旅游人数达到了110.3%的增长幅度，国内旅游收入从2009年的10,183.69亿元增长至2015年的34,195亿元，累计增幅达235.78%。
上海润米90分品牌的定位为围绕优质出行，将科技和美学融入产品，为客户提供好看、好用，价格合理的产品，坚持单品爆款策略和与用户做朋友，正契合当下的消费趋势，经过短短两年时间已成为箱包行业优秀品牌，在2016年天猫双11活动中取得旅行箱类目单品销售第一的好成绩，品牌获得市场认可，未来在消费升级和旅游业快速发展的大环境推动下，公司整体品牌价值将得到大大提升。
③优质的销售渠道、供应链能力促进B2C业务实现快速增长
随着我国经济的迅速发展，我国互联网的网购规模不断提升，人们的网络购物能力不断增强，配套的电子商务服务需求也迅速增长。中国互联网络信息中心发布《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至2016年末，我国网络购物用户达4.67亿人，较2015年底增加5345万人，增长率为12.93%；我国使用网上支付的用户规模达到4.75亿人，较2015年底增加5832万人，增长率为14.01%。与2014年末相比，我国网民使用网上支付的比例从60%提升至64%。
上海润米90分品牌的起步发展正是基于互联网销售模式，作为小米生态链公司，基于小米平台大量的粉丝流量，公司迅速打开市场，并逐步拓展了天猫、京东、亚马逊等非小米电商平台，此外，还与罗辑思维、优酷旅游等垂直销售渠道进行合作。未来上海润米将从以下几个方面进一步拓展销售渠道：（1）继续和小米网络平台深度合作，深掘小米线上渠道潜力，同时加大与小米之外的其它各大电商平台合作，拓展线上销售渠道；（2）发展跨境电商渠道和拓展海外电商平台，充分发展海外线上渠道，开拓国际线上市场；（3）拓展垂直销售渠道，与优酷旅游等出行旅游类平台等进深度合作；（4）推进线下渠道，和小米线下店全面合作，同时拓展其他线下以及自主线下渠道资源，进一步促进公司B2C业务的快速发展。
此外，上海润米有着稳定优质的供应商资源和供应链管理能力，上海润米将供应商分为一级供应商和二级供应商。一级供应商主要为影响产品质量的重要配件如锁、拉杆、轮子、材料等，由上海润米直接与供应商对接，严格把控材料质量。二级供应商主要为上海润米指导供应商采购按要求采购所需配件。上海润米基于用户体验与用户需求，与一级供应商共同研发设计产品核心材料、配件。对于二级供应商、生产商，上海润米帮助其持续改进生产管理，推动精益生产，提高产品质量的同时实现成本更低，推动公司整体业务发展。
④优秀的研发设计能力促进B2B和B2C业务协同发展
成立伊始，上海润米就通过多种方式构建研发设计团队，持续加大研发投入。一方面从德国、中国香港、中国台湾等地引进了资深专业设计师；另一方面从国内知名设计专业院校招聘了一批平面设计及工业设计等专业优秀毕业生，并对他们进行了各项专业的培训和历练，使其成为具有丰富实践经验的专业包袋产品设计师，形成上海润米自主研发团队，研发团队围绕优质出行，致力于打造优质出行的生活消费品品牌，最大限度地满足人们轻松出行的需求，一直专注于将科技融入传统的箱包行业，在新材料、制造工艺、智能穿戴和传统箱包行业的结合上面进行了长期的探索，积累了丰富的研发经验，取得了出色的研发成果。公司自主研发的90分金属箱荣获“产品设计界奥斯卡”之称的德国IF设计大奖。此外，上海润米还与国内外一些顶尖的设计工作室、独立设计师保持着长期合作关系，共同保障了高水平设计力量。公司通过增加对上海润米持股比例，加强对其的控制和管理，促进B2B和B2C业务研发设计方面的交流和资源共享，进一步促进公司更好地将科技和美学融入公司所有产品，促进两块业务的协同发展。
⑤收购优质资产，提升公司盈利能力
良好的市场发展前景、优秀的研发设计能力、优质的销售渠道和供应链管理为上海润米未来发展带来强有力的动力，上海润米未来业绩将保持快速增长。如本次收购完成后，通过本次股权转让，公司对上海润米的持股比例将增加，合并报表的利润也将增加，这将能够增厚公司整体业绩，促进公司业绩增长，提升公司整体盈利能力，有效提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
（8）收购上海润米少数股权价格与公司前次作价的差异情况
①收购上海润米少数股权价格与公司前次作价的差异对比情况
收购上海润米少数股权价格与公司前次作价的差异对比情况：转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让比例 转让价款 单位出资额
转让价格
宁 波 梅 山 保
拉萨经济技术开发区 税 港 区 愿 创
顺盈投资有限公司 投 资 合 伙 企 5.4979 0.5333% 320 58.20
业（有 限 合
伙）
珠 海 横 琴 合
拉萨经济技术开发区 享 创 新 投 资 1.3753 0.1334% 80 58.17
顺盈投资有限公司 合伙企业（有
2017年7 限合伙）
月 珠 海 横 琴 合
天津金米投资合伙企 享 创 新 投 资 6.8772 0.6666% 400 58.16
业（有限合伙） 合伙企业（有
限合伙）
珠 海 盛 珂 投
张溯 资 合 伙 企 业 14.2268 1.38% 14.2268 1.00
（有限合伙）
上海象润投资管理合 珠 海 盛 珂 投
伙企业（有限合伙） 资 合 伙 企 业 60 5.82% 60 1.00
（有限合伙）
拉萨经济技术开发区 开润股份 96.5639 9.3667% 5,620.02 58.20
顺盈投资有限公司
2017年9 天津金米投资合伙企 开润股份 96.5639 9.3667% 5,620.02 58.20
月 业（有限合伙）
珠海盛珂投资合伙企 开润股份 74.2268 7.2% 4,320.00 58.20
业（有限合伙）
公司2017年9月收购上海润米少数股权按照上海润米整体估值6亿元价格进行交易，单位出资份额转让价格为58.20元，与2017年7月拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司与天津金米投资合伙企业（有限合伙）转让给第三方价格基本一致。
2017年7月，张溯与上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）分别向珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）平价转让持有的上海润米份额，主要原因系：转让方上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）及受让方珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）均为张溯和刘志欣共同投资设立的企业，上海象润投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构为张溯持股96.50%，刘志欣持股3.50%，珠海盛珂投资合伙企业（有限合伙）股权结构为张溯持股97.90%，刘志欣持股2.10%，执行事务合伙人均为张溯，因此，按照1元/单位出资额进行转让。
②本次开润股份收购上海润米少数股权市盈率与同期同行业纺织箱包行业上市公司并购市盈率对比情况
单位：万元
序号 项目 收购时间 收购标的整体 收购完成当年标的 市盈率（倍）
估值 净利润
健盛集团收购浙江俏尔 2017年8
1 婷婷服饰有限公司100% 87,000.00 6,668.00 13.05
股权 月
维格娜丝（603518.SH） 2017年9
2 收购甜维你（上海）商贸 493,201.00 38,254.95 12.89
有限公司 月
乔治白(002687.SZ)收购 2017年10
3 子公司云南浩祥服饰有 12,900.00 333.32 38.70
限公司剩余40%股权 月
新秀丽（1910.HK）收购 2016年3
4 Tumi Holdings Inc.100% 18.24亿美元 0.63亿美元注3 28.95
股权 月
5 开润股份收购上海润米 2017年7 60,000.00 3,033.11 19.78
少数（25.93%）股权 月
注1：数据来源：wind；
注2：收购标的整体估值=收购价格/收购比例；
注3：新秀丽（1910.HK）收购Tumi100%股权市盈率选取的净利润指标为收购前一年度净利润。
本次开润股份收购上海润米少数股权市盈率为19.78倍，低于同期纺织箱包行业上市公司并购的平均市盈率23.40倍。
开润股份本次收购定价参考中水致远资产评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购上海润米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020022号）。根据该评估报告，截至评估基准日2017年6月30日，上海润米股东全部权益市场价值为60,027.57万元。依据上述评估价值，经与各交易对手方协商确定交易标的股权的最终交易价格为15,560.02万元，本次收购定价合理。
本次收购与同行业上市公司并购市盈率存在差异的原因分析：
1)健盛集团收购浙江俏尔婷婷服饰有限公司100%股权
健盛集团主营业务包括专业生产、出口高品质男袜、女袜、童袜、连裤袜和运动袜等织袜类产品，在全球棉袜行业内享有盛誉。浙江俏尔婷婷服饰有限公司是一家无缝贴身衣物的专业制造商，拥有国际先进的意大利圣东尼电脑提花针织机、定型设备和全套进口染色、缝纫以及专业设计软件，可生产一次成型立体无缝高档贴身衣物，是我国无缝针织行业的重要企业。
本次并购属于纺织服装行业内的横向并购，收购标的浙江俏尔婷婷服饰有限公司系无缝贴身衣物的专业OEM制造商，本次收购市盈率为13.05倍。
2)维格娜丝（603518.SH）收购甜维你（上海）商贸有限公司
维格娜丝（603518.SH）主要业务为服装设计、生产及销售，旗下拥有定位于高端女装的“VGRASS”品牌。
2017年3月，维格娜丝（603518.SH）以现金收购甜维你（上海）商贸有限公司90%股权，甜维你（上海）商贸有限公司主营业务为Teenie Weenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售，主要产品分为女装、男装、童装、配饰及家居。本次收购对应的市盈率为12.89倍。
3)乔治白(002687.SZ)收购子公司云南浩祥服饰有限公司剩余40%股权
乔治白(002687.SZ)主要从事“乔治白”“giuseppe”品牌的职业装生产和销售；主要产品包括男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、茄克、风衣等。
2017年10月，乔治白以5,160万元价格收购子公司云南浩祥服饰有限公司剩余40%的少数股权，云南浩祥服饰有限公司主要从事服装及饰品的生产、销售。本次收购对应的市盈率为38.70倍。
4)新秀丽（1910.HK）收购Tumi Holdings Inc.100%股权
新秀丽国际有限公司成立于1910年，是全球最大的旅游行李箱公司，总部位于美国马萨诸塞州曼斯菲尔德，旗下拥有新秀丽、American Tourister、HighSierra等品牌，在全球范围内从事设计、制造、采购以及分销行李箱、商务包、电脑包、户外休闲包等产品。
Tumi Holdings Inc.主要是“TUMI”系列产品的运营商，以旅行包、商务包为主，凭借坚持不懈的关注产品的设计理念、功能以及技术革新，TUMI已经成为生产高档旅行系列、商务用品以及配件的领先者。
2016年3月，新秀丽以约合18.241亿美元全资收购Tumi Holdings Inc. 100%股权，Tumi Holdings Inc.2015年净利润0.63亿美元，本次收购市盈率为28.95倍。
5)开润股份收购上海润米少数股权
开润股份致力于让人们的出行更美好，围绕“优质出行，为用户提供完整的出行产品解决方案”的发展战略，整体业务的战略升级亟待迎来更快的变化。开润股份拥有多年OEM、ODM服务国际品牌客户的经验，积累了研发、设计、供应链管理及对市场潮流快速的把握能力。2015年，公司抓住互联网和消费升级的巨大市场机遇，与小米成立合资公司上海润米，发展B2C业务，着力打造公司自有品牌“90分”。上海润米的产品以旅行箱、背包、功能性鞋服及配件为主，未来将围绕出行场景提供一系列出行生活消费品。成立以来，上海润米B2C实现了快速增长，“90分”品牌市场知名度逐渐提升。
公司持有上海润米的股权比例已不能匹配其在公司业务发展中的战略地位，进一步加强公司对上海润米的控制力度，能够更好地实现管理协同效应，促进公司整体品牌升级和商业模式升级。开润股份收购上海润米少数股权的市盈率为19.78倍，低于上述纺织箱包行业上市公司收购的平均市盈率。
综上，公司2017年9月收购上海润米少数股权定价参考评估报告确定，收购价格与2017年7月拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司与天津金米投资合伙企业（有限合伙）转让给第三方专业投资机构价格基本一致，收购市盈率符合上海润米的经营模式与发展状况，与当时纺织箱包行业其他上市公司收购项目相比收购市盈率差异合理。因此，本次收购价格公允合理，未侵害上市公司中小股东利益。
（9）业绩承诺
本次收购未曾进行盈利预测或业绩承诺。
（10）商誉确认及减值情况
本次收购前，公司持有上海润米51%股权，本次收购上海润米25.9334%股权系属于同一控制下收购少数股权，新取得的长期股权投资投资成本与按照新增持股比例计算应享有上海润米自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额计入资本公积，未确认商誉，不涉及计提减值准备的情况。
（二）“研发中心建设项目”、“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”变更部分募集资金用于“收购 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. FormosaDevelopment100%股权项目”的相关情况
1、变更原因及合理性
2019年1月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过将“研发中心建设项目”和“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”剩余募集资金合计11,925.71万元及其利息收入、理财收益用于“收购PT.Formosa BagIndonesia和PT.Formosa Development100%股权项目”。具体变更原因及合理性如下：
（1）募投项目变更时点实际情况与募投项目可研报告编制时点发生变化
项目名称 可研报告出具时市场、行业及业绩 变更募投时时点实际情况与可研报告的区别
的判断
市场：随着包袋制造业的发展，客户的 市场：消费者的消费理念逐渐趋于理性，从仅仅
需求不断提升，呈现出多样化与个性化 追求品牌本身产品的多样化和个性化，向更加追
的趋势。 求好看、好用、价格合适（高性价比）的产品转
行业：公司目前的研发设计能力虽在国 变。
内同行中处于领先地位，但与国际先进 行业：当前箱包龙头品牌市场占有率均未超过5%，
水平尚存在一定差距。 未来发展空间巨大。公司目前的研发能力虽然在
研发中心建 募投前景：“研发中心建设项目”建设 国内同行中处于领先地位，但追赶国际先进水平
设项目 有助于提高公司技术储备及新技术、新 尚需一定时间。与研发水平相比，盈利水平以及
产品转化能力，以迎接和适应包袋制造 规模化发展的快速提升更加符合当前公司的发展
业的产业升级。该项目的实施也将有利 阶段。
于集聚并培养一批高素质的专业研发 募投前景：“研发中心建设项目”主要是为公司
和技术人才，巩固并进一步强化公司研 业务提供研发支撑，本身并不产生直接效益。目
发和技术优势，为公司的生产经营提供 前阶段主要采取公司内部专业团队对接外部机构
技术支持。 或公司合作研发的方式。募投项目实施地点安徽
滁州专业研发与技术人才招聘难度相对较大。
市场：智能穿戴设备呈高速发展态势。 市场：智能出行市场长期来看依然保持增长态势，
行业：拉杆箱是智能产品的理想和重要 但短期内技术瓶颈还未突破，市场容量未完全释
载体，将智能技术嵌拉杆箱产品内，可 放。
以实现科技和时尚的结合，给消费者带 行业：受制于短期内智能出行技术还未成熟的影
智能拉杆箱 来诸多使用便利。 响，人们对于智能拉杆箱的安全性、市场价格等
研发、生产、 募投前景：“智能拉杆箱研发、生产、 接受度还不高。目前市场上已有的智能旅行箱
营销综合建 营销综合建设项目”旨在智能箱包产 Bluesmart等销量明显不达预期，整体而言该行
设项目 品进行研发、生产。该项目实施后，公 业未来依旧向好，但短期内市场表现未达公司预
司可根据市场的实际需求，加大对高端 期。
智能拉杆箱各项功能的研发投入，从而 募投前景：“智能拉杆箱研发、生产、营销综合
提升智能拉杆箱的产品特点、丰富公司 建设项目”由于产品涉及的智能模块种类较多，
产品线、提升公司自有品牌的市场知名 在实际选用、组合、研发等方面需要非常详细的
度，进而增强公司的市场竞争力。 论证。基于成本效益的谨慎性原则，公司开展了
项目名称 可研报告出具时市场、行业及业绩 变更募投时时点实际情况与可研报告的区别
的判断
广泛的市场调研，对各智能模块深度研究，但尚
需进一步论证各块细分领域的成熟度和市场接受
度。
（2）收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development项目的背景
①中美贸易争端加剧，公司相关产品美国进口关税增加
2018年6月15日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税，其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，同时对约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见。2018年7月10日，美国公布了对2000亿美元中国进口商品征收10％关税的计划。2018年9月24日，美国正式对2000亿美元的中国进口商品征收10%的关税，美国政府表示这一比例将在2019年1月1日上调至25％。
公司出口至美国的产品主要为软包，属于以上加征关税的商品范围。在2018年9月24日加征关税前，关税税率为17.60%，加征关税后关税税率为27.60%，2019年5月10日起，关税税率进一步增加至42.60%。
②公司部分主要客户要求公司在不受关税影响的国家建厂
由于2018年中美贸易争端加剧，美国对中国商品加征关税导致公司部分国外主要客户的采购成本显著上升，公司主要客户Vera Bradley自2018年10月起停止向公司采购（2019年6月已改为由公司印尼工厂向其恢复供货）。因此，为降低关税增加的影响，部分客户要求公司提供减少关税增加影响的方案（如在不受关税影响的国家建厂等）。
（3）收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development项目对于公司发展具有良好的推动作用
①完善海外布局，降低人力成本，有效提升企业盈利空间
本次收购有助于公司打通东南亚地区上游产业链，为公司实现产业集聚、打造良好商业生态奠定良好基础。另一方面，公司所属劳动密集型产业，而东南亚国家相对国内人力成本优势明显，通过在东南亚布局工厂，有助于降低公司经营成本，进一步提升公司盈利空间。
公司收购完成后，PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT.Formosa Development经营情况良好，资产组合2019年上半年实现的营业收入已经占全年预测收入的84.16%，实现的净利润占全年预测净利润的83.53%。2018年及2019年1-6月的经营情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年
资产总额 14,381.59 8,696.87
负债总额 8,212.66 3,240.40
净资产 6,168.93 5,456.46
营业收入 14,494.51 13,707.28
营业利润 1,411.17 830.12
净利润 1,058.48 521.19
②引入优质客户，拓展产品品类，为争取其他头部客户奠定基础
公司现阶段产品品类多样，但生产制造业务更多围绕IT类包袋产品展开经营与销售。标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。
在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开了良好的沟通，并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来获取其长期、稳定增长的订单奠定了良好基础，标的公司具备较好的市场前景和盈利能力。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入世界一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度将极大提升，这对于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升具有重要的战略意义。
③率先享受GSP国家关税待遇，提高自身应对国际贸易风险的能力
近期国际贸易政策不稳定，对提供出口贸易产品的行业与公司提出了新的挑战。本次收购标的公司所在国为印度尼西亚，为GSP（Generalized System ofPreference）国家，即普惠制关税制度国家，对美国出口享受零关税制度。本次收购能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。
④有利于提高募集资金的使用效率
在国际贸易不稳定性和不确定性增多、国内人力成本压力增大、公司规模优势尚不显著的背景下，公司的产能规模、人力成本、客户结构等方面与企业快速发展之间的矛盾较为突出。此次变更募集资金用途用于收购印尼公司股权，有助于企业扩大产能，拓展客户，实现企业健康、可持续的发展，将为上市公司B2B板块业务带来优质客户和订单，有助于提高募集资金的使用效率，推动上市公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
2、决策程序
2018年12月25日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；招商证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。
2019年1月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
3、收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development概况
（1）主营业务
PT. Formosa Bag Indonesia主要生产经营背包、运动袋、旅行箱等，主要客户为耐克。PT. Formosa Development的主要业务是将厂房及配套设施和土地出租给PT. Formosa Bag Indonesia用于生产经营等。
（2）历史沿革
① PT. Formosa Bag Indonesia
A、设立
PT. Formosa Bag Indonesia于2012年6月4日取得印度尼西亚投资协调委员会签发的外商投资接受函（No.1369/1/PPM/I/PMA/2012），由White Angel Ltd.、王贻卫共同出资组建。
2012年6月19日，在三宝垄市公证人员的见证下，White Angel Ltd.、王贻卫签署了第56号公司设立文件。
2012年6月27日，印 度 尼 西 亚 法 律 和 人 权 部 出 具 通 知 函《AHU-35094.AH.01.01.Tahun 2012》，批准PT. Formosa Bag Indonesia设立。
PT. Formosa Bag Indonesia设立时股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份票面值（印尼卢比） 持股比例
White Angel Ltd. 1,485,000 14,204,025,000 99.00%
王貽衛（WANG Yi Wen） 15,000 143,475,000 1.00%
合计 1,500,000 14,347,500,000 100.00%
2014年7月1日，PT. Formosa Bag Indonesia获得了第947/1/IU/PMA/2014号工商营业执照。
B、第一次增资
2018年12月25日，开润股份与王贻卫、Billion Islands Ltd.、White AngelLtd.签署《股权转让协议之补充协议》，其中对PT. Formosa Bag Indonesia原股东 White Angel Ltd.享有对标的公司（PT. Formosa Bag Indonesia）债权16,065,944,330 RP（印度尼西亚卢比）转增为注册资本事项进行了约定。
2019年1月17日，印度尼西亚法律和人权部公共法律事务总署出具的通知函（编号：AHU-0002852.AH.01.02.TAHUN 2019），对公司股本变更事项予以备案。
本次变更完成后，PT. Formosa Bag Indonesia股权结构为：
股东名称 股份数量（股） 股份票面值（印尼卢比） 持股比例
White Angel Ltd. 3,164,660 30,269,972,900 99.53%
王貽衛（WANG Yi Wen） 15,000 143,475,000 0.47%
合计 3,179,660 30,413,447,900 100.00%
C、第一次股权转让
2018年10月26日，开润股份与王贻卫、Billion Islands Ltd.、White AngelLtd.签署《股权转让协议》，拟通过上市公司名义或上市公司附属机构名义（此处附属机构指上市公司直接或间接100%控制的附属机构）以22,800,000美元受让PT．Formosa Bag Indonesia、PT．Formosa Development的100％股权。
2019年2月12日，印度尼西亚法律和人权部公共法律事务总署出具的通知函（编号：AHU-AH.01.03-0085276），对PT．Formosa Bag Indonesia股权转让、变更股东名称事项予以备案。
本次变更完成后，PT. Formosa Bag Indonesia股权结构为：
股东名称 股份数量（股） 股份票面值（印尼卢比） 持股比例
Formosa Bag (SG) Pte. Ltd. 3,147,863 30,109,309,595 99.00%
Korrun（HK）Limited 31,797 304,138,305 1.00%
合计 3,179,660 30,413,447,900 100.00%
② PT. Formosa Development
A、设立
PT. Formosa Development于2012年6月4日取得印度尼西亚投资协调委员会签发的外商投资接受函（No.1366/1/PPM/I/PMA/2012），由Billion Island Ltd.、王贻卫共同出资组建。
2012年6月19日，在三宝垄市公证人员的见证下，Billion Island Ltd.、王贻卫签署了设立文件。
2012年7月4日，印 度 尼 西 亚 法 律 和 人 权 部 出 具 通 知 函《AHU-36340.AH.01.01.Tahun 2012》，批准PT. Formosa Development设立。
PT. Formosa Development设立时股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份票面值（印尼卢比） 持股比例
Billion Island Ltd 2,970,000 28,408,050,000 99.00
王贻卫 30,000 286,950,000 1.00
合计 3,000,000 28,695,000,000 100.00
B、第一次增资
2018年12月25日，开润股份与王贻卫、Billion Islands Ltd.、White AngelLtd.签署《股权转让协议之补充协议》，其中对PT. Formosa Development原股东 Billion Islands Ltd.享有对标的公司（PT. Formosa Development）债权35,814,202,285 RP（印度尼西亚卢比）转增为公司注册资本事项进行了约定。
2019年1月17日，印度尼西亚法律和人权部公共法律事务总署出具的通知函（编号：AHU-0002859.AH.01.02.TAHUN 2019），对公司股本变更事项予以备案。
本次变更完成后，PT. Formosa Development股权结构为：
股东名称 股份数量（股） 股份票面值（印尼卢比） 持股比例
Billion Island Ltd 6,714,297 64,222,250,805 99.56%
王贻卫 30,000 286,950,000 0.44%
合计 6,744,297 64,509,200,805 100.00%
C、第一次股权转让
2018年10月26日，开润股份与王贻卫、Billion Islands Ltd.、White AngelLtd.签署《股权转让协议》，拟通过上市公司名义或上市公司附属机构名义（此处附属机构指上市公司直接或间接100%控制的附属机构）以22,800,000美元受让PT．Formosa Bag Indonesia、PT．Formosa Development的100％股权。
2019年2月12日，印度尼西亚法律和人权部公共法律事务总署出具的通知函（编号：AHU-AH.01.03-0085119），对PT. Formosa Development股权转让、变更股东名称事项予以备案。
本次变更完成后，PT. Formosa Development股权结构为：
股东名称 股份数量（股）股份票面值（印尼卢比） 持股比例
Formosa Industrial (SG) 6,676,854 63,864,108,510 99.00%
Pte. Ltd.
Korrun（HK）Limited 67,443 645,092,295 1.00%
合计 6,744,297 64,509,200,805 100.00%
（3）收购前股权结构
本次收购前，PT. Formosa Bag Indonesia股权结构如下：
股东名称 股份票面值（印尼卢比） 持股比例
White Angel Ltd. 14,204,025,000.00 99.00%
王貽衛（WANG Yi Wen） 143,475,000.00 1.00%
合计 14,347,500,000.00 100.00%
本次收购前，PT. Formosa Development股权结构如下：
股东名称 股份票面值（印尼卢比） 持股比例
Billion Islands Ltd. 28,408,050,000.00 99.00%
王貽衛（WANG Yi Wen） 286,950,000.00 1.00%
合计 28,695,000,000.00 100.00%
（4）资产状况及经营业绩
①收购时点的资产状况及经营业绩
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对PT. Formosa Bag Indonesia进行了审计并出具了审计报告（会审字[2018]6201号），主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2018年7月31日/2018年1-7月 2017年12月31日/2017年
资产总额 4,937.37 4,527.25
负债总额 3,495.15 3,272.73
净资产 1,442.23 1,254.52
营业收入 6,824.80 8,290.69
营业利润 301.85 753.35
净利润 214.35 516.43
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对PT. Formosa Development进行了审计并出具了审计报告（会审字[2018]6202号），主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2018年7月31日/2018年1-7月 2017年12月31日/2017年
资产总额 3,074.00 3,080.13
负债总额 1,831.40 1,788.14
净资产 1,242.61 1,291.99
营业收入 177.22 257.34
项目 2018年7月31日/2018年1-7月 2017年12月31日/2017年
营业利润 -6.15 80.76
净利润 -23.91 54.92
②收购完成后的经营业绩
标的公司（以下指PT. Formosa Bag Indonesia与PT. Formosa Development）2018年及2019年1-6月的经营情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年
资产总额 14,381.59 8,696.87
负债总额 8,212.66 3,240.40
净资产 6,168.93 5,456.46
营业收入 14,494.51 13,707.28
营业利润 1,411.17 830.12
净利润 1,058.48 521.19
标的公司资产组合2019年上半年度实现的营业收入已经占全年预测收入的84.16%，实现的净利润占全年预测净利润的83.53%，标的公司经营情况良好。
（5）交易对方
①王貽衛（WANG Yi Wen）
王貽衛（WANG Yi Wen），男，中华人民共和国香港永久性居民身份证号码P078****，与开润股份无关联关系。
② Billion Islands Ltd.
注册地址：英属维京群岛
注册资本：500万美元
成立日期：2002年1月2日
董事：WANG Yi Wen
主营业务：投资控股
股东结构：Double Time Limited持有37.53%、 Propertyline InvestmentsLimited持有33.60%、陳正山（CHEN Cheng San）持有9.26%、李小琴（LI SiuKam Edith）持有8.53%、王俊傑（WANG CHUN CHIEH）持有2.56%，蘇陳鳳淑（SUCHEN FONG SHU）持有8.53%。
Billion Islands Ltd.与开润股份不存在关联关系。
③ White Angel Ltd.
注册地址：英属维京群岛
注册资本：5万美元
成立日期：2002年1月2日
董事：WANG Yi Wen
主营业务：投资控股
股东结构：王貽衛（WANG Yi Wen）持有66.67%股权、林慶文（LIN Ching Wen）持有33.33%股权。
White Angel Ltd.与开润股份不存在关联关系。
（6）本次收购相关事项的说明
①收购目的与意图
PT. Formosa Bag Indonesia主要生产经营背包、运动袋、旅行箱等，主要客户为耐克。PT.Formosa Development的主要业务是将厂房及配套设施和土地出租给PT. Formosa Bag Indonesia用于生产经营等。PT.Formosa Bag Indonesia主营业务与公司主营业务相契合。
本次收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development项目对于公司发展具有良好的推动作用。具体如下：
A、完善海外布局，降低人力成本，有效提升企业盈利空间
本次收购有助于公司打通东南亚地区上游产业链，为公司实现产业集聚、打造良好商业生态奠定良好基础。另一方面，公司所属劳动密集型产业，而东南亚国家相对国内人力成本优势明显，通过在东南亚布局工厂，有助于降低公司经营成本，进一步提升公司盈利空间。
B、引入优质客户，拓展产品品类，为争取其他头部客户奠定基础
公司现阶段产品品类多样，但生产制造业务更多围绕IT类包袋产品展开经营与销售。标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。
在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开了良好的沟通，并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来获取其长期、稳定增长的订单奠定了良好基础，标的公司具备较好的市场前景和盈利能力。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进入世界一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度将极大提升，这对于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升具有重要的战略意义。
C、率先享受GSP国家关税待遇，提高自身应对国际贸易风险的能力
近期国际贸易政策不稳定，对提供出口贸易产品的行业与公司提出了新的挑战。本次收购标的公司所在国为印度尼西亚，为GSP（Generalized System ofPreference）国家，即普惠制关税制度国家，对美国出口享受零关税制度。本次收购能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。
D、有利于提高募集资金的使用效率
在国际贸易不稳定性和不确定性增多、国内人力成本压力增大、公司规模优势尚不显著的背景下，公司的产能规模、人力成本、客户结构等方面与企业快速发展之间的矛盾较为突出。此次变更募集资金用途用于收购印尼公司股权，有助于企业扩大产能，拓展客户，实现企业健康、可持续的发展，将为上市公司B2B板块业务带来优质客户和订单，有助于提高募集资金的使用效率，推动上市公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
②与交易对方是否存在关联关系，是否存在利益输送及其他潜在安排
本次收购公司与交易对方不存在关联关系，不存在利益输送及其他潜在安排。
（7）收购定价及评估情况
公司与交易对方一致同意，本次交易股权转让款合计为2,280万美元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币15,541.62万元）。
本次交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司拟收购股权涉及的 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. FormosaDevelopment资产组合项目估值报告》（中水致远评咨字[2018]第020082号）为参考，并考虑到估值基准日后债转股事项以及利润分配事项的影响，经与各交易对手方协商确定最终交易价格。
在考虑到开润股份拟同时收购PT. Formosa Bag Indonesia与PT. FormosaDevelopment100%股权的前提下，评估报告假设PT. Formosa Bag Indonesia与PT.Formosa Development为不可分割的资产组合合法、合规、合理，采用模拟汇总的口径进行估值。经评估，于估值基准日2018年7月31日，PT. Formosa BagIndonesia和PT. Formosa Development资产组合估值为13,780.20万元人民币，较账面净资产2,698.77万元人民币，增值11,081.43万元，增值率410.61%。
本次评估资产组合估值为13,780.20万元人民币，较账面净资产2,698.77万元人民币，增值11,081.43万元，增值率410.61%。评估增值率较高的原因为：
①客户资源优势
标的公司经过多年的行业深耕，在充分理解客户和所在行业发展的基础上，与一线运动品牌客户（最主要的客户是美国的耐克公司）保持了多年良好的战略合作伙伴关系，市场分布全球，主要包括欧洲、美洲及亚太地区等。一方面，优质客户对于供应商的生产制造、资质、产品品质、经营管理能力等都有很高的要求，设置了严格的准入门槛，能够与其保持长期良好合作，体现了标的公司出色的业务能力；另一方面，优质客户的供应商体系建设相对稳定，这也为标的公司的可持续稳健发展打下了坚实的基础。
②服务与技术优势
标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，并在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，其核心管理团队对于行业有着深刻的认识和理解。在长期与国际一线品牌合作的过程中，标的公司注重以客户需求为导向，凭借扎实的工作和优质的服务，赢得了客户的广泛赞誉，并积累了包括先进制造技术能力等在内的宝贵行业经验，逐步形成了在服务和技术方面的核心竞争优势。
③成本优势
标的公司所处印度尼西亚，为GSP （Generalized System of Preference）国家，即普惠制关税制度国家，对美国出口享受零关税制度。同时，印度尼西亚当地劳工成本低，因此标的公司在成本上有非常强劲的竞争优势。
（8）业绩承诺
本次收购未曾进行盈利预测或业绩承诺。
4、变 更 募 投 项 目 收 购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.FormosaDevelopment不存在突击使用募集资金从而规避相关创业板发行条件的情形
（1）公司首次公告拟变更募集资金用途收购PT．Formosa Bag Indonesia和PT．Formosa Development的时点距离本次发行时点间隔较长
2018年10月26日，开润股份发布《关于签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2018-097）。主要内容包括：公司拟通过上市公司名义或上市公司附属机构名义（此处附属机构指上市公司直接或间接 100%控制的附属机构）以22,800,000 美元受让乙方持有的 PT．Formosa Bag Indonesia、PT．FormosaDevelopment的100％股权；公司拟通过变更募集资金用途的方式作为本次交易对价支付的资金来源；变更募集资金用途尚需经公司董事会、股东大会审议。如变更募集资金用途事项未获得董事会、股东大会审议通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金等用于本次交易。
上述变更募集资金收购印尼公司股权事项于2018年12月25日召开的第二届董事会第二十二次会议、2019年1月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次公开发行可转换公司债券方案于2019年4月22日召开的第二届董事会第二十八次会议、2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，经2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019年8月2日召开的第二届董事会第三十一次会议对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整。
公司首次公告拟变更募集资金用途收购印尼公司时间距离本次可转债发行时间较远，系当时公司根据首发募集资金项目的进展情况、市场环境、公司战略、资金状况等做出的审慎决策。
（2）2018年9月末公司自有资金不足，变更首发募集资金用途收购印尼公司具有必要性及合理性
①截至2018年9月末公司资金情况
单位：万元
项目 2018年9月30日
一、自有资金 34,990.32
1.1银行存款 22,723.20
1.2银行存款保证金 4,067.22
1.3银行理财产品 8,199.90
二、募集资金余额 13,848.33
截至2018年9月末，公司自有资金中可随时使用的为银行存款及银行理财产品，合计金额为30,923.10万元。
②公司2018年9月末自有资金使用计划
单位：万元
项目 2018年9月30日
一、可随时使用的自有资金 30,923.10
二、资金使用计划 26,487.76
2.1未来1年公司业务规模扩张新增流动资金占用（注1） 6,000.00
2.2截至2018年9月末应付职工的薪酬 3,289.76
2.3 2018年12月购买公租房款项预估 5,000.00
项目 2018年9月30日
2.4 2018年12月购买出行产业园土地 1,698.00
2.5 2018年度分红款 4,500.00
2.6短期借款到期归还（注2） 6,000.00
三、自有资金余额 4,435.34
注1：未来1年公司业务规模扩张新增流动资金占用估计金额是假设未来1年各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持不变的情况下，对随着业务规模扩展新增的流动资金占用做的估计。
注2：截至2018年9月底，公司实际向银行的短期借款余额为3,000万元，另外3,000万元差异系滁州珂润的信用证贴现，具体为：2018年8月，因双方业务往来，开润股份向全资子公司滁州珂润开具3,000万元无保证金的半年期信用证，滁州珂润取得该信用证后向银行贴现，开润股份承担半年后向银行的支付义务，故该笔贴现认定为银行短期借款。
从上表可以看出，截至2018年9月末，公司自有资金大部分后续有相应的使用计划，实际剩余可自有支配的自有资金余额较小，不足以支付公司收购PT．Formosa Bag Indonesia和PT．Formosa Development的股权转让款。
③2018年下半年中美贸易战争端加剧背景下，收购印尼工厂具备必要性和紧迫性
公司出口至美国的产品主要为软包，在2018年9月24日加征关税前，关税税率为17.60%，加征关税后关税税率为27.60%，2019年5月10日起，关税税率进一步增加至42.60%。受美国加征关税影响，公司部分主要客户从2018年10月起已停止向公司采购。收购 PT.Formosa Bag Indonesia 和 PT.FormosaDevelopment项目有利于公司快速完善东南亚布局，当地出口美国市场享受零关税制度，能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力。
公司在自有资金不足的情况下，变更募集资金收购印尼工厂具备必要性和紧迫性。此外，公司收购完成后，PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT.FormosaDevelopment经营情况良好，资产组合2019年上半年实现的营业收入已经占全年预测收入的84.16%，实现的净利润占全年预测净利润的83.53%。本次募集资金变更有利于提高募集资金使用效率。
（3）变更募集资金用途后的资金使用进度符合《股权转让协议》约定的要求
公司与交易对方于2018年10月26日签署的《股权转让协议》中关于收购印尼公司的支付条件与方式约定如下：“于本协议所述之交易进行的前提下，受让方应于在审批机关（包括但不限于中国、印度尼西亚）批准后七个工作日内向转让方支付本协议首期股权转让款的50%；受让方应于获得审批机关（包括但不限于英属维京群岛、印度尼西亚）登记为标的公司股东的相关证书、证照后七个工作日内向转让方支付首期股权转让款的30%。”
变更募集资金用于收购印尼公司事项于2019年1月14日通过股东大会审议。公司子公司滁州米润于2018年12月29日取得安徽省商务厅出具的《企业境外投资 证书》（境 外投资 证第 N3400201800158 号和 境外投 资证第N3400201800159号），于2019年1月9日取得安徽省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备[2019]4号）。2019年2月12日，PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development完成了公司本次收购的变更登记。
公司按照上述约定分别于2019年2月12日使用募集资金向交易对方支付了50%的股权转让款，于2019年2月15日使用募集资金向交易对方支付了30%的股权转让款。变更募集资金用途后的资金使用进度符合《股权转让协议》约定的要求。
综上，公司变更首发募投项目履行了必要的决策程序，具体变更原因见募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“三、（二）、1、变更原因及合理性”的相关说明，上述首发募投项目变更有利于提高募集资金的使用效率，促进公司业务更好的发展，能够为股东创造更多收益。
上市以来，公司根据业务和战略发展需要按计划分阶段使用了募集资金，对变更首发募投项目进行了详细的论证，符合当时的外部经营环境及公司整体发展战略，利于提升公司的竞争力及盈利水平，符合股东利益，不存在变更募投项目为收购股权并突击使用从而规避相关创业板发行条件情形。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在重大差异。
五、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见
容诚所就公司前次募集资金使用情况出具了会专字[2019]7289号《安徽开润股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，该报告的结论性意见为：“开润股份管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了开润股份截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况。”
第十节 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
范劲松 高晓敏 钟治国 范风云
黄 智 赵志成 汪 洋
全体监事签字：
范丽娟 蔡 刚 陈胜超全体非董事高级管理人员签字：
丁丽君 徐 耘
安徽开润股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王 凯 贾 音
项目协办人：
兰利兵
保荐机构总经理：
熊剑涛
保荐机构董事长：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
三、募集说明书的声明
本人已认真阅读安徽开润股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
保荐机构董事长：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
四、律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
单位负责人：
梅向荣
经办律师：
毛宏韬 王 皓
北京市盈科律师事务所
年 月 日
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
单位负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
张 婕 李朝蒙
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、资信评级机构声明
本机构及签字评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人：
闫 衍
签字评级人员：
米玉元 胡 培
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
（二）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、严格执行募集资金管理制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；公司将严格生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥实现效益，回报投资者，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
4、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资，特此提示。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）信用评级报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
安徽开润股份有限公司
办公地址：上海市松江区莘砖公路518号漕河泾园区14号楼5楼
电话：021-57683121
传真：021-57683192
联系人：林德栋（本页无正文，为《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之盖章页）
安徽开润股份有限公司
年 月 日
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