福建青松股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2019-117
福建青松股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”、“上市公司”、“公司”）于2019年12月17日收到深圳证券交易所《关于对福建青松股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第321号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门、相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项核实，现就《问询函》中的有关事项回复如下：
问题一：补充披露欣亚辉历史沿革、历次出资、股权转让情况，以及截至目前欣亚辉的股权结构，详细说明杨建新、杨一鸣持有欣亚辉股份的基本情况，包括不限于入股时间、出资情况、持股比例、退出时间及原因。
回复：
一、欣亚辉历史沿革、历次出资、股权转让情况
（一）2016年10月，欣亚辉设立
2016年9月29日，太原市工商行政管理局出具“（晋）登记内名预核字[2016]第30235号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准杨一鸣、杨建新出资、注册资本（金）6,000万元（人民币）、住所设在山西省太原市迎泽区的企业名称为：山西欣亚辉企业管理咨询有限公司（以下简称“欣亚辉”）。
2016年10月8日，股东杨一鸣和杨建新签署了《山西欣亚辉企业管理咨询有限公司章程》，约定共同出资6,000万元人民币（以下“元”均指“人民币元”）设立欣亚辉；其中，杨一鸣认缴出资额4,800万元，占注册资本的80%；杨建新认缴出资额1,200万元，占注册资本的20%。
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2016年10月9日，欣亚辉取得太原市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91140100MAOGWUB245的《营业执照》，注册资本为6,000万元，法定代表人为杨一鸣。
欣亚辉设立时股权结构及出资情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
杨一鸣 4,800 0 货币 80.00
杨建新 1,200 0 货币 20.00
合计 6,000 0 - 100.00
（二）2019年11月，欣亚辉股权转让以及董事、监事、经理变更
2019年11月11日，欣亚辉股东杨一鸣、杨建新召开股东会会议，全体股东一致同意杨一鸣将其对欣亚辉的4,500万元认缴出资额（占欣亚辉股权比例75.00%）、300万元认缴出资额（占欣亚辉股权比例5.00%）分别转让给许劳旺、陈长洁，同意杨建新将其对欣亚辉的1,200万元认缴出资额（占欣亚辉股权比例20.00%）转让给陈长洁。同时，杨一鸣辞去公司执行董事兼经理职务，杨建新辞去监事职务。
2019年11月11日，杨一鸣与许劳旺签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉75.00%股权转让给许劳旺。杨一鸣与陈长洁签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉5.00%股权转让给陈长洁。杨建新与陈长洁签署《股权转让协议》，杨建新将其持有的欣亚辉20.00%股权转让给陈长洁。
2019年11月11日，欣亚辉股东许劳旺、陈长洁召开股东会会议，选举许劳旺担任公司执行董事兼经理职务。
2019年11月12日，欣亚辉完成本次股权转让和董事、监事、经理的变更登记/备案手续，取得变更之后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，欣亚辉的股权结构及出资情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
许劳旺 4,500 0 货币 75.00
陈长洁 1,500 0 货币 25.00
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合计 6,000 0 - 100.00
（三）2019年11月，欣亚辉股东实缴出资
2019年11月29日，欣亚辉股东许劳旺、陈长洁分别将4,500万元、1,500万元出资款实缴出资至欣亚辉。
本次实缴出资后，欣亚辉的股权结构及出资情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
许劳旺 4,500 4,500 货币 75.00
陈长洁 1,500 1,500 货币 25.00
合计 6,000 6,000 - 100.00
二、截至目前欣亚辉的股权结构
截至本回复公告日，欣亚辉的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
许劳旺 4,500 4,500 75.00
陈长洁 1,500 1,500 25.00
合计 6,000 6,000 100.00
三、杨建新、杨一鸣持有欣亚辉股权的基本情况
（一）入股时间
根据欣亚辉的工商登记档案和对杨建新的访谈以及杨建新的书面确认文件，杨一鸣和杨建新于2016年10月8日签署《山西欣亚辉企业管理咨询有限公司章程》，约定共同出资设立欣亚辉，并于2016年10月9日取得欣亚辉设立时的《营业执照》。
（二）出资情况
根据欣亚辉的工商登记档案和对杨建新的访谈以及杨建新、杨一鸣的书面确认文件，杨建新、杨一鸣在持有欣亚辉股权期间，欣亚辉未实际开展经营活动，股东出资额未发生变化，两人均未实缴出资。
（三）持股比例
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根据欣亚辉的工商登记档案和对杨建新的访谈以及杨建新、杨一鸣的书面确认文件，杨建新、杨一鸣在持有欣亚辉股权期间各自的持股比例未发生变化，分别为20%、80%。
（四）退出时间及原因
1、退出时间
2019年11月11日，杨一鸣与许劳旺签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉 4,800 万元认缴出资额中的 4,500 万元（占欣亚辉股权比例75.00%）转让给许劳旺；杨一鸣与陈长洁签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉4,800万元认缴出资额中的300万元（占欣亚辉股权比例5.00%）转让给陈长洁；杨建新与陈长洁签署《股权转让协议》，杨建新将其持有的欣亚辉1,200万元认缴出资额（占欣亚辉股权比例20.00%）转让给陈长洁。
2019年11月12日，欣亚辉完成本次股权转让的工商变更登记手续，杨一鸣、杨建新不再持有欣亚辉股权。
2、退出原因
根据对杨建新、许劳旺、陈长洁的访谈，杨建新因个人资金需求拟减持其所持有的部分青松股份的股票，同时为青松股份引进投资方。杨建新考虑到其直接持有的青松股份的股票及通过山西广佳汇企业管理咨询有限公司（以下简称“广佳汇”）持有的青松股份的股票大部分处于质押状态，为简化交易流程，拟通过出让广佳汇股权的方式达到间接减持青松股份的目的；而许劳旺、陈长洁出于股权管理的便利性，有意于通过一家有限责任公司持有广佳汇的股权，从而达到投资青松股份的目的。
基于此，各方协商一致同意由杨建新、杨一鸣将所持有的欣亚辉股权转让给许劳旺、陈长洁，然后由欣亚辉受让广佳汇100%股权。
问题二：核实杨建新及其一致行动人是否与第三方签署了关于欣亚辉的代持或其他利益安排协议。
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回复：
根据对杨建新的访谈以及杨建新、杨一鸣出具的书面确认文件，杨建新、杨一鸣及其一致行动人不存在与任何第三方签署任何关于欣亚辉股权代持或其他利益安排的协议，杨一鸣、杨建新分别出让欣亚辉80%股权、20%股权及分别辞任执行董事兼经理、监事职位后即与欣亚辉不存在任何关联关系及一致行动关系。
问题三：补充披露欣亚辉受让广佳汇100%股权的背景、过程、目的，说明收购所涉及资金的来源，是否存在结构化安排，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容。
回复：
一、欣亚辉受让广佳汇100%股权的背景、过程、目的
（一）欣亚辉受让广佳汇100%股权的背景及目的
根据对杨建新、许劳旺、陈长洁的访谈和杨建新出具的书面确认文件，青松股份原实际控制人杨建新因个人资金需求拟减持其所持有的部分青松股份的股票，同时为青松股份引进投资方。杨建新考虑到其直接持有的上市公司股票及通过广佳汇持有的上市公司股票大部分处于质押状态，为简化交易流程，拟通过出让广佳汇股权的方式达到间接减持青松股份的目的；而许劳旺、陈长洁出于股权管理的便利性，有意于通过一家有限责任公司持有广佳汇的股权，从而达到投资青松股份的目的。
基于此，各方协商一致同意由杨建新、杨一鸣将所持有的欣亚辉股权转让给许劳旺、陈长洁，然后由欣亚辉受让广佳汇100%股权。
（二）欣亚辉受让广佳汇100%股权的过程
1、许劳旺、陈长洁成为欣亚辉股东
2019年11月11日，杨一鸣与许劳旺签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉 4,800 万元认缴出资额中的 4,500 万元（占欣亚辉股权比例75.00%）转让给许劳旺；杨一鸣与陈长洁签署《股权转让协议》，杨一鸣将其持有的欣亚辉4,800万元认缴出资额中的300万元（占欣亚辉股权比例5.00%）转
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让给陈长洁；杨建新与陈长洁签署《股权转让协议》，杨建新将其持有的欣亚辉
1,200万元认缴出资额（占欣亚辉股权比例20.00%）转让给陈长洁。
2019年11月12日，欣亚辉完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、欣亚辉取得广佳汇100%股权
2019年12月4日，欣亚辉与杨建新、杨一鸣、康美娟签署《股权转让协议》，由欣亚辉受让杨建新、杨一鸣、康美娟合计持有的广佳汇100%股权。2019年12月5日，上述股权转让完成工商变更登记手续。
2019年12月5日，公司披露了《关于实际控制人间接转让公司股份暨公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-110）。
二、收购所涉及资金的来源，是否存在结构化安排，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容
根据欣亚辉与广佳汇股东杨建新、杨一鸣、康美娟签订的《股权转让协议》，欣亚辉以承接债务及支付现金的方式受让杨建新、杨一鸣、康美娟合计持有的广佳汇100%股权。协议约定广佳汇100%股权作价471,414,292元，其中欣亚辉支付现金对价303,797,492元，并承接杨建新、杨一鸣对广佳汇的债务167,616,800元。
协议双方约定欣亚辉在《股权转让协议》签署后30个工作日内支付股权转让款151,898,746元，在《股权转让协议》签署后120个工作日内支付剩余股权转让款151,898,746元。
根据对许劳旺、陈长洁的访谈及许劳旺、陈长洁出具的《出借资金的承诺函》，本次欣亚辉受让广佳汇100%股权的资金来源于股东出资及股东借款。其中，许劳旺已于2019年11月29日实缴出资了4,500万元，同时其承诺出借不低于18,300万元资金至欣亚辉用于支付股权转让款，许劳旺将根据欣亚辉的支付进度、支付金额出借上述借款，该借款不设定利息、期限及担保要求；陈长洁已于2019年11月29日实缴出资了1,500万元，同时其承诺出借不低于6,100万元资金至欣亚辉用于支付股权转让款，陈长洁将根据欣亚辉的支付进度、支付金额出借上述借款，该借款不设定利息、期限及担保要求。
根据欣亚辉出具的《声明函》，欣亚辉收购广佳汇100%股权所涉及的资金来源于股东实缴出资及股东借款，不存在来自于杨建新及其一致行动人的情况，
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亦不存在结构化安排，股东借款无利息、期限、担保等要求。
据此，欣亚辉受让广佳汇100%股权的资金来源于股东许劳旺、陈长洁的出资及借款，不存在结构化安排，该等股东借款无利息、期限、担保等要求。
问题四：结合上述情况说明杨建新是否与欣亚辉存在一致行动关系，以及你公司认定变更为无实际控制人的原因及合理性。
回复：
一、杨建新与欣亚辉不存在一致行动关系的说明
结合上述情况，杨一鸣、杨建新已于2019年11月11日与许劳旺、陈长洁签署了《股权转让协议》，将所持有的欣亚辉股权全部转让给许劳旺、陈长洁。同日，杨一鸣辞任欣亚辉执行董事兼经理职位，杨建新辞任监事职位。2019年11月12日欣亚辉完成了股权转让及变更执行董事、监事、经理、法定代表人的工商变更登记手续。至此，杨一鸣、杨建新不再持有欣亚辉股权，亦不在欣亚辉担任执行董事、监事、经理等任何职位。
根据对杨建新的访谈及杨建新、杨一鸣出具的书面确认文件，杨建新、杨一鸣及其一致行动人不存在与任何第三方签署任何关于欣亚辉股权代持或其他利益安排的协议，杨一鸣、杨建新分别出让欣亚辉80%的股权、20%的股权及辞任执行董事兼经理、监事职位后即与欣亚辉不存在任何关联关系及一致行动关系。
根据许劳旺、陈长洁的访谈记录及许劳旺、陈长洁出具的《出借资金的承诺函》，欣亚辉本次收购的资金来源于欣亚辉股东出资及股东借款，不存在来自于杨建新及其一致行动人的情况，亦不存在结构化安排。
综上，杨建新与欣亚辉不存在一致行动关系。
二、公司认定变更为无实际控制人的原因及合理性
欣亚辉受让广佳汇100%股权完成前，杨建新为青松股份的实际控制人，广佳汇为杨建新的一致行动人。欣亚辉受让广佳汇100%股权完成后，杨建新与广佳汇之间不再存在一致行动关系，杨建新对广佳汇持有的青松股份49,622,557股股份不再具有支配权，公司变更为无实际控制人。公司认定变更为无实际控制
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人的原因如下：
（一）公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，亦不存在依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响的股东
欣亚辉受让广佳汇100%股权完成后，欣亚辉持有广佳汇100%股权。根据上述分析及杨建新、欣亚辉及其股东的书面确认，杨建新与欣亚辉及其股东之间不存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排。欣亚辉受让广佳汇100%股权完成后，杨建新与广佳汇之间不再存在一致行动关系，杨建新对广佳汇持有的青松股份49,622,557股股份不再具有支配权。截至本回复公告日，杨建新在青松股份中可支配表决权的股份数量为65,381,603股，可支配表决权比例为12.66%，杨建新仍为公司第一大股东。
截至本回复公告日，公司第二大股东为广佳汇，许劳旺作为广佳汇的实际控制人，其在青松股份中可支配表决权的股份数量为49,622,557股，可支配表决权比例为9.61%。
截至本回复公告日，公司第三大股东为诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”），林世达作为香港诺斯贝尔的实际控制人，其在青松股份中可支配表决权的股份数量为47,392,045股，可支配表决权比例为9.17%。
综上，公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。除上述前三大股东外，公司不存在股东及其一致行动人合计可支配表决权超过5%的情况，公司前三大股东可支配表决权比例差距较小，且任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
（二）公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东
根据公司2019年4月16日披露的《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，杨建新、广佳汇、
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柯维龙和柯维新、香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达约定在发行股份及支付现
金购买资产完成之后，杨建新和广佳汇向青松股份提名董事5名，其中非独立董
事4名、独立董事1名。香港诺斯贝尔向青松股份提名至多2名董事，其中非独
立董事1名、独立董事1名。柯维龙和柯维新合计向青松股份提名至多2名董事，
其中非独立董事1名、独立董事1名。
根据欣亚辉与杨建新、杨一鸣、康美娟就本次股权转让签署的《股权转让协议》，本次股权转让完成后，广佳汇有权向青松股份提名2名非独立董事候选人。
据此，欣亚辉受让广佳汇100%股权完成后，青松股份的9名董事会成员中，3名由杨建新提名、2名由香港诺斯贝尔提名、2名由广佳汇提名、2名由柯维龙和柯维新提名。鉴于该等提名人中除柯维龙和柯维新以外的其他提名人相互之间不存在一致行动关系，也不存在与上述董事提名安排相冲突的其他约定，因此，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
综上，欣亚辉受让广佳汇100%股权完成后，青松股份不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司前三大股东广佳汇、香港诺斯贝尔、杨建新各自可实际支配的上市公司股份表决权的股份数量差距较小，任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且任何一方均无法决定青松股份董事会半数以上成员的选任，无法按照《公司法》第二百一十六条第三项、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条第（六）项、第（七）项的规定认定实际控制人。
因此，欣亚辉受让广佳汇100%股权完成后，公司认定变更为无实际控制人具有合理性。
问题五：你公司认为需要说明的其他事项
回复：
公司无需要说明的其他事项。
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律师核查意见
公司已委托北京市君合（广州）律师事务所就《问询函》中要求律师核查的事项进行核查，并发表法律意见，详见与本回复公告日同时公告的《北京市君合（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对福建青松股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十三日
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