证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2019-140
深圳金信诺高新技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“金信诺”）于2019年12月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第293号；以下简称“关注函”）。现公司根据关注函所涉及问题进行回复，具体内容如下：
2019年12月13日晚间，你公司披露《关于拟转让控股子公司江苏万邦微电子有限公司部分股权的公告》，拟将所持有的江苏万邦微电子有限公司（以下简称“江苏万邦”）2%股权作价1100万元转让给朱勤辉及其一致行动人杨静霞。交易完成后，朱勤辉、杨静霞持有江苏万邦51%的股权，你公司持有江苏万邦49%的股权，江苏万邦不再纳入你公司合并报表范围内。本次交易将产生投资收益8,560万元。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项做出说明：
1.根据公司2017年与朱勤辉、杨静霞签署的《关于江苏万邦微电子有限公司的股权转让协议》第8.3条的规定，若江苏万邦在2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到3,000万元、或2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到1,800万元、2018年上半年度实现的扣除非经常性损益后的净利润达到2,000万元，则江苏万邦管理团队或管理团队书面指定的投资方，有权以不低于金信诺受让江苏万邦股权的价格，回购金信诺持有的江苏万邦2%的股权。
（1）请说明在2017年购买江苏万邦38.08%股权时做出上述股权回购约定的原因及目的；
回复：公司于2017年通过增资及股权转让的方式取得了江苏万邦51%的股权，公司成为江苏万邦控股股东。江苏万邦基于对经营发展的信心，未来不排除通过资本运作的方式实现进一步发展。因此在2017年公司收购江苏万邦之时，公司与江苏万邦管理团队协商后达成了若实现一定业绩可回购2%股权的约定。
（2）请详细说明在江苏万邦纳入合并报表期间你公司对江苏万邦实施控制及有效管理的具体措施；
回复：在江苏万邦纳入合并报表期间，公司持有江苏万邦51%的股权，从股权架构上，公司能够对江苏万邦实施控制。此外，公司对江苏万邦实施控制和有效管理的方式如下：
1、改组江苏万邦董事会，占据五名董事名额中的三名，对江苏万邦重大事项进行审批控制；
2、公司聘任财务负责人，对江苏万邦的各项财务收支业务进行有效管理及监督；
3、制定并下达江苏万邦的年度经营计划，并对经营班子进行考核；
4、按照上市公司的合规要求，加强对江苏万邦的财务管理，包括对财务管理体系、会计核算体系的统一管控，培训财务人员等。建立信息披露的管理体系，增强员工规范运作意识。
（3）根据上述股权回购约定内容，江苏万邦管理团队有权在2018年半年度报告披露后选择回购，请你公司说明延迟在2019年年末进行股份回购的原因及合理性，是否存在年末利润调节情形。
回复：江苏万邦管理团队在2018年半年度报告披露后，即与公司商议回购2%股权的事宜，期间有多家投资机构表达了对江苏万邦的投资意愿，若通过增资、股权转让等方式引入外部投资机构，不但可增加其运营资金，推动江苏万邦在研项目的快速落地，此外通过战略、业务等方面的协同，可进一步促进江苏万邦的未来发展。基于江苏万邦未来长远的发展和资本运作可能性的综合考虑，公司与江苏万邦达成一致，决定优先接受外部投资机构投资，将公司持有的江苏万邦股权通过增资稀释、转让等方式降低比例，消除公司对于江苏万邦的实际控制地位。在此期间，多家外部投资机构前往江苏万邦进行了投前尽调，相关方进行了多轮商务沟通和谈判。2018年11月，国家宣布设立科创板，但尚未出台细则，江苏万邦管理团队和公司商议后，决定待科创板相关规则明确后再进行后续计划。2019年3月，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，江苏万邦独立性不满足科创板上市规则。2019年8月，证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见，江苏万邦不满足上市公司分拆子公司上市相关规定。此后，江苏万邦管理团队和公司加快了与外部投资机构的接触与沟通，但投资机构对于一个项目的投资存在诸多不确定性，包括时间、价格、资金到账、交易条款等达成一致的多重不确定性，在此过程中公司做出各种努力，力求选择能够给江苏万邦带来除资金之外，对江苏万邦未来发展有业务协同的战略投资者，但短时间内尚未完全达成一致。
鉴于江苏万邦未来有包括资本运作在内的进一步发展的可能性，根据各板块上市规则，均对最近几年内主体资格中实际控制人是否发生变更提出了明确的要求：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中明确规定发行人需要满足“最近2年实际控制人没有发生变更”。因此，为了能积极高效推动江苏万邦后续战略发展，在与外部投资机构短时间内无法达成一致的情况下，江苏万邦管理团队启动了单独回购2%股权事宜。在满足江苏万邦管理团队回购条件后，公司对于回购事宜和方案一直在不断努力推进。综上，前述股权回购事宜不存在年末利润调节情形。
2.你公司报备的资料显示，交易对手方朱勤辉、杨静霞于2019年12月13日签订《一致行动协议》。请详细说明朱勤辉与杨静霞是否存在关联关系，双方签订《一致行动协议》的原因，是否刻意通过协议安排达到使江苏万邦不再纳入你公司合并报表的目的，并请结合目前江苏万邦各股东的持股比例、董事会席位派驻及有关约定、关键管理人员安排、公司章程及其他协议中关于经营管理重大决策的授权安排等，详细说明你公司对江苏万邦不再具有控制权的原因和合理性。
回复：
（1）上市公司暂未发现朱勤辉与杨静霞存在法律层面的关联关系；朱勤辉与杨静霞本次签订《一致行动协议》主要基于以下两方面的考虑：一方面，朱勤辉与杨静霞合作时间较久，均亲力亲为参与江苏万邦决策与日常事务管理，双方有着较深的信任关系与合作默契。朱勤辉与杨静霞对江苏万邦的盈利目标与控制权要求有着高度的内部一致性；另一方面，本次交易完成后，朱勤辉、杨静霞与金信诺三方中任一方的持股比例均没有超过50%。在此股权比例结构下，对于江苏万邦的《公司章程》中约定股东会可“二分之一以上表决权的股东表决通过”的事项存在无法形成决议的可能性，若出现这种僵局，势必将严重影响江苏万邦决策与运营。为避免由于股权分散导致决策分歧，保障江苏万邦的有序运作，朱勤辉与杨静霞签署了《一致行动协议》，将其能够支配的表决权数量整合。
基于上述两方面的考虑，不存在刻意安排使江苏万邦不再纳入公司合并报表的目的。
（2）本次交易如获得股东大会的批准，届时江苏万邦各股东的持股比例变化如下：
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
朱勤辉 29.40% 30.60%
杨静霞 19.60% 20.40%
金信诺 51% 49%
合计 100% 100%
江苏万邦原董事会共设有5个席位，其中金信诺拥有3个董事席位，杨静霞及朱勤辉各拥有1个董事席位。受本次交易中股权比例的变动影响，金信诺拟退出2个董事席位，仅保留1个董事席位，董事会人数也由5人改组为3人，杨静霞与朱勤辉仍然担任董事。
经三方股东沟通，除董事会人数变化外，江苏万邦董事会在其公司章程中的约定，在本次股权转让交易背景下不会作出调整，也未新增特殊约定。3人董事会中，金信诺仅有1席，金信诺在江苏万邦董事会的权力由控制变为重大影响。此外，本次股权转让后，金信诺将不再负责管理江苏万邦的财务工作，仅对江苏万邦财务进行定期监督和审核。
江苏万邦公司章程未对经营管理重大决策方面做出特殊约定，仍按照《公司法》相应条款的规定执行，针对经营管理重大决策方面的事项也未签署其他协议，未做特殊安排。
综上所述，金信诺与其他二位股东均立足于公司发展，按照通常的投资方式对本次股权转让交易涉及的事项作出安排，金信诺已不再拥有对江苏万邦的控制权。依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，交易完成后，江苏万邦将不再纳入公司合并报表范围内。
3.公告显示，你公司认为此次交易有利于江苏万邦逐步引入外部投资者，整合更多资源促进其未来发展。请说明你公司对江苏万邦融资事项是否已存在后续安排。
回复：自2019年下半年，公司和江苏万邦积极与多家外部投资机构进行交流与沟通。后续公司和江苏万邦将共同基于对江苏万邦现有产业和业务协同的方向，积极推动江苏万邦发展，包括但不限于寻找和筛选合适的战略投资机构作为江苏万邦融资方，促进江苏万邦未来的业务发展。
4.鉴于江苏万邦为涉军企业，请你公司说明该股权回购交易导致江苏万邦控制权变更事项是否需向国防科技工业局申报军工事项审查，通过军工事项审查是否尚存在不确定性。
回复：2017年公司收购江苏万邦股权时，江苏万邦重组方案已经涵盖了2%股权回购事宜，并且取得《国防科工局关于江苏万邦微电子有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]1168号），原则同意了上述事项。且2018年12月，国家国防科学工业局与中央军委装备发展部联合印发了2018版武器装备科研生产许可目录，江苏万邦于2015年获得许可的项目（集成电路）已不在2018版科研生产许可目录内。基于上述情况，公司认为本次股权回购无需向国防科技工业局申报军工事项审查，不存在通过军工事项审查的不确定性。
5.请你公司结合江苏万邦近三年生产经营财务状况，说明江苏万邦不再纳入合并报表是否损害上市公司持续盈利能力。
回复：江苏万邦于2017年10月纳入上市公司合并报表，纳入合并报表范围后对上市公司利润贡献简要如下：
合并期间利润贡献（2017年10月-2019年9月）
项目 2017年10-12月 2018年 2019年1-9月
净利润 11,688,476.49 29,944,952.30 24,253,086.55
归属于母公司
5,961,123.01 15,271,925.67 12,369,074.14
股东的净利润
本次股权转让后公司持股比例由51%下降至49%，并表时万邦净利润的51%计入公司合并利润表的归属母公司净利润中，脱表后万邦的报表不再纳入合并范围，但其净利润的49%将计入公司的投资收益，对公司收入、毛利有一定的影响，但对归属于母公司股东的净利润的影响不大。此外，本次股权转让主要基于江苏万邦未来良好的发展前景，在完成江苏万邦管理团队回购2%承诺的要求下，做出的战略举措。为江苏万邦后续发展壮大包括但不限于引入战略投资者、资本运作等奠定了良好的基础。从长远角度考虑，将有利于上市公司的持续盈利能力的实现。
6.请结合近三年来你公司与江苏万邦业务往来和资金往来的具体情况，说明江苏万邦的经营管理和业务开展是否依赖于你公司，董事会和关键管理人员是否与你公司存在交叉或关联关系，未来是否可能发生关联交易。
回复：江苏万邦业务相对独立，近三年与集团的交易明细如下：
采购商品、接受劳务、支付费用情况 单位：元
关联交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
委托开发费 - - - -
原材料 - 7,499,999.98 - -
借款利息 - 15,625.00 233,291.67 -
合计 - 7,515,624.98 233,291.67 -
出售商品、提供劳务情况 单位：元
关联交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销售货物 3,342.26 7,500,000.00 - -
技术咨询服务 - - 498,750.01 -
合计 3,342.26 7,500,000.00 498,750.01 -
江苏万邦可以产生独立的现金流，与本公司相关资金往来都已按时归还，截止目前无借款余额，近三年与公司的资金往来明细如下：
单位：元
借款人 出借人 金额 期限
江苏万邦微电子有限公司 金诺（天津）商业保理有限 2017年1月至2017年7
公司 14,000,000.00 月
金诺（天津）商业保理有限公司 江苏万邦微电子有限公司 2017年9月至2017年
29,000,000.00 10月
金诺（天津）商业保理有限公司 江苏万邦微电子有限公司 2017年12月至2018年
50,000,000.00 1月
深圳金信诺高新技术股份有限 江苏万邦微电子有限公司 2018年9月至2018年
公司 5,000,000.00 10月
综上所述，江苏万邦的经营管理和业务开展不存在依赖公司的情形。
本次交易完成后，江苏万邦的董事会和关键管理人员将不存在交叉或关联关系，未来暂无关联交易的计划。
7.你公司认为需说明的其他事项。
回复：无。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2019年12月23日
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