北京市盈科律师事务所
关于
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
的
补充法律意见书（三）
二〇一九年九月
目 录
目录................................................................................................................................. 2
释义................................................................................................................................. 3
引言................................................................................................................................. 6
正文................................................................................................................................. 8
第一部分：《告知函》需律师核查事项的答复................................................................... 8
一、《告知函》第一题...................................................................................................... 8
第二部分：对发行人相关事项的补充核查....................................................................... 13
一、对本次发行的实质条件的补充核查.......................................................................... 13
二、对发行人的发起人及实际控制人的补充核查............................................................ 21
三、对关联交易及同业竞争的补充核查.......................................................................... 21
四、对发行人的主要财产的补充核查.............................................................................. 25
五、对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的补充核查............... 26
六、对发行人的税务的补充核查..................................................................................... 26
七、对发行人的诉讼、仲裁和行政处罚的补充核查......................................................... 27
八、结论意见 ............................................................................................................. 27
释 义
除另有说明外，本《补充法律意见书（三）》中下列词语具有以下特定涵义：本所 指 北京市盈科律师事务所
公司、发行人、开润股份 指 安徽开润股份有限公司
本次发行、可转债 指 安徽开润股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行可
《发行方案》 指
转换公司债券的方案》
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整
《调整方案》 指
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《论证分析报告（修订 公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《公开发行
指
稿）》 可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》
《可转换公司债券持有 公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《可转换公司
指
人会议规则》 债券持有人会议规则》
中国证监会于2019年8月27日出具的《关于请做好开润
《告知函》 指
股份创业板可转债发行发审委会议准备工作的函》
本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽
《律师工作报告》 指 开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师
工作报告》
本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽
《法律意见书》 指 开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律
意见书》
本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽
《补充法律意见书》 指 开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充
法律意见书》
本所就本次发行出具的《北京市盈科律师事务所关于安徽
《补充法律意见书（二）》指 开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充
法律意见书（二）》
《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书》
中诚信证券评估有限公司出具的《安徽开润股份有限公司
《评级报告》 指
创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙））于2017年4月11日出具的
《审计报告》 指 会审字[2017]1492号《审计报告》、于2018年4月11日出
具的会审字[2018]0678号《审计报告》、于2019年4月2
日出具的会审字[2019]0066号《审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙））于2017年4月11日出具的
会专字[2017]1493 号《内部控制鉴证报告》、于2018年 4
《内部控制鉴证报告》 指
月11日出具的会专字[2018]0679号《内部控制鉴证报告》、
于2019年4月2日出具的会专字[2019]1726号《内部控制
鉴证报告》
公司于首次公开发行股份时签署的《安徽开润股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书》
招商证券 指 招商证券股份有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（自2019年5月
华普天健、容诚所 指
30日起更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）
发行人于2019年6月18日召开的2019年第四次临时股东
《公司章程》 指
大会审议修订的现行有效的《安徽开润股份有限公司章程》
《上市公司证券发行管理办法》（2009年7月13日修订后
《管理办法》 指
施行）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年 5 月
《创业板发行管理办法》 指
14日起施行）
《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日起施
《债券发行管理办法》 指
行）
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018
《实施细则》 指
年12月28日修订后施行）
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，
2001年3月1日施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2016、2017、2018年度及2019年1—6月
补充报告期 指 2019年4月—6月
元、万元 指 如无特别说明，即指人民币元、万元
北京市盈科律师事务所
关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：安徽开润股份有限公司
引言
北京市盈科律师事务所（“本所”）接受安徽开润股份有限公司（“开润股份”、“发行人”、“公司”）委托，作为公司本次公开发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行审核标准备忘录第 8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》以及其他现行法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经对本次发行相关事项的重新核查，本所已出具了《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（“《法律意见书》”）以及《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）。根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2019年6月25日出具的191207号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（“《反馈意见》”）中要求本所律师核查的事项，以及本所律师对发行人自2019年1月1日至《补充法律意见书》出具之日期间与本次发行有关重要事项更新情况的补充核查，已出具《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（“《补充法律意见书》”）。根据公司2019年8月2日第二届董事会第三十一次会议审议通过的《调整方案》所涉相关事宜及《补充法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日发行人与本次发行有关重要事项更新情况的补充核查，已出具《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）
根据中国证监会于2019年8月27日出具的《关于请做好开润股份创业板可转债发行发审委会议准备工作的函》（“《告知函》”）中要求本所律师核查事项的法律问题，以及本所律师对发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日期间与本次发行有关重要事项更新情况的补充核查，现出具《北京市盈科律师事务所关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（“《补充法律意见书（三）》”）。
本《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》的补充和完善，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见书（三）》另行说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书（三）》。除本《补充法律意见书（三）》另行说明，本《补充法律意见书（三）》中所使用简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》中所使用简称含义相同。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》中律师声明事项适用于本《补充法律意见书（三）》。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
正文
第一部分：《告知函》需律师核查事项的答复
一、 《告知函》第一题
关于前募变更，发行人首发募集资金变更比例高达91.25%，其中申请人于2017年9月变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能”募集资金用于收购上海润米25.93%股权。本次收购前，申请人持有上海润米51%股份，收购完成后申请人直接持股76.93%，本次收购前后申请人均控制上海润米且纳入合并财务报表．
请申请人说明：（1）首发募集资金大比例变更为收购股权项目的原因及合理性；是否履行了合规必要的程序；（2）收购上海润米25.93%的原因，收购完成后对于申请人业务、财务影响，未收购上海润米剩余股权的原因及对剩余股权未来计划；（3）变更后的两个募投资金收购项目经营状况至今是否符合预期，上述收购的商誉确认情况，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析商誉减值准备计提充分性，是否存在减值风险；（4）首发募投项目相关箱包终止变更后，本次再度投资类似项目的原因及合理性；本次投资决策是否谨慎合理，后续是否存在大幅变更风险；（5）说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》笫十一条（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构、会计师、律师核查并发表意见。
答复：
（一）首发募集资金大比例变更为收购股权项目的原因及合理性；是否履行了
合规必要的程序；
根据《公司章程》第四十条，变更募集资金用途需经公司股东大会审议通过。
根据公司说明并经本所律师核查，公司首发募投项目经2016年第三次临时股东大会等会议审议通过后，共经过2次变更，具体情况如下：
1、首发募投项目方案及审议程序
根据公司首次公开发行股份时于2016年12月6日签署的《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 募集资金投资金额（万元）
1 平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与 16,419.35
扩能项目
2 研发中心建设项目 5,624.73
3 智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目 7,559.40
经本所律师核查，上述方案经以下股东大会审议通过：
2015年4月23日，公司召开2014年年度股东大会，就首发募投项目事宜审议通过《关于安徽开润股份有限公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于安徽开润股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》。
2016年4月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会，就增加首发募投项目事宜审议通过《关于调整安徽开润股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目和可行性方案的议案》。
2016年11月8日，公司召开2016年第三次临时股东大会，就变更首发募投项目投资金额事宜审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资规模的议案》。
2、第一次变更：收购上海润米少数股东股权
2017年8月15日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将原用于投资“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”的剩余募集资金15,294.74万元（实际已使用1,124.61万元）及利息，用于收购上海润米少数股东的股权。
根据公司说明，上述变更系由于募集资金到位时点距首发募投项目的设计时点较长，平板电脑及智能手机保护套市场已经发生较大变化，市场销售量增幅下滑，基于对平板电脑及智能手机保护套市场的判断，公司进行了业务方向的调整。
3、第二次变更：收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development100%股权项目
2019年1月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，载明：原用于投资“研发中心建设项目”剩余募集资金4,877.63万元（实际已使用747.10万元），原用于“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”剩余募集资金7,048.08万元（实际已使用511.32万元）。该次临时股东大会同意将上述剩余募集资金共计11,925.71万元及利息用于收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development100%的股权。
根据公司说明，“研发中心建设项目”主要是为公司业务提供研发支撑，本身并不产生直接效益；“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”由于产品涉及的智能模块种类较多，在实际选用、组合、研发等方面需要非常详细的论证，基于成本效益的谨慎性原则，公司开展了广泛的市场调研，对各智能模块深度研究，但尚需进一步论证各块细分领域的成熟度和市场接受度；且由于中美贸易争端加剧，公司相关产品美国进口关税增加，出于完善海外布局、降低人力成本、有效提升企业盈利空间、引入优质客户、拓展产品品类等因素考虑，因此变更募集资金使用计划。
本所律师经核查公司历次关于募投项目变更的股东大会决议后认为，公司变更募集资金使用计划已履行必要的法律程序。
（二）收购上海润米25.93%的原因，收购完成后对于申请人业务、财务影响，
未收购上海润米剩余股权的原因及对剩余股权未来计划；
根据公司说明，收购上海润米 25.93%股权的原因为：公司对上海润米持股比例进一步提升，使上市公司分享更多上海润米快速增长的红利，增厚上市公司业绩，同时可以加强对重要子公司的管控，促进公司战略目标实现。
根据公司说明，针对上海润米剩余 23.07%股权，公司将根据上海润米的发展状况、上市公司的资金情况以及少数股东的意向情况，择机审慎决策上海润米剩余股权的收购事宜。
（三）变更后的两个募投资金收购项目经营状况至今是否符合预期，上述收购
的商誉确认情况，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、
承诺业绩及实现情况，定量分析商誉减值准备计提充分性，是否存在减值风险；
根据公司说明，收购上海润米少数股东股权以及收购 PT.Formosa BagIndonesia和PT.Formosa Development100%股权均未进行盈利预测或业绩承诺。
根据容诚所于2018年4月11日出具的会审字[2018]3840号《审计报告》及上海润米2018年度、2019年1—6月财务报表，公司于2017年9月完成收购上海润米少数股东股权，上海润米的主要经营数据如下：
项 目 2019年6月30日/2019年 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度
1-6月（单位：万元） （单位：万元） （单位：万元）
资产总额 42,188.98 40,462.60 28,882.60
负债总额 30,517.56 31,975.69 24,846.91
净资产 11,671.42 8,486.91 4,035.69
营业收入 47,014.36 88,214.14 43,748.07
营业利润 3,746.71 5,102.49 3,215.05
净利润 3,184.51 4,451.22 3,033.11
根据公司提供的财务报表，公司于 2019 年 2 月完成对 PT.Formosa BagIndonesia 和 PT.Formosa Development 的收购，PT.Formosa Bag Indonesia 和PT.Formosa Development主要经营数据如下：
项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年
（单位：万元） （单位：万元）
资产总额 14,381.59 8,696.87
负债总额 8,212.66 3,240.40
净资产 6,168.93 5,456.46
营业收入 14,494.51 13,707.28
营业利润 1,411.17 830.12
净利润 1,058.48 521.19
（四）首发募投项目相关箱包终止变更后，本次再度投资类似项目的原因及合
理性；本次投资决策是否谨慎合理，后续是否存在大幅变更风险；
根据公司说明，公司首发募投项目及本次可转债募投项目具体情况对比如下：
类别 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 产品及产能规划
（万元） （万元）
项目建成后将新增年产包
平板电脑与智能手机保护套 袋类产品 376 万件及平板
及箱包技术改造与扩能项目 21,190.47 16,419.35 电脑与智能手 机保护套
首发募投 1,000万件的生产能力
项目 研发中心建设项目 7,259.15 5,624.73 不适用
智能拉杆箱研发、生产、营销 项目建成后新增智能拉杆
综合建设项目 9,767.15 7,559.40 箱产品产能25万个
本次可转 滁州米润科技有限公司优质 18,139.89 15,610.00 项目建成后形成年产 1,165
债募投项 出行软包制造项目 万件软包的生产能力
目 补充流动资金 6,690.00 6,690.00 不适用
根据公司说明，公司本次募投项目主要用于生产软包产品，与首发募投项目存在差异，本次募投项目是综合所处行业发展趋势、公司未来发展规划经审慎研究后作出的决策，具备合理性：公司本次募投项目经过了详细的可行性论证，前期准备工作正在开展中；报告期内公司主营业务快速增长，软包产能严重不足，未来新增产能需求迫切；本次募投项目亟待实施，市场环境未发生不利变化，预计募集资金到位后即可按计划实施。因此，公司本次募投项目后续大幅变更风险较小。
（五）说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》笫十一条（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果
与披露情况基本一致”的规定；
根据公司提供的《前次募集资金使用情况专项报告》，公司首次公开发行募集资金总额为人民币326,398,600元，扣除发行费用30,363,800元后，实际募集资金金额为 296,034,800 元；截至 2019 年 6 月 30 日止，实际投入募集资金301,822,113.29元，占募集资金净额的101.95%。
根据容诚所于2019年9月6日出具的会专字[2019]7289号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，上述《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面如实反映了开润股份截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况。
综上，本所律师认为，公司符合《创业板发行管理办法》第十一条（一）有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
第二部分：对发行人相关事项的补充核查
一、对本次发行的实质条件的补充核查
根据发行人《2019年半年度报告》更新的财务数据，本所律师对发行人的实质条件作出如下补充核查：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质要件
1、 本次发行符合《证券法》第十三条的规定
（1）经本所律师核查《公司章程》以及发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事的相关制度、会议记录、会议决议及历次独立董事意见，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492 号、会审字[2018]0678 号、会审字[2019]0066 号）及发行人《2019年半年度报告》，发行人2016、2017、2018年度及2019年1—6月归属母公司所有者的净利润分别为84,004,538.01元、133,407,553.08元、173,732,781.71元、113,866,945.46 元，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别为 79,314,585.85元、110,313,098.65元、152,802,111.31元、110,719,038.00元，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人在报告期内逐年编制的《内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]1493号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号）以及发行人的书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款的规定
（1）根据发行人《2019年半年度报告》，发行人截至2019年6月30日归属于母公司所有者权益合计710,566,887.47元，即净资产不低于3000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《调整方案》，发行人本次发行可转换公司债券总额为不超过2.23亿元（含2.23亿元），本次发行后，发行人累计债券余额不超过2.23亿元，占发行人《2019 年半年度报告》中截至 2019 年 6 月 30 日归属于母公司净资产的31.38%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
（3）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人最近三年扣除非经常损益后归属母公司所有者的平均净利润为11,414.33万元，根据《论证分析报告（修订稿）》，按票面利率4%计算，年利息预计不超过892万元，因此公司最近三年归属母公司所有者的平均净利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定；
（4）根据《调整方案》，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，经核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定；
（5）根据《发行方案》，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
3、本次发行符合《证券法》第十八条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列情况，符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。（二）发行人本次发行符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），发行人2017年度、2018年度归属母公司所有者的净利润分别为133,407,553.08元、173,732,781.71元，扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别为110,313,098.65元、152,802,111.31元，最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款的规定；
（2）根据发行人在报告期内编制的《内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]1493 号、会专字[2018]0679号、会专字[2019]1726号），发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的，符合《创业板发行管理办法》第九条第二款的规定；
（3）根据 2017、2018 年《年度报告》，公司 2017 年现金分红金额为39,851,697.60元，2018年现金分红金额为43,522,989.80元，符合《公司章程》及《创业板发行管理办法》第九条第三款的规定；
（4）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492 号、会审字[2018]0678 号、会审字[2019]0066 号）及发行人《2019年半年度报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第四款规定；
（5）根据发行人《2019年半年度报告》，公司截至2019年6月30日的资产负债率为52.18%，高于45%，符合《创业板发行管理办法》第九条第五款的规定；
（6）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492 号、会审字[2018]0678 号、会审字[2019]0066 号）及发行人《2019年半年度报告》、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第六款规定。
2、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据《审计报告》（会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号）及发行人《2019年半年度报告》、发行人提供的有关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，包括：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
3、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]7289号），发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《调整方案》，本次募集资金拟投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年版，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）项的要求；
（3）本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司滁州米润科技有限公司，在募集资金到位后，将由滁州米润科技有限公司具体实施上述项目。根据公司说明，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据《发行方案》，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行可转换公司债券的期限为发行之日起六年，符合《创业板发行管理办法》第十九条的规定。
5、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次可转债每张面值100元，按面值发行，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《创业板发行管理办法》第二十条的规定。
6、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定
根据中诚信证券评估有限公司出具的《评级报告》，公司主体信用评级为A+、债券信用评级为A+。根据《信用评级报告声明》，中诚信证券评估有限公司在本次可转债存续期间，将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，符合《创业板发行管理办法》第二十一条的规定。
7、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定
根据《可转换公司债券持有人会议规则》，发行人已制定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《创业板发行管理办法》第二十三条的规定。
8、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《创业板发行管理办法》第二十四条的规定。
9、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，符合《创业板发行管理办法》第二十五条的规定。
10、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《创业板发行管理办法》第二十六条的规定。
11、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定适用回售条款的主要情形，其中包括：若公司改变公告的募集资金用途的，债券持有人拥有一次回售的权利。上述约定符合《创业板发行管理办法》第二十七条的规定。
12、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《创业板发行管理办法》第二十八条的规定。
13、本次发行符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定
根据《募集说明书》及《发行方案》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《创业板发行管理办法》第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的实质条件。
二、对发行人的发起人及实际控制人的补充核查
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年6月30日，公司股本总额为217,614,949股，公司前十名股东及其持股情况、股份限售、质押、冻结情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 质押股份数 冻 结 股
条件股份数 份数
1、 范劲松 境内自然人 61.40% 133,625,635 133,625,635 36,414,000 0
2、 高晓敏 境内自然人 3.72% 8,100,000 8,100,000 5,810,000 0
全国社保基金四 基金、理财
3、 零四组合 产品等 2.63% 5,727,235 0 0 0
4、 张溯 境内自然人 2.28% 4,953,146 316,613 0 0
安徽开润股份有 基金、理财
5、 限公司—第一期 产品等 1.96% 4,275,430 0 0 0
员工持股计划
全国社保基金一 基金、理财
6、 零二组合 产品等 1.90% 4,124,724 0 0 0
招商银行股份有
限公司—鹏华新 基金、理财
7、 兴产业混合型证 产品等 1.60% 3,488,387 0 0 0
券投资基金
鹏华基金—建设
银行—中国人寿
基金、理财
8、 —中国人寿委托 产品等 1.51% 3,288,604 0 0 0
鹏华基金公司混
合型组合
9、 钟治国 境内自然人 1.49% 3,240,000 3,240,000 324,000 0
招商银行股份有
限公司－鹏华创 基金、理财
10、 新驱动混合型证 产品等 1.10% 2,398,038 0 0 0
券投资基金
三、对关联交易及同业竞争的补充核查
根据报告期内的《年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2017]1492 号、会审字[2018]0678 号、会审字[2019]0066号）以及《2019年半年度报告》，公司近三年关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
上海珂派环保科技有限公司 销售产品 - 91.43 164.47 -
青岛小驴智慧网络科技有限公司 销售产品 - 20.40 0.57 -
有生品见（南京）商贸有限公司 提供劳务 - 5.66 - -
销售产品、
有生品见（上海）商贸有限公司 70.51 156.17 - -
提供劳务
上海摩象网络科技有限公司 提供劳务 - 5.66 - -
安徽宇航派蒙健康科技股份有限
销售产品 - - 88.11 -
公司
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
有生品见（上海）商贸有限公司 采购产品 18.24 6.82 - -
上海骏遨智能科技有限公司 采购产品 133.86 - - -
2、偶发性关联交易
报告期内，偶发性关联交易主要系关联担保，具体如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日期 担保结束日期
上海珂润 上海珂榕、上海润米 4,000.00 2018.2.8 2028.2.8
公司、范劲松 上海珂润、上海珂榕、 4,000.00 2018.2.8 2019.2.8
上海润米
公司 上海润米、上海沃歌 10,000.00 2018.11.1 2021.6.29
公司 上海润米 5,000.00 2018.10.19 2023.10.18
范劲松 公司 5,300.00 2016.1.1 2019.1.1
范劲松 公司 8000.00 2016.6.17 2019.6.16
范劲松 上海珂润 2,000.00 2016.03.03 2019.03.03
公司 上海珂润 2,000.00 2016.03.03 2019.03.02
公司 上海润米 2,000.00 2019.03.14 2022.03.14
公司 上海润米 7,000.00 2019.03.20 2023.03.20
公司 上海沃歌 2,200.00 2019.06.28 2023.06.27
3、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司与关联方的应收应付款项余额如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
上海珂派环保科技有限公司 应收账款 - - 148.86 -
安徽宇航派蒙健康科技股份有限
应收账款 - - 80.21 -
公司
青岛小驴智慧网络科技有限公司 应收账款 - 23.45 0.66 -
有生品见（上海）商贸有限公司 应收账款 10.69 179.79 - -
4、关联交易的公允性
经本所律师核查，公司与关联方之间的关联交易作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
5、公司重大关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确了关联交易公允决策的程序。
报告期内公司相关关联交易事项均经公司独立董事认可，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关于关联交易的决策程序合法、有效。
四、对发行人的主要财产的补充核查
（一）对发行人拥有的商标的补充核查
根据公司说明，经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，公司及其控股子公司新增1项商标，具体情况如下：
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 使用商品 取得方式
1、 24441646 上海润米科技有限公司 2019年6月21日至2029年6月20日 专用化妆包； 原始取得
另根据本所律师核查，将《律师工作报告》附件一中“公司拥有的商标”第36项更正如下：
序号 商标名称 注册号 注册人 有效期限 使用商品 取得方式
围巾；袜；手套（服装）；婴儿全套衣；
1、 28092816 安徽开润股份有限公司 2018年12月21日至2028年12月20日 服装；防水服；鞋（脚上的穿着物）；帽 原始取得
子（头戴）；腰带；睡眠用眼罩；
（二）对发行人拥有的专利的补充核查
根据公司说明，经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，公司及其控股子公司新增1项外观设计专利，具体情况如下：
序号 外观设计名称 专利号 专利权人 授权公告日
1、 旅行箱 ZL201830381416.1 上海润米科技有限公司 2019年8月20日
根据公司说明，经本所律师核查，公司控股子公司已合法拥有上述商标专用权及专利权，公司控股子公司拥有的上述商标及专利不存在纠纷或潜在纠纷。
4-1-4-25
五、对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的补充核查
（一）议事规则
根据公司说明，经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》未发生变更。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
经本所律师核查自《补充法律意见书（二）》出具之日至今发行人历次股东大会、董事会及监事会的决议及会议记录，本所律师认为，自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，发行人股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策
经核查发行人补充报告期内的书面会议记录文件，本所律师认为，自《补充法律意见书（二）》出具之日至今，发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
六、对发行人的税务的补充核查
根据公司说明，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本《补充法律意见书（三）》出具之日，公司及控股子公司新取得的财政补贴情况如下：
公司 年度 摘要 补贴金额（元）
开润股份 2019 科技保险补助区配套——应用技术研究与 14,000
开发补助
开润股份 2019 科技保险补助市配套——应用技术研究与 7,000
开发补助
开润股份 2019 2018年度安徽名牌奖励 50,000
开润股份 2019 2018 年度安全生产消防工作生产经营单位 5,000
先进奖励
滁州珂润 2019 收到明光市就业工作领导小组办公室就业 2,000
补贴款
上海润米 2019 2018年度“专精特新”企业补贴 200,000
上海润米 2019 2018 年上海市促进文化创意产业发展财政 900,000
扶持资金
上海润米 2019 税收返还 1,190,000
根据公司说明，经本所律师核查上述财政补贴的政府文件及入账凭证后认为，发行人及其境内控股子公司取得的上述财政补贴合法、合规。
七、对发行人的诉讼、仲裁和行政处罚的补充核查
（一）发行人及其主要股东、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司确认、境外法律意见书及相关证明文件，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人、主要股东、控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人董事长、总经理等不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、结论意见
综上，本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍。本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行可转换公司债券的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
本《补充法律意见书（三）》正本两份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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