招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
二零一九年十二月保荐机构及保荐代表人声明招商证券股份有限公司担任安徽开润股份有限公司本次创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，王凯和贾音为本次发行的签字保荐代表人。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
释义........................................................ 4
第一节 本次证券发行基本情况.................................. 5
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍........................ 5
（一）保荐机构名称..................................................5
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况..................................5
（三）招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形....6
二、发行人基本情况........................................... 6
（一）发行人简介....................................................6
（二）发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形......6
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............... 7
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见........................... 8
（一）本保荐机构的内部审核程序......................................8
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见..................9
第二节 保荐机构的承诺........................................10
第三节 对本次证券发行的推荐意见...............................11
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明.........................11
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...............11
（一）发行人符合《证券法》第十三条所规定的公开发行股票的条件.......11
（二）发行人符合《证券法》第十六条相关规定.........................11
（三）发行人符合《证券法》第十八条相关规定.........................13
三、本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件的说明.............13
（一）发行人符合《发行办法》第九条相关规定.........................13
（二）发行人符合《发行办法》第十条相关规定.........................16
（三）发行人符合《发行办法》第十一条相关规定.......................17
（四）本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定（第十九条-第
二十九条）.........................................................18
四、发行人主要风险提示........................................24
（一）市场与经营风险...............................................24
（二）财务风险.....................................................25
（三）募集资金投资项目的风险.......................................26
（四）可转债本身的风险.............................................27
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...........................30
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：保荐机构/保荐人/招 指 招商证券股份有限公司
商证券/本机构
内核小组 指 招商证券投资银行业务审核决策的专门业务审核机构
开润股份/公司/发行 指 安徽开润股份股份有限公司
人
本次发行/本次公开发 指 安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券拟募集总额为2.23
行/本次可转债发行 亿元人民币的行为
本保荐书/本发行保荐 指 招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换
书 公司债券之发行保荐书
公司章程/章程 指 《安徽开润股份股份有限公司章程》
股东大会 指 安徽开润股份股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽开润股份股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华普天健/容诚所 指 原名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，自2019年5月30日起，
更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”
中诚信评级公司 指 中诚信证券评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
招商证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王凯、贾音
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王凯保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公 保荐代表人 是
开发行股份并上市项目
2、安徽开润股份有限公司首次公开发行股 保荐代表人 是
份并上市项目
贾音保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发 保荐代表人 在会审核中，预先披露更新
行股份并上市项目 阶段
2、恒为科技(上海)股份有限公司首次公开发 保荐代表人 是（注1）
行股份并上市项目
注1：贾音先生担任项目2持续督导期间保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：兰利兵
其他项目组成员：彭勇、马在朋、王坤
2、项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责
金字火腿股份有限公司非公开发行项目 项目组成员
经纬纺织机械股份有限公司非公开发行项目 项目组成员
（三）招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
二、发行人基本情况
（一）发行人简介发行人名称 安徽开润股份有限公司
注册地址 安徽省滁州市同乐路1555号
注册时间 2009年11月13日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 开润股份
股票代码 300577
联系方式 021-57683121
各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设
计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；
业务范围 道路普通货运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商
品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
（二）发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
经核查，开润股份在本项目中依法聘请了招商证券作为本项目的保荐机构和主承销商；聘请了北京市盈科律师事务所作为本项目的律师事务所；聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的会计师事务所；聘请了中诚信证券评估有限公司作为本项目的资信评级机构。
除前述依法需聘请的证券服务机构外，开润股份存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请刘林陈律师行为本项目提供境外法律服务，主要就发行人香港子公司Korrun（HK) Limited境外经营的合法合规性等问题出具法律意见书；聘请Gurbani＆Co LLC为本项目提供境外法律服务，主要就发行人新加坡子公司Korrun International PTE. LTD.境外经营的合法合规性等问题出具法律意见书；聘请Sutedja＆Associates为本项目提供境外法律服务，主要就发行人印度尼西亚子公司PT FORMOSA BAG INDONESIA、PT FORMOSA DEVELOPMENT境外经营的合法合规性等问题出具法律意见书。
综上所述，发行人在本项目中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方为发行人提供创业板公开发行可转换公司债券过程中的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经核查，截至2019年6月30日，发行人控股股东及实际控制人范劲松与本保荐机构发生的股票质押融资情况如下：
受限类型 质押股数 质权人名称 质押开始日期 质押到期日
质押 15,174,000 招商证券股份有限公司 2017.11.28 2020.05.27
质押 21,240,000 招商证券股份有限公司 2017.10.23 2020.10.22
上述股票质押融资均依据市场原则达成，本保荐机构认为，上述股票质押融资情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，本保荐机构确认与发行人不存在以下情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
经核查，本保荐机构担任开润股份本次公开发行可转债的保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了安徽开润股份有限公司公开发行可转债项目的申请材料，并于2019年5月10日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为6人，1人委托投票，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐开润股份公开发行可转债的申请材料上报中国证监会。
第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经发行人2019年4月22日召开的第二届董事会第二十八次会议和2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，经2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019年8月2日召开的第二届董事会第三十一次会议对公开发行可转换公司债券方案进行调整，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经发行人董事会、股东大会决议通过，其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的规定。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合《证券法》第十三条所规定的公开发行股票的条件
保荐机构依据《证券法》第十三条关于公司公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第十六条相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。
经核查，发行人截至2019年6月30日，合并报表净资产为77,055.95万元，母公司净资产为66,943.34万元，均不低于人民币三千万元，其净资产规模符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
经核查，截至本发行保荐书签署日，公司不存在仍处于存续期的债券。本次拟发行可转债募集资金总额为人民币22,300.00万元，本次发行完成后公司累计债券余额占截至2019年6月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为31.38%，未超过40%。其发行后符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 7,931.46 万元、11,031.31 万元以及15,280.21万元，平均可分配利润为11,414.33万元。本次公开发行可转债按募集资金22,300.00万元，票面利率4.00%计算（注：2018年1月1日至2019年6月30日，公开发行的可转债票面利率均不超过4.00%，此处取4.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为892.00万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策。
经核查，本次发行募集资金拟投资的项目为“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
经核查，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（联席主承销商）协商确定，将不会超过国务院限定的利率水平。
6、公司符合国务院规定的其他条件。
综上，发行人符合《证券法》第十六条的规定。
（三）发行人符合《证券法》第十八条相关规定
保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经保荐机构核查，发行人本次公开发行可转债符合上述规定。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
三、本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合《发行办法》第九条相关规定
《发行办法》第九条规定“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
经容诚所出具的审计报告（会审字[2018]0678号、会审字[2019]0066号），2017 年、2018 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为133,407,553.08 元、173,732,781.71 元，非经常性损益影响的净利润分别为23,094,454.43元、20,930,670.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别110,313,098.65元、152,802,111.31元。
发行人符合《发行办法》第九条第一款的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的容诚所在其出具的《安徽开润股份有限公司内部控制鉴证报告》（会专字[2019]1726号）中指出：开润股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。
发行人符合《发行办法》第九条第二款的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。
根据发行人现行《公司章程》第一百六十五条规定：在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司2016-2018年的利润分配情况如下：
单位：万元
年份 现金分红（含税） 归属于母公司所有者 现金分红占当期归属于母公司
的净利润 所有者的净利润的比例
2018年 4,352.30 17,373.28 25.05%
2017年 3,985.17 13,340.76 29.87%
2016年 6,333.50 8,400.45 75.39%
2016-2018 年，发行人以现金方式累计分配的利润共计 14,670.97 万元，占2016-2018年实现的年均可分配利润13,038.16万元的112.52%。
发行人符合《发行办法》第九条第三款的规定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
容诚所对发行人2016年度、2017年度、2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具了会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号和会审字[2019]0066号标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《发行办法》第九条第四款的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五。
发行人最近一期末（2019年6月30日）合并报表资产负债率为52.18%，高于45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《发行办法》第九条第五款的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《发行办法》第九条第六款的规定。
综上所述，发行人符合《发行办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《发行办法》第十条相关规定
保荐机构依据《发行办法》第十条关于不得发行证券的情形，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，发行人符合《发行办法》第十条的规定。
（三）发行人符合《发行办法》第十一条相关规定
《发行办法》第十一条“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
开润股份前次募集资金净额为296,034,800.00元，为首次公开发行募集资金。
根据容诚所出具的《安徽开润股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]7289号）：截至2019年6月30日，开润股份累计使用募集资金达到301,822,113.29元，占募集资金净额的101.95%。
综上所述，开润股份前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次募集资金投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，开润股份与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响开润股份经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《发行办法》第十一条规定。
（四）本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定（第十九条-第二十九条）
1、可转换公司债券的期限最短为一年。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
因此，本次发行符合《发行办法》第十九条的要求。
2、可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
因此，本次发行符合《发行办法》第二十条的要求。
3、公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次可转债经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信评级公司出具的信用评级报告，开润股份主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中诚信评级公司将每年至少进行一次跟踪评级。
因此，本次发行符合《发行办法》第二十一条的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
因此，本次发行符合《发行办法》第二十二条的规定。
5、公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（1）上市公司拟变更募集说明书的约定；（2）上市公司未能按期支付本次可转债本息；（3）上市公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人已在《安徽开润股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
因此，本次发行符合《发行办法》第二十三条的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
因此，本次发行符合《发行办法》第二十四条的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”
因此，本次发行符合《发行办法》第二十五条的规定。
8、募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
本次发行预案中约定：
“（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
因此，本次发行符合《发行办法》第二十六条的规定。
9、募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
本次发行预案中约定：
“（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
因此，本次发行符合《发行办法》第二十七条的规定。
10、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
因此，本次发行符合《发行办法》第二十八条的规定。
11、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
本次发行预案中约定：
“（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
因此，本次发行符合《发行办法》第二十九条的规定。
四、发行人主要风险提示
（一）市场与经营风险
1、客户集中度高的风险
报告期内公司的主要客户为小米、迪卡侬、戴尔、名创优品、惠普等，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司前五大客户的销售收入合计为57,143.86万元、86,412.84万元、140,061.40万元、80,441.63万元，占当期营业收入的比例分别为73.66%、74.33%、68.39%、65.88%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展造成重大不利影响。
2、经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
3、劳动力成本上升风险
箱包制造行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动营业成本的上升。同时，近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司没有相应的应对措施，也可能对公司正常的生产经营造成不利影响。
4、贸易争端加剧的风险
报告期内，公司由中国向美国出口实现的业务收入分别为 5,130.01 万元、7,305.75万元、4,267.74万元、216.51万元，分别占当期营业收入的6.61%、6.28%、2.08%、0.18%。自2018年开始，受中美贸易摩擦的影响，公司从中国出口至美国的产品属于美国加征关税的商品范围，导致公司由中国出口至美国的业务已出现较为明显的下降，尽管发行人已采取积极措施进行应对，若美国对我国加征关税的产品范围扩大或者提高关税税率，将可能对公司产品的出口产生一定的不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期，公司的主营业务毛利率分别为28.98%、29.60%、27.47%、26.75%，受公司B2B业务与B2C业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响，公司产品毛利率存在一定的波动，但仍处于相对较高的水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。发生持续不利变化，公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
2、应收账款回款的风险
公司2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日应收账款净额分别为15,595.87万元、19,822.47万元、24,992.34万元、34,421.53万元，占当期期末总资产的比例分别为19.22%、20.03%、17.73%、21.36%。目前公司的应收账款对象主要为迪卡侬、小米、戴尔、FORMASA LUGGAGE LIMITED、名创优品，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
3、企业所得税优惠政策变化的风险
公司于2011年11月15日取得高新技术企业证书，有效期3年，并于2014年10月21日、2017年7月20日通过了高新技术企业复审，公司继续适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。公司子公司上海润米于2017年10月23日取得高新技术企业证书，有效期3年，适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家相关政策发生变化，则所得税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。
公司本次募投项目达产后毛利率预测为 30.14%，是基于公司休闲包袋现有产品的盈利情况，综合考虑募投项目发展规划后所做的预测。虽本次募投项目的毛利率是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。”
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（四）可转债本身的风险
1、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及发行人自身的生产经营状况存在一定的不确定性，可能导致发行人的经营活动没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、未设定担保的风险
经公司股东大会审议通过，本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
8、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中诚信综合评定，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受开润股份委托，招商证券担任其本次创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构。招商证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《发行办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《管理办法》等相关文件规定，同意保荐安徽开润股份有限公司申请本次可转债。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：兰利兵
保荐代表人
签名：王 凯
签名：贾 音
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权王凯、贾音两位同志担任安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字： 王 凯
贾 音
法定代表人签字： 霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券项目保荐代表人已申报在审企业家
数及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司作为安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2012]4号）第六条规定的条件作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报除开润股份以外在审企业家数的情况说明
签字保荐代表人姓名 已申报在审 已申报在审企业名称 已申报在审
企业家数 企业项目类型
王凯 0 - -
贾音 1 河南蓝天燃气股份有限公司 主板IPO
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定的条件的说明与承诺
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人王凯、贾音最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型
浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股份并上市项目 主板IPO
王凯
安徽开润股份有限公司首次公开发行股份并上市项目 创业板IPO
贾音 - -
王凯符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不存在以下两类情形：
（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
贾音最近3年内不存在担任签字保荐代表人的已完成项目，因此不符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，不可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说明与承诺》之签章页）
保荐机构：招商证券股份有限公司
日期： 年 月 日
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