股票代码：300577 股票简称：开润股份 上市地点：深圳证券交易所
安徽开润股份有限公司
Anhui Korrun Co.,Ltd.
（住所：安徽省滁州市同乐路1555号）创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一九年十二月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）经中诚信评级，根据中诚信出具的信用评级报告，开润股份主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）股利分配政策
公司章程对股利分配政策的相关规定如下：
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配的形式、比例
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据《公司章程》规定的审批权限履行相应决策程序。
3、利润分配的时间
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的决策机制与程序
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。
（4）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于《公司章程》第一百六十六条规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。
5、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）现金分红情况
公司2016-2018年的利润分配情况如下：
单位：万元
年份 现金分红（含税） 归属于母公司所有者的 现金分红占当期归属于母公
净利润 司所有者的净利润的比例
2018年 4,352.30 17,373.28 25.05%
年份 现金分红（含税） 归属于母公司所有者的 现金分红占当期归属于母公
净利润 司所有者的净利润的比例
2017年 3,985.17 13,340.76 29.87%
2016年 6,333.50 8,400.45 75.39%
2016-2018 年，发行人以现金方式累计分配的利润共计 14,670.97 万元，占2016-2018年实现的年均可分配利润13,038.16万元的112.52%。
三、本次可转债发行担保事项
本次公开发行的可转债不提供担保。
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险：
（一）市场与经营风险
1、客户集中度高的风险
报告期内公司的主要客户为小米、迪卡侬、戴尔、名创优品、惠普等，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月公司前五大客户的销售收入合计为57,143.86万元、86,412.84万元、140,061.40万元、80,441.63万元，占当期营业收入的比例分别为73.66%、74.33%、68.39%、65.88%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展造成重大不利影响。
2、经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
3、劳动力成本上升风险
箱包制造行业属于劳动密集型行业，随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提高，进而推动营业成本的上升。同时，近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生，若公司没有相应的应对措施，也可能对公司正常的生产经营造成不利影响。
4、贸易争端加剧的风险
报告期内，公司由中国向美国出口实现的业务收入分别为 5,130.01 万元、7,305.75万元、4,267.74万元、216.51万元，分别占当期营业收入的6.61%、6.28%、2.08%、0.18%。自2018年开始，受中美贸易摩擦的影响，公司从中国出口至美国的产品属于美国加征关税的商品范围，导致公司由中国出口至美国的业务已出现较为明显的下降，尽管发行人已采取积极措施进行应对，若美国对我国加征关税的产品范围扩大或者提高关税税率，将可能对公司产品的出口产生一定的不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期，公司的主营业务毛利率分别为28.98%、29.60%、27.47%及28.29%，受公司B2B业务与B2C业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响，公司产品毛利率存在一定的波动，但仍处于相对较高的水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
2、应收账款回款的风险
公司2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日应收账款净额分别为15,595.87万元、19,822.47万元、24,992.34万元、34,421.53万元，占当期期末总资产的比例分别为 19.22%、20.03%、17.73%、21.36%。截至 2019 年 6月30日，公司的应收账款对象主要为迪卡侬、小米、戴尔、FORMOSA LUGGAGELIMITED、名创优品，回款保障较好。随着公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制或管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。
3、企业所得税优惠政策变化的风险
公司于2011年11月15日取得高新技术企业证书，有效期3年，并于2014年10月21日、2017年7月20日通过了高新技术企业复审，公司继续适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。公司子公司上海润米于2017年10月23日取得高新技术企业证书，有效期3年，适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如公司未来在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定，或国家相关政策发生变化，则所得税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。
公司本次募投项目达产后毛利率预测为 30.14%，是基于公司休闲包袋现有产品的盈利情况，综合考虑募投项目发展规划后所做的预测。虽本次募投项目的毛利率是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
2、募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
3、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（四）可转债本身的风险
1、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
此外，当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
5、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关法规政策等因素的影响，以及发行人自身的生产经营状况存在一定的不确定性，可能导致发行人的经营活动没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、未设定担保的风险
经公司股东大会审议通过，本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
8、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中诚信综合评定，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
目 录
声 明....................................................... 1
重大事项提示................................................. 2
一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级..........................2
二、关于公司的股利分配政策和现金分红情况..........................2
三、本次可转债发行担保事项........................................5
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意
以下风险：........................................................5
目 录......................................................11
第一节 释 义.................................................13
第二节 本次发行概况..........................................17
一、发行人基本情况...............................................17
二、本次发行基本情况.............................................17
三、本次发行的相关机构...........................................30
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系...........32
第三节 发行人基本情况........................................34
一、本次发行前公司的股本结构.....................................34
二、本次发行前公司前10名股东持股情况............................34
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况...........................35
第四节 财务会计信息..........................................35
一、最近三年一期财务报告审计情况.................................35
二、最近三年一期的财务报表.......................................35
三、最近三年一期合并报表范围的变化...............................37
四、最近三年一期的财务指标.......................................38
五、非经常性损益.................................................39
第七节 管理层讨论与分析.......................................41
一、财务状况分析.................................................41
二、盈利能力分析.................................................45
三、现金流量分析.................................................58
四、资本性支出分析...............................................61
第六节 本次募集资金运用.......................................63
一、本次募集资金使用计划.........................................63
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析.....................63
三、本次募集资金投资项目的具体情况...............................65
四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响...................74
第七节 备查文件..............................................76
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：第一部分：常用词语
公司/上市公司/发行人 指 安徽开润股份有限公司
/开润股份
滁州博润 指 滁州博润电脑配件有限公司，发行人前身
本次发行 指 安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券拟
募集总额不超过2.23亿元人民币的行为
本募集说明书 指 开润股份本次公开发行可转换公司债券出具的《安徽开润股
份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
开润国际 指 Korrun InternationalPte. Ltd.，系上海珂润全资子公司
上海润米 指 上海润米科技有限公司，系发行人控股子公司
上海硕米 指 上海硕米科技有限公司，系发行人控股子公司
上海珂润 指 上海珂润箱包制品有限公司，系发行人全资子公司
滁州珂润 指 滁州珂润箱包制品有限公司，系发行人全资子公司
滁州米润 指 滁州米润科技有限公司，系发行人全资子公司
宁波浦润 指 宁波浦润投资管理有限公司，系发行人全资子公司
上海骥润 指 上海骥润商务咨询有限公司，系发行人全资子公司
滁州锦林 指 滁州锦林环保材料有限公司，系发行人控股子公司
上海珂榕 指 上海珂榕网络科技有限公司，系发行人控股子公司
印度珂润 指 Korrun IndiaPrivateLimited，系发行人全资子公司
滁州未来 指 滁州开润未来箱包制品有限公司，系发行人全资子公司
滁州松林 指 滁州松林箱包材料有限公司，系发行人全资子公司
上海摩象 指 上海摩象网络科技有限公司
上海沃歌 指 沃歌（上海）品牌管理有限公司
丰荣电子 指 丰荣（上海）电子科技有限公司
安徽泰润 指 安徽泰润投资发展有限公司
小米移动 指 北京小米移动软件有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《安徽开润股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
招商证券/保荐机构/主 指 招商证券股份有限公司
承销商
盈科律师 指 北京市盈科律师事务所
原名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，自2019
华普天健/容诚所 指 年5月30日起，更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）”
中诚信/评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
报告期/最近三年一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第二部分：专业词语
Business-to-Bus iness 的缩写，即面向企业销售产品和服
B2B 指 务的商业模式。开润股份 B2B业务主要针对品牌客户的
ODM、OEM代工模式业务。
Business-to-Customer的缩写，即直接面向消费者销售产
品和服务商业模式。开润股份 B2C业务主要针对终端用
B2C 指 户销售出行消费品，包括产品的设计、研发、供应链管
理，以及产品线上与线下销售、运营、推广和客户服务
等操作。
Delivered Duty Paid，即卖方在指定的目的地，办理完进
DDP 指 口清关手续，将货物交与买方，完成交货，卖方必须承
担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用（含进口
关税）
Delivered At Place由卖方将货物直接运至进口国国内指
DAP 指 定地点，而且须承担货物运至指定地点(除关税外的)所
有费用和风险模式交易
迪卡侬 指 Oxylane集团旗下全球著名的大型连锁运动用品超市
戴尔 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为戴尔
（DELL）
惠普 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为惠普（HP）
华硕 指 全球领先的笔记本电脑品牌商之一，主要品牌为华硕
（ASUS）
Vera Bradley 指 维拉布拉德利公司（Vera Bradley, Inc.,），美国著名包袋产
品厂商，主要品牌为维拉布拉德利（Vera Bradley）
OEM是Original EquipmentManufacturer（原始设备制造商）
OEM 指 的缩写，是指一种代工生产方式，制造厂商依据品牌商提供
的产品样式生产制造产品
ODM是Original Design Manufacture（自主设计制造商）的
ODM 指 缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，
承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模
式
双十一 指 每年11月11日的网络购物促销日
iF设计奖，简称“ iF”，创立于1953年，由德国历史最
悠久的工业设计机构汉诺威工业设计论坛（ iFIndustr ies
iF 指 Forum Design）每年定期举办。德国IF国际设计论坛每
年评选 iF设计奖，它以“独立、严谨、可靠”的评奖理
念闻名于世，旨在提升大众对于设计的认知，其最具分
量的金奖素有“产品设计界的奥斯卡奖”之称。
电商 指 即电子商务（E-commerce），是指贸易过程中各阶段贸
易活动的电子化
小米、小米公司、小 指 小米集团及其关联公司。是一家专注于智能硬件和电子
米集团 产品研发的移动互联网公司
浙江天猫技术有限公司及其关联公司。原淘宝商城，英
天猫、天猫商城、天 指 文简称 Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌零售平台，提
猫平台 供包括网站（www.tmall.com）及移动客户端等多种用户
接入方式
京东、京东商城、京 北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司，下设3C、家
东平台 指 电、消费品、生鲜等多个事业部，用户可通过网站
（www.jd.com）及移动客户端等渠道进行在线购物
苏宁、苏宁易购、苏 苏宁易购集团股份有限公司及其关联公司。销售产品品
宁平台 指 类覆盖传统家电、3C 电器、日用百货等，网站域名为
www.suning.com
名创优品股份有限公司及其关联企业。MINISO 名创优
名创优品 指 品以时尚休闲生活百货为主，包括生活百货、创意家居、
健康美容、潮流饰品、文体礼品、季节性产品、精品包
饰、数码配件等八大类。
小米旗下精品电商平台，目前已涵盖家居、日用、餐厨、
有品 指 家电、智能、影音、服饰、出行、文创、健康、饮食、
洗护、箱包、婴童等各大生活消费品品类，网站域名为
https ://www.xiaomiyoupin.c om
云集 指 云集是云集共享科技有限公司旗下的社交零售平台
北京思维造物信息科技股份有限公司及其关联公司。罗
辑思维是一个主打知识服务的自媒体品牌，旗下包括微
罗辑思维 指 信公众订阅号、知识类脱口秀视频及音频、微信群等具
体互动形式，致力于为有学习需求的年轻群体，提供有
价值的知识内容。依托其用户基础和流量资源，设立在
线商城，销售各类实物商品。
工厂接受客户委托，根据客户对产品的规格要求（例如
打样 指 颜色、填充物等），先行制作样品一个或数个（或先绘
图样），经客户修正并确认后，签定生产合同，开始量
产，属于一种前期承接产品订单的预备工作
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：安徽开润股份有限公司
英文名称：Anhui Korrun Co.,Ltd.
法定代表人：范劲松
住所：安徽省滁州市同乐路1555号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：开润股份
股票代码：300577
成立日期：2009年11月13日
上市时间：2016年12月21日
注册资本：217,414,785元（截至募集说明书签署日）
统一社会信用代码：91341100697359071M
经营范围：各类箱包制品、箱包材料、户外用品、模具、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；道路普通货运；从事货物进出口及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行核准情况
本次发行已经公司于2019年4月22日召开的第二届董事会第二十八次会议和于2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会批准。
结合市场环境及公司实际情况，经谨慎考虑，公司将本次公开发行可转换公司债券的总规模由不超过人民币25,400万元（含25,400万元）调整为不超过人民币22,300万元（含22,300万元），本次募集资金用途中涉及募集资金总额及拟投入募集资金亦作相应调整，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
经2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019年8月2日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过上述本次公开发行可转换公司债券的调整方案。
2019年12月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2577号），中国证监会核准公司向社会公开发行面值总额22,300万元的可转换公司债券。
（二）本次发行基本条款
1、证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债的的募集资金总额为人民币 22,300 万元，发行数量为2,230,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2019年12月26日至2025年12月25日。
5、债券利率
第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.2%，第四年1.8%，第五年2.3%，第六年2.8%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年1月2日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年7月2日至2025年12月25日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为33.34元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、本次可转债的发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 12月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
15、发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年12月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 22,300 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的开润转债数量为其在股权登记日（2019年12月25日，T-1日）收市后登记在册的持有开润股份的股份数量按每股配售1.0256元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。
发行人现有A股总股本注册资本217,414,785股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购2,229,806张，约占本次发行的可转债总额2,230,000张的99.9913%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“开润配债”，配售代码为“380577”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“开润发债”，申购代码为“370577”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
16、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）为22,300万元，扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额
1 滁州米润科技有限公司优质出行 18,139.89 15,610.00
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投入额
软包制造项目
2 补充流动资金 6,690.00 6,690.00
合计 24,829.89 22,300.00
本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于本次项目拟投入募集资金总额的部分由公司自筹解决。
17、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（四）债券评级及担保情况
根据中诚信出具的信用评级报告，开润股份主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债不提供担保。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自2019年12月24日至2020年1月2日。
（七）发行费用概算
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 425.484
发行人律师费用 20.00
审计及验资费 25.00
资信评级费用 25.00
发行手续费及信息披露费用 108.23
合 计 603.714
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（八）主要日程及停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：交易日 日期 发行安排
T-2日 2019年12月24日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、《网
星期二 上路演公告》
交易日 日期 发行安排
T-1日 2019年12月25日 网上路演
星期三 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
T日 2019年12月26日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
星期四 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
T+1日 2019年12月27日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
星期五 进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
T+2日 2019年12月30日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（确保资金
星期一
账户在T+2日日终有足额认购资金）
T+3日 2019年12月31日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果
星期二 和包销金额
T+4日 2020年1月2日 刊登《发行结果公告》
星期四
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：安徽开润股份有限公司
法定代表人：范劲松
办公地址：上海市松江区莘砖公路518号漕河泾园区14号楼5楼
电话：021-57683121
传真：021-57683192
联系人：林德栋
（二）保荐机构和主承销商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：王凯、贾音
项目协办人：兰利兵
其他项目组成员：彭勇、马在朋、王坤
（三）发行人律师事务所
名称：北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期B座58层08-11单元
电话：010-59626911
传真：010-59626918
经办律师：毛宏韬、王皓
（四）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：张婕、李朝蒙
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
负责人：闫衍
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
电话：021-60330988
传真：021-51019030
经办评级人员：米玉元、胡培
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（七）登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（八）收款银行
银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589051810001
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 发行人基本情况
一、本次发行前公司的股本结构
截至2019年6月30日，公司股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 153,402,672 70.49
1、国家法人股
2、其他内资持股 153,402,672 70.49
——境内法人持股 98,069 0.05
——境内自然人持股 153,304,603 70.45
二、无限售条件流通股份 64,212,277 29.51
人民币普通股 64,212,277 29.51
三、股份总数 217,614,949 100
二、本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股）
范劲松 境内自然人 133,625,635 61.40 133,625,635
高晓敏 境内自然人 8,100,000 3.72 8,100,000
全国社保基金四零四组合 其他 5,727,235 2.63 0
张溯 境内自然人 4,953,146 2.28 316,613
安徽开润股份有限公司－第一期员 其他 4,275,430 1.96 0
工持股计划
全国社保基金一零二组合 其他 4,124,724 1.90 0
招商银行股份有限公司－鹏华新兴 其他 3,488,387 1.60 0
产业混合型证券投资基金
鹏华基金－建设银行－中国人寿－
中国人寿委托鹏华基金公司混合型 其他 3,288,604 1.51 0
组合
钟治国 境内自然人 3,240,000 1.49 3,240,000
招商银行股份有限公司－鹏华创新 其他 2,398,038 1.10 0
驱动混合型证券投资基金
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况
截至募集说明书签署日，范劲松持有公司133,625,635股股份，占公司总股本的61.46%，为公司的控股股东和实际控制人。
范劲松，男，中国国籍，1978年8月出生，本科学历，第十二届安徽省政协委员，长江商学院 EMBA。曾任职于南京同创信息产业集团有限公司、联想集团有限公司。历任上海珂润执行董事、总经理，滁州博润执行董事、总经理，上海沃歌执行董事。现任公司董事长、总经理，兼任滁州珂润、上海珂润、上海骥润、上海珂榕、滁州锦林执行董事，上海润米、上海硕米、上海摩象、有生品见（南京）商贸有限公司董事长。
第四节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报告审计情况
容诚所对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告进行了审计，分别出具了会审字[2017]1492号、会审字[2018]0678号和会审字[2019]0066号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月的财务报告未经审计。
二、最近三年一期的财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 1,169,996,375.47 1,168,155,205.05 840,349,368.96 688,049,068.27
非流动资产合计 441,510,614.27 241,680,091.20 149,366,446.68 123,504,351.28
资产总计 1,611,506,989.74 1,409,835,296.25 989,715,815.64 811,553,419.55
流动负债合计 826,424,058.16 721,267,703.76 481,769,798.40 260,534,583.02
非流动负债合计 14,523,413.94 9,912,527.00 9,221,746.52 9,137,750.11
负债合计 840,947,472.10 731,180,230.76 490,991,544.92 269,672,333.13
归属于母公司所有者权益 710,566,887.47 636,287,827.37 487,809,253.10 534,724,573.06
合计
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
所有者权益合计 770,559,517.64 678,655,065.49 498,724,270.72 541,881,086.42
（二）简要合并利润表
单位：元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 1,221,213,125.27 2,048,070,223.36 1,162,436,610.54 775,774,462.14
营业利润 140,713,591.88 215,127,916.67 154,124,612.38 83,136,045.41
利润总额 140,685,834.11 217,990,933.54 163,269,647.52 95,899,965.35
净利润 117,880,431.51 184,385,002.21 141,829,817.84 81,097,284.80
归属于母公司所有者的 113,866,945.46 173,732,781.71 133,407,553.08 84,004,538.01
净利润
少数股东损益 4,013,486.05 10,652,220.50 8,422,264.76 -2,907,253.21
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流入小计 1,224,716,691.97 2,320,201,447.28 1,317,778,084.86 847,150,239.95
经营活动现金流出小计 1,250,404,002.86 2,174,250,644.32 1,163,763,526.30 759,154,440.57
经营活动产生的现金流量
净额 -25,687,310.89 145,950,802.96 154,014,558.56 87,995,799.38
投资活动现金流入小计 192,381,013.39 8,179,124.77 8,143,520.41 811,405.81
投资活动现金流出小计 175,760,144.61 184,516,958.04 324,182,206.76 17,539,816.54
投资活动产生的现金流量
净额 16,620,868.78 -176,337,833.27 -316,038,686.35 -16,728,410.73
筹资活动现金流入小计 26,017,920.30 85,080,846.34 23,157,891.20 356,993,484.13
筹资活动现金流出小计 47,057,116.90 42,925,470.70 53,141,403.77 113,545,409.48
筹资活动产生的现金流量
净额 -21,039,196.60 42,155,375.64 -29,983,512.57 243,448,074.65
汇率变动对现金及现金等
价物的影响 1,606,025.18 3,905,032.63 -2,342,464.02 1,008,143.16
现金及现金等价物净增加
额 -28,499,613.53 15,673,377.96 -194,350,104.38 315,723,606.46
三、最近三年一期合并报表范围的变化
1、2019年1-6月合并报表范围的变化
公司名称 注册资本 持股比例 变动原因 设立日/合
直接 间接 并日
Korrun（HK) Limited 2,980万美元 100.00% 新设 2019-1-7
FORMOSA 1万美元 100% 新设 2019-1-16
BAG(SG)PTE.LTD.
FORMOSA 1万美元 100% 新设 2019-1-16
INDUSTRIAL(SG)PTE.LTD.
PT FORMOSABAG 3,041,344.79 100% 收购 2019-2-12
INDONESIA 万印尼卢比
PT FORMOSA 6,450,920.08 100% 收购 2019-2-12
DEVELOPMENT 万印尼卢比
2、2018年合并报表范围的变化
公司名称 注册资本 持股比例 变动原因 设立日/注
（万元） 直接 间接 销日
宁波浦润投资合伙企 1000 99.90% 0.10% 新设 2018-03-26
业（有限合伙）
宁波浦润投资管理有 100 100% - 新设 2018-03-06
限公司
滁州米润科技有限公 5000 100% - 新设 2018-04-27
司
滁州开润未来箱包制 500 - 100% 新设 2018-11-09
品有限公司
滁州松林箱包材料有 350 - 100% 新设 2018-08-31
限公司
上海匠润商贸有限公 200 - 60% 新设 2018-06-12
司
滁州锦林环保材料有 5000 - 60% 新设 2018-08-31
限公司
上海派润商贸有限公 200 60% - 新设 2018-08-21
司
上海开润箱包制品有 500 100% - 注销 2018-05-04
限公司
3、2017年合并报表范围的变化
公司名称 注册资本 持股比例 变动原因 设立日
（万元） 直接 间接
公司名称 注册资本 持股比例 变动原因 设立日
（万元） 直接 间接
上海骥润商务咨询有 5000 100% - 新设 2017-04-21
限公司
上海珂榕网络科技有 1000 80% - 新设 2017-08-03
限公司
4、2016合并报表范围未发生变化
四、最近三年一期的财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 1.42 1.62 1.74 2.64
速动比率 0.87 1.05 1.16 2.22
资产负债率（母公司）（%） 26.99 28.67 25.22 27.60
无形资产（扣除土地使用权） 0.25 0.30 0.04 0.04
占净资产比例（%）
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次/年） 7.81 8.68 6.24 5.49
存货周转率（次/年） 4.05 4.32 4.12 5.57
息税折旧摊销前利润（万元） 15,186.68 23,349.20 17,313.08 10,612.24
利息保障倍数（倍） 57.02 71.09 578.36 54.87
每股经营活动产生的现金流量 -0.12 0.67 1.28 1.32
（元）
每股净现金流量（元） -0.13 0.07 -1.61 4.74
研发费用占营业收入的比例 2.91 2.55 3.08 3.39
（%）
主要财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2019年1季度进行了年化处理
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2019年1季度进行了年化处理
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
11、研发费用占营业收入的比例＝研发费用/营业收入
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
（二）净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：
报告期利润 报告期 加权平均净 每股收益（元/股）
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年1-6月 16.54% 0.52 0.52
归属于母公司股东的净利 2018年度 30.68% 0.80 0.80
润 2017年度 19.98% 0.62 0.62
2016年度 37.04% 0.52 0.52
2019年1-6月 16.08% 0.51 0.51
扣除非经常性损益后归属 2018年度 26.98% 0.70 0.70
于母公司股东的净利润 2017年度 16.52% 0.51 0.51
2016年度 34.98% 0.49 0.49
五、非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 2.32 52.17 -21.26 3.08
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 358.94 1,736.21 2,154.17 1,235.62
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 87.10 838.36 518.81 -
股份支付费用 - - - -596.67
除上述各项之外的其他营业外收入 -2.78 -3.65 59.76 40.77
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
和支出
减：所得税影响额 74.24 450.59 386.96 213.81
少数股东权益影响额（税后） 56.55 79.43 15.08 -
合计 314.79 2,093.07 2,309.45 469.00
第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司业务特点和实际经营情况，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作如下分析。公司管理层提醒投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报表、报表附注以及本募集说明书书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 116,999.64 72.60% 116,815.52 82.86% 84,034.94 84.91% 68,804.91 84.78%
非流动资产 44,151.06 27.40% 24,168.01 17.14% 14,936.64 15.09% 12,350.44 15.22%
资产总计 161,150.70 100.00% 140,983.53 100.00% 98,971.58 100.00% 81,155.34 100.00%
2017年末、2018年末、2019年6月30日，公司总资产分别较上期末增长17,816.24万元、42,011.95万元和20,167.17万元，增幅分别为21.95%、42.45%和14.30%。报告期各期末，公司资产规模稳步增长，主要系公司营业收入快速增长，由2016年的77,577.45万元增长到2018年的204,807.02万元，累计增长164%，致使存货等资产增长较多，同时，随着公司经营规模的增加，公司长期资产也逐年增长。
报告期各期末，公司资产主要为流动资产，且占比较为稳定。公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收票据及应收账款等；非流动资产主要包括固定资产、在建工程、预付的公租房款及土地款和商誉等。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 26,459.90 22.62% 23,989.67 20.54% 19,225.98 22.88% 39,017.59 56.71%
应收票据 - - 300.75 0.26% - - - -
应收账款 34,421.53 29.42% 24,992.34 21.39% 19,822.47 23.59% 15,595.87 22.67%
预付款项 2,767.64 2.37% 1,241.46 1.06% 469.38 0.56% 348.53 0.51%
其他应收款 1,750.17 1.50% 3,901.07 3.34% 1,112.45 1.32% 1,220.02 1.77%
存货 44,779.66 38.27% 41,348.09 35.40% 28,337.56 33.72% 11,025.82 16.02%
其他流动资产 6,820.73 5.83% 21,042.14 18.01% 15,067.10 17.93% 1,597.07 2.32%
流动资产合计 116,999.64 100.00% 116,815.52 100.00% 84,034.94 100.00% 68,804.91 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - 400.00 1.66% 458.50 3.07% - -
长期股权投资 1,826.72 4.14% 1,308.74 5.42% 371.00 2.48% 21.50 0.17%
其他权益工具投资 400.00 0.91% - - - - - -
投资性房地产 3,056.01 6.92% 3,153.05 13.05% 3,322.97 22.25% 3,074.81 24.90%
固定资产 13,757.75 31.16% 9,563.83 39.57% 8,678.47 58.10% 7,751.60 62.76%
在建工程 6,606.39 14.96% 577.70 2.39% 232.55 1.56% 58.32 0.47%
无形资产 2,634.53 5.97% 1,168.70 4.84% 1,007.42 6.74% 1,033.65 8.37%
商誉 8,843.82 20.03% - - - - - -
长期待摊费用 655.92 1.49% 28.84 0.12% 48.35 0.32% - -
递延所得税资产 1,328.80 3.01% 961.61 3.98% 659.97 4.42% 267.71 2.17%
其他非流动资产 5,041.11 11.42% 7,005.55 28.99% 157.41 1.05% 142.85 1.16%
合计 44,151.06 100.00% 24,168.01 100.00% 14,936.64 100.00% 12,350.44 100.00%
报告期末，公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、其他非流动资产等组成。
（二）负债结构及变动分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 82,642.41 98.27% 72,126.77 98.64% 48,176.98 98.12% 26,051.10 96.61%
非流动负债合计 1,452.34 1.73% 991.25 1.36% 922.17 1.88% 913.78 3.39%
负债合计 84,094.75 100.00% 73,118.02 100.00% 49,099.15 100.00% 26,964.87 100.00%
公司负债以流动负债为主，且主要为经营性负债，其中，占比较大的为应付票据及应付账款。
报告期内，随着公司营业收入规模的快速增加，生产规模亦逐步扩张，致使对供应商的应付款项增长较多，公司负债规模增大。
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 7,240.60 8.76% 6,000.00 8.32% - 0.00% 1,950.00 7.48%
应付票据 21,235.06 25.70% 20,059.23 27.81% 4,394.38 9.12% 5,113.13 19.63%
应付账款 39,136.55 47.36% 34,150.40 47.35% 35,547.71 73.79% 15,119.29 58.03%
预收款项 760.62 0.92% 1,316.46 1.83% 320.61 0.67% 5.41 0.02%
应付职工薪酬 4,045.46 4.90% 3,999.45 5.55% 3,002.71 6.23% 2,540.44 9.75%
应交税费 2,447.27 2.96% 4,295.33 5.96% 2,727.39 5.66% 915.89 3.52%
其他应付款 7,776.84 9.41% 2,305.90 3.20% 2,184.19 4.53% 409.30 1.57%
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计82,642.41 100.00% 72,126.77 100.00% 48,176.98 100.00% 26,053.46 100.00%
公司非流动负债为递延收益和递延所得税负债。
报告期各期末，递延收益金额分别为913.78万元、922.17万元、991.25万元和935.32万元，均为与资产相关的政府补助形成。
报告期末递延所得税负债金额为 517.02 万元，系收购 PT.Formosa BagIndonesia和PT.Formosa Development构成非同一控制企业合并，被收购资产评估增值形成应纳税暂时性差异所致。
（三）偿债能力分析
1、偿债指标分析
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.42 1.62 1.74 2.64
速动比率（倍） 0.87 1.05 1.16 2.22
资产负债率（合并）（%） 52.18 51.86 49.61 33.23
报告期各期末，公司流动比率分别为2.64、1.74、1.62和1.42，速动比率分别为2.22、1.16、1.05和0.87，流动比率、速动比率逐年降低，主要系报告期内公司营业收入快速增长，致使存货余额增长较多，相应地应付供应商款项大幅增长。公司资产负债率分别为33.23%、49.61%、51.86%和52.18%，资产负债率相对较低。
总体来看，公司流动比率及速动比率均保持在较高的水平，流动性较好，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，财务风险较小。
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
息税折旧摊销前利润（万元） 15,186.68 23,349.20 17,313.08 10,612.24
利息保障倍数（倍） 57.02 71.09 578.36 54.87
报告期内，公司息税折旧摊销前利润维持在较高水平，且逐年增长，表明公司盈利能力较好。
报告期内，公司利息支出金额较小，利息保障倍数保持在较高水平，2017年末，公司无银行借款，当期利息支出较低，故利息保障倍数高于报告期其他年度。
2、公司负债结构分析
公司负债以流动负债为主，报告期内，流动负债总额占总负债的比例分别为96.61%、98.12%、98.64%和98.27%。
公司流动负债以应付账款及应付票据、短期借款为主。其中应付账款及应付票据主要为采购原材料、与委外生产相关的劳务等的应付款项，是公司在生产经营中通过对供应商所提供的商业信用主动管理的结果，公司与供应商合作关系稳定，商业信用良好。应付票据是公司为减少资金压力，适当采用银行承兑汇票的方式支付部分货款形成，报告期各期末，公司不存在已到期未支付的应付票据。公司为保证充分的流动资金，保持一定的短期借款。
公司非流动负债为递延收益和递延所得税负债，其中，递延收益为与资产相关的政府补助形成，递延所得税负债为非同一控制企业合并资产评估增值形成的应纳税暂时性差异，不存在还款压力。
（四）资产周转能力分析
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率 7.81 8.68 6.24 5.49
存货周转率 4.05 4.32 4.12 5.57
报告期内，公司在积极拓展市场、争取优质客户的同时，亦高度关注应收账款的回收和周转，进而提高营运资金使用效率。报告期内，公司应收账款周转率分别为5.49、6.24、8.68和7.81，应收账款控制良好。
报告期内，公司存货周转率分别为5.57、4.12、4.32和4.05，2017年、2018年存货周转率较2016年降低，主要系2017年、2018年存货余额分别同比增长154.84%、45.79%，一方面，报告期内营业收入大幅快速增长，存货规模逐年提升；另一方面，公司B2C业务占营业收入的比例由2016年的29.59%提高到2018年的53.75%，B2C业务面对终端消费者，对于库存商品供应的及时性要求较高，发出商品金额较大。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 117,835.11 96.49% 190,801.34 93.16% 115,878.93 99.69% 77,424.49 99.80%
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他业务收入 4,286.20 3.51% 14,005.68 6.84% 364.73 0.31% 152.96 0.20%
合计 122,121.31 100.00% 204,807.02 100.00% 116,243.66 100.00% 77,577.45 100.00%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在93%以上，主营业务突出。
2018年以来，公司为管控核心产品旅行箱的品质，采购旅行箱主要原材料PC粒子并销售给委外生产商，2018年公司旅行箱销售收入同比增长126.15%，导致该项业务收入增长较多。
2、主营业务收入按产品类型分析
报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 比例
休闲包袋 60,379.61 51.24% 79,713.34 41.78% 51,442.46 44.39% 24,651.32 31.84%
旅行箱 35,172.84 29.85% 62,424.27 32.72% 27,603.14 23.82% 13,351.51 17.24%
商务包袋 16,631.84 14.11% 33,714.15 17.67% 27,791.89 23.98% 29,748.21 38.42%
鞋服 4,086.63 3.47% 8,773.06 4.60% 5,959.54 5.14% 3,240.03 4.18%
其他相关配 1,564.19 1.33% 6,176.52 3.24% 3,081.91 2.66% 6,433.42 8.31%
件
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
公司主营业务收入中占比较大的产品主要有休闲包袋、旅行箱、商务包袋，报告内上述产品的销售金额占主营业务收入的比例为87.51%、92.20%、92.16%和95.20%。
（1）休闲包袋
报告期内，公司休闲包袋销售收入增长较快，分别为 24,651.32万元、51,442.46万元、79,713.34万元和60,379.61万元。迪卡侬为公司休闲包袋主要客户之一，2017年开润股份成为迪卡侬全球40家战略合作伙伴供应商之一，对其销售收入逐年增长；同时，公司积极开拓休闲包袋优质客户，对名创优品、小米销售的增长也是休闲包袋销售收入稳步增长的重要原因之一，2017年6月公司与名创优品开始业务合作，2018年对其销售收入达到1.51亿元，进入公司前五大客户。
（2）旅行箱
公司2015年推出B2C业务自有品牌“90分”旅行箱，凭借高品质及高性价比，迅速抢占旅行市场。公司“90分”旅行箱2016年取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名，2017年、2018年在天猫双十一活动中获得箱包类目品牌第一名，得益于优异的产品品质，公司“90分”旅行箱被授予“上海品牌”称号，同时，公司研发的自动跟随智能旅行箱在美国消费电子展上获得国外媒体的一致好评。2017年，公司“90分”品牌稳步扩张产品品类，从箱包拓展到鞋靴、服装、配件、旅行用品等。
报告期内，公司在B2C的出行领域形成了一定的市场知名度及品牌影响力，旅行箱销售规模也逐年增长，报告期内销售金额分别为 13,351.51 万元、27,603.14万元、62,424.27万元和35,172.84万元，2017年、2018年分别同比增长106.74%、126.15%。
（3）商务包袋
报告期内，公司商务包袋销售收入分别为29,748.21万元、27,791.89万元、33,714.15万元和16,631.84万元，在整体稳步增长趋势的基础上也呈现一定波动。商务包袋主要产品为电脑包，公司从成立至今一直专注于包袋类产品的研发、设计、生产与销售，凭借在设计、研发、供应链管理和精益管理等方面的优势，公司积累了戴尔、惠普、华硕等一大批优质客户。报告期内对该些优质客户的电脑包收入逐年增加；同时，随着公司自有品牌“90分”市场知名度的提升，该品牌的双肩包系列产品销量也逐年提升。2017年，公司商务包袋业务收入同比略有下降，主要系公司为保持较高的产品毛利率，主动优化客户结构所致。
（4）鞋服
随着“90分”品牌市场知名度的提升，开润股份稳步扩张产品品类，从箱包拓展到鞋靴、服装、旅行用品等。公司以箱包为核心拳头产品，围绕大众出行消费产品，实施自有品牌的多品类产品战略，凭借强大的销售网络，报告期内鞋子、衣服等的销售收入增长较快，鞋服销售金额分别为3,240.03万元、5,959.54万元、8,773.06万元和4,086.63万元。
（5）其他相关配件
其他相关配件包括平板电脑与手机保护套、鼠标、儿童推车、行李牌、儿童牵引绳等出行配件，报告期内收入金额相对较少。
3、主营业务收入按业务模式分析
报告期内，公司按销售模式可以分为B2B业务及B2C业务，具体构成情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 比例
B2B业务 63,567.94 53.95% 88,244.90 46.25% 65,543.22 56.56% 54,511.13 70.41%
B2C业务 54,267.18 46.05% 102,556.44 53.75% 50,335.71 43.44% 22,913.36 29.59%
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
报告期内，公司业绩高速增长，一方面源于传统B2B业务的持续稳健增长，另一方面源于B2C业务的飞速发展。
B2B业务方面，经过十余年的积累和发展，通过优秀的产品设计、优质的产品和服务、高效的运营团队，公司获得了客户的广泛认可并累积了耐克、戴尔、惠普、迪卡侬、华硕等知名品牌客户，与其形成了稳定的合作关系。2017年，公司成为迪卡侬全球40家战略合作伙伴供应商之一。随着该些客户业务的扩张，开润股份亦逐步拓展其产品品类，业务量保持稳定增长，报告期内，公司B2B业务收入分别为54,511.13万元、65,543.22万元、88,244.90万元和63,567.94万元，2017年、2018年分别同比增长20.24%、34.64%。
B2C业务方面，公司2015年进入小米生态链，开始打造自主品牌“90分”，通过推出具有极致性价比的旅行箱产品，公司B2C业务实现快速增长。“90分”产品主打优质出行，致力提供优质、高性价比的出行产品，2017年，“90分”品牌产品品类稳步扩张，从箱包拓展到鞋靴、服装、配件、旅行用品等。通过上述建立自有品牌的一系列举措，开润股份B2C业务收入快速增长，从2016年的22,913.36万元增长到2018年的102,556.44万元，年均复合增长率111.56%，未来有望保持持续的高速增长。
4、主营业务收入按地域分布分析
报告期内，公司主营业务收入按地域构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
国内 76,197.78 64.66% 134,317.86 70.40% 67,961.59 58.65% 38,782.03 50.09%
国外 41,637.33 35.34% 56,483.48 29.60% 47,917.34 41.35% 38,642.46 49.91%
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
公司产品主要销售在国内，部分产品出口。报告期内，公司出口的产品主要是销售给迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等客户的商务包袋、休闲包袋。
5、主营业务收入按季节分析
报告期内，公司主营业务收入的季节性分布情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
第一季度 58,099.57 49.31% 40,713.48 21.34% 22,096.14 19.07% 15,628.69 20.19%
第二季度 59,735.54 50.69% 39,236.38 20.56% 27,425.07 23.67% 18,189.39 23.49%
第三季度 - - 53,531.73 28.06% 29,850.16 25.76% 21,738.98 28.08%
第四季度 - - 57,319.75 30.04% 36,507.56 31.50% 21,867.43 28.24%
合计 117,835.11 100.00% 190,801.34 100.00% 115,878.93 100.00% 77,424.49 100.00%
报告期内，公司每季度销售收入占比存在一定波动，因“双十一”等网络购物节的影响，公司第四季度收入相对较高。整体而言，公司收入分布较为均衡，不存在明显的季节性。
（二）营业成本分析
报告期内，公司主营业务成本按产品构成情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 比例
休闲包袋 44,287.17 52.41% 59,119.98 42.72% 37,683.95 46.19% 19,060.95 34.66%
旅行箱 27,545.05 32.60% 51,163.06 36.97% 22,310.55 27.35% 11,592.20 21.08%
商务包袋 8,694.74 10.29% 18,262.89 13.20% 15,068.85 18.47% 16,900.83 30.74%
鞋服 2,941.13 3.48% 5,689.08 4.11% 4,302.75 5.27% 2,539.34 4.62%
其他相关配件 1,026.22 1.21% 4,153.92 3.00% 2,211.42 2.71% 4,893.18 8.90%
合计 84,494.31 100.00% 138,388.93 100.00% 81,577.53 100.00% 54,986.50 100.00%
报告期内，公司主营业务成本构成具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
直接材料（注）70,278.95 83.18% 114,952.40 83.06% 65,842.29 80.71% 43,366.01 78.87%
直接人工 5,399.54 6.39% 9,650.10 6.97% 5,757.56 7.06% 3,752.68 6.82%
制造费用 8,676.63 10.27% 13,615.92 9.84% 9,836.98 12.06% 7,755.25 14.10%
燃料动力费用 139.19 0.16% 170.50 0.12% 140.70 0.17% 112.56 0.20%
合计 84,494.31 100.00% 138,388.93 100.00% 81,577.53 100.00% 54,986.50 100.00%
注：直接材料包括公司自产采购的原材料、委外生产采购的原材料和成品。
由上，公司成本构成中占比最大的为直接材料，主要与公司专注于产品设计、研发和销售，部分产品生产委外进行的业务模式密切相关。
（三）利润来源及毛利率分析
公司的主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、鞋服及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。
报告期内，公司主营业务产品毛利额及毛利率具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
休闲包袋 16,092.44 26.65% 20,593.36 25.83% 13,758.51 26.75% 5,590.37 22.68%
旅行箱 7,627.79 21.69% 11,261.21 18.04% 5,292.59 19.17% 1,759.31 13.18%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
商务包袋 7,937.10 47.72% 15,451.26 45.83% 12,723.03 45.78% 12,847.38 43.19%
鞋服 1,145.50 28.03% 3,083.98 35.15% 1,656.78 27.80% 700.70 21.63%
其他相关配 537.98 34.39% 2,022.60 32.75% 870.49 28.25% 1,540.24 23.94%
件
合计 33,340.80 28.29% 52,412.41 27.47% 34,301.40 29.60% 22,437.99 28.98%
1、休闲包袋
报告期内，公司休闲包袋的毛利率分别为22.68%、26.75%、25.83%和26.65%。公司休闲包袋类产品种类繁多，2018年共有1987个品种，价格范围从1.2元-776.12元，受产品结构变化、促销等因素影响，报告期内毛利率整体稳定的基础上也呈现一定波动。
2017年休闲包袋毛利率同比增长4.07%主要系运动包毛利率同比增长较多所致，得益于开润股份成为运动包核心客户迪卡侬全球40家战略合作伙伴供应商之一，公司向迪卡侬销售的高毛利率产品同比增长较多。
2018年休闲包袋毛利率同比降低0.92%，主要系公司2018年加大与名创优品的合作，对其销售收入达到1.51亿元并进入公司前五大客户，该客户的毛利率相对较低，导致休闲包袋的毛利率同比略有下降。
2019年1-6月休闲包袋毛利率较2018年上升0.82%，对当期毛利率增加影响较大的是公司2019年1-6月对名创优品的销售毛利率较2018年增长4.9%，系销售产品结构变化所致。
整体而言，自2017年以来，公司休闲包袋毛利率基本稳定，主要客户均保持较为稳固的合作关系，并不断开拓优质客户，公司外部经营环境未发生重大不利变化，不存在导致休闲包袋毛利率出现持续下降的不利因素。
2、旅行箱
报告期内，公司旅行箱的毛利率分别为13.18%、19.17%、18.04%和21.69%。
2016年公司旅行箱毛利率较低，主要系公司于2015年推出“90分”自有品牌旅行箱，为快速占领市场并尽快形成品牌影响力，公司实行低价的竞争策略。2017年公司各主要型号的旅行箱单价均较2016年有所提高，故毛利率同比上升。
2018年，旅行箱毛利率同比下滑主要系为进一步加大市场推广力度，部分产品优惠力度较大，其中，销量较大的“90分旅行箱-20寸”、“90分旅行箱-24寸”两款产品同比去年单价下降，致使毛利率较2017年有所下降。
2019年1-6月，旅行箱毛利率较2018年增长3.65%，主要系旅行箱单位成本较2018年降低6.41%。公司旅行箱通过委外生产，成本降低主要系结算方式改变:2018年，旅行箱的采购成本是“到仓价”，包含相关运费，2019年1-6月，公司旅行箱的采购价是“出厂价”，相关运费由公司另行支付，故旅行箱成本降低较多。
3、商务包袋
报告期内，公司商务包袋的毛利率分别为43.19%、45.78%、45.83%和47.72%，整体较为稳定。
公司从成立至今一直从事商务包袋系列产品特别是电脑包的研发、设计、生产与销售，形成了一定的市场知名度和品牌声誉，并积累了戴尔、惠普、华硕、小米等一大批优质客户，毛利率相对较高且保持稳定。
4、鞋服
报告期内，公司鞋服产品的毛利率分别为21.63%、27.80%、35.15%和28.03%，2016年-2018年，鞋服产品毛利率整体呈上升趋势，主要得益于两方面的影响：（1）2016-2018年，公司不断加大鞋服产品的设计、研发力度，及时把握市场需求，不断推出新产品，新品毛利率相对较高；（2）随着公司核心产品“90分”行李箱市场知名度及品牌影响力的逐渐形成，公司稳步扩张产品品类，从箱包拓展到鞋服等，相关产品的溢价能力提升，具有一定的价格优势。
2019年1-6月，鞋服产品毛利率较2018年下降7.12%，主要系当期促销活动力度较大，在单位成本基本持平的情况下，鞋服产品平均售价较2018年下降7.17%,导致毛利率降低较多。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售费用 10,956.31 18,985.81 9,773.63 6,289.87
管理费用 5,014.43 8,325.76 5,749.83 4,799.45
研发费用 3,551.99 5,218.13 3,576.85 2,631.35
财务费用 313.44 -513.54 680.85 -610.93
合计 19,836.16 32,016.16 19,781.17 13,109.74
期间费用/营业收入 16.24% 15.63% 17.02% 16.90%
2016-2018年及2019年1-6月，公司期间费用分别为13,109.74万元、19,781.17万元、32,016.16万元和19,836.16万元，占同期营业收入比例分别为16.90%、17.02%、15.63%和16.24%，公司期间费用率较为稳定，随着营业规模的不断增加，期间费用逐年增长。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
物流快递费 5,347.00 48.80% 9,593.01 50.53% 4,346.14 44.47% 2,573.51 40.92%
职工薪酬 1,782.49 16.27% 2,888.51 15.21% 2,126.88 21.76% 1,848.06 29.38%
市场平台运营费 1,594.94 14.56% 2,766.44 14.57% 1,356.21 13.88% 173.70 2.76%
市场开拓费用 1,420.19 12.96% 2,469.53 13.01% 1,143.36 11.70% 804.38 12.79%
差旅费及招待费 411.03 3.75% 780.88 4.11% 525.80 5.38% 468.19 7.44%
样品打样费 54.08 0.49% 135.61 0.71% 54.15 0.55% 180.24 2.87%
折旧 13.40 0.12% 19.91 0.10% 14.92 0.15% 32.48 0.52%
其他 333.17 3.04% 331.92 1.75% 206.18 2.11% 209.30 3.33%
合计 10,956.31 100.00% 18,985.81 100.00% 9,773.63 100.00% 6,289.87 100.00%
销售费用率 8.97% 9.27% 8.41% 8.11%
报告期内公司销售费用分别为6,289.87万元、9,773.63万元、18,985.81万元和10,956.31万元。
公司销售费用主要由物流快递费、职工薪酬、市场平台运营费、市场开拓费用等组成。2016-2018年及2019年1-6月，上述四项销售费用占当期销售费用总额的比例分别为85.85%、91.80%、93.32%和92.59%。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
职工薪酬 2,564.40 51.14% 4,697.85 56.43% 3,385.01 58.87% 2,377.72 49.54%
差旅费及招待费 491.51 9.80% 834.64 10.02% 520.24 9.05% 644.68 13.43%
社会机构服务费 705.93 14.08% 562.17 6.75% 504.41 8.77% 162.07 3.38%
股权激励费用 262.40 5.23% 805.47 9.67% 352.92 6.14% 596.67 12.43%
折旧 188.57 3.76% 319.72 3.84% 283.14 4.92% 289.34 6.03%
办公费 194.46 3.88% 368.40 4.42% 206.79 3.60% 211.67 4.41%
租金 193.33 3.86% 269.12 3.23% 162.76 2.83% 161.69 3.37%
摊销费用 182.72 3.64% 89.82 1.08% 137.19 2.39% 53.08 1.11%
快递费 19.94 0.40% 41.98 0.50% 28.25 0.49% 48.26 1.01%
其他 211.17 4.21% 336.60 4.04% 169.13 2.94% 254.28 5.30%
合计 5,014.43 100.00% 8,325.76 100.00% 5,749.83 100.00% 4,799.45 100.00%
管理费用率 4.11% 4.07% 4.95% 6.19%
2016-2018年及2019年1-6月，公司管理费用分别为4,799.45万元、5,749.83万元、8,325.76万元和5,014.43万元。
管理费用的增加主要系随着公司经营规模逐年扩大，公司管理人员数量由2016年末的124人增长到2019年6月30日的941人，致使职工薪酬及相应的差旅费及招待费不断增加，同时，中介服务、法律、评估、审计等社会机构服务费及因股权激励产生的相关费用也有所增长。
2016-2018年及2019年1-6月，公司管理费用占当期营业收入的比例分别为6.19%、4.95%、4.07%和4.11%,公司管理费用率呈下降趋势，主要系公司同期收入增长速度较快。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 占比
职工薪酬 1,784.62 50.24% 2,052.22 39.33% 1,188.38 33.22% 853.13 32.42%
材料费 452.57 12.74% 1,074.92 20.60% 1,359.44 38.01% 818.05 31.09%
模具费 80.61 2.27% 527.82 10.12% 161.24 4.51% 268.98 10.22%
样品打样费 149.03 4.20% 356.86 6.84% 35.36 0.99% 159.16 6.05%
社会机构服 833.53 23.47% 831.99 15.94% 584.18 16.33% 363.16 13.80%
务费
差旅费 186.86 5.26% 262.45 5.03% 189.94 5.31% 100.32 3.81%
折旧 31.99 0.90% 57.62 1.10% 37.75 1.06% 30.40 1.16%
其他 32.77 0.92% 54.26 1.04% 20.57 0.58% 38.15 1.45%
合计 3,551.99 100.00% 5,218.13 100.00% 3,576.85 100.00% 2,631.35 100.00%
2016-2018年及2019年1-6月，研发费用金额分别为2,631.35万元、3,576.85万元、5,218.13万元和3,551.99万元。报告期内，公司不断加大研发投入，研发费用逐年增长。
研发费用主要包括职工薪酬及材料费，报告期内，公司研发人员逐年增长，截至2019年6月30日，研发人员增至185人，研发人员薪酬逐年增长。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利息支出 251.15 311.00 28.28 178.03
减：利息收入 158.94 240.73 182.55 59.50
汇兑损失 170.96 -665.33 806.25 -759.87
银行手续费 50.27 81.52 28.87 30.40
合计 313.44 -513.54 680.85 -610.93
报告期内，公司财务费用金额及占营业收入的比例较小，对公司盈利水平影响较小。
（五）信用减值损失
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 -346.17 - - -
合计 -346.17 - - -
公司信用减值损失主要为坏账损失。
（六）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 - -452.56 -234.32 -225.77
存货跌价损失 - -260.09 -83.49 -178.58
合计 - -712.64 -317.80 -404.35
公司资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价准备，
公司使用了较为谨慎的坏账准备计提政策及存货跌价计提政策。报告期内，资产减值损失金额分别为-404.35万元、-317.80万元、-712.64万元和0.00万元。
（七）收益分析
报告期内，公司利润表中的收益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
其他收益 358.94 1,446.26 1,299.43 -
投资收益 155.08 574.10 468.81 -8.50
资产处置收益 2.32 5.37 -21.27 3.08
合计 516.34 2,025.73 1,746.98 -5.42
其他收益主要系日常活动相关的政府补助，2017年、2018年，公司根据最新会计政策将日常活动相关的政府补助计入其他收益，金额分别为1,299.43万元、1,446.26万元和358.94万元。
投资收益主要包括理财产品收益、权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益，报告期内，投资收益金额分别为-8.50万元、468.81万元、574.10万元和155.08万元，2017年投资收益大幅增加主要系理财产品收益增长较多所致。
公司资产处置收益均为处置固定资产产生的收益，报告期内，资产处置收益分别为3.08万元、-21.27万元、5.37万元和2.32万元。
（八）营业外收支
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
政府补助 - 289.95 854.74 1,235.62
其他 0.54 4.47 66.47 41.64
营业外收入合计 0.54 294.42 921.21 1,277.26
公益性捐赠支出 - 6.00 - -
滞纳金支出 2.30 2.12 - 0.26
其他 1.02 - 6.70 0.61
营业外支出合计 3.32 8.12 6.70 0.87
公司营业外收入主要为政府补助，2017年公司根据最新会计政策将日常活动相关的政府补助计入其他收益，故当年政府补助减少较多。
（九）非经常性损益分析
公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
归属于母公司所有者的非经常性净损益 314.79 2,093.07 2,309.45 469.00
归属于母公司所有者的净利润 11,386.69 17,373.28 13,340.76 8,400.45
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 11,071.90 15,280.21 11,031.31 7,931.46
者的净利润
非经常性损益占净利润的比重 2.76% 12.05% 17.31% 5.58%
报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性净损益分别为469.00万元、2,309.45万元、2,093.07万元和314.79万元，主要为政府补助和理财收益。报告期内，归属于母公司所有者的非经常性净损益占归属于母公司股东的净利润的比例较小，分别为5.58%、17.31%、12.05%和2.76%，对公司经营成果和盈利能力的持续性、稳定性不构成重大影响。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,568.73 14,595.08 15,401.46 8,799.58
投资活动产生的现金流量净额 1,662.09 -17,633.78 -31,603.87 -1,672.84
筹资活动产生的现金流量净额 -2,103.92 4,215.54 -2,998.35 24,344.81
汇率变动对现金及现金等价物的影响 160.60 390.50 -234.25 100.81
现金及现金等价物净增加额 -2,849.96 1,567.34 -19,435.01 31,572.36
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,568.73 14,595.08 15,401.46 8,799.58
（A）
净利润（B） 11,788.04 18,438.50 14,182.98 8,109.73
经营活动产生的现金流量净额 -14,356.77 -3,843.42 1,218.47 689.85
与净利润的差额（C=A-B）
占比（D=A/B） -21.79% 79.16% 108.59% 108.51%
2016-2018年及2019年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别占当期净利润的比例分别为108.51%、108.59%、79.16%和-21.79%，2016年、2017年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润较为匹配，2018年经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润：一方面，随着公司业务规模的增加，公司存货增加较多，资金占用量较大；另一方面，公司B2B业务2018年同比增长34.63%，该类业务客户应收款账期相对较长，主要客户戴尔、迪卡侬的应收账款余额均较上年同期有所增长。
2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大，主要是：（1）因收购PT.Formosa Bag Indonesia、PT.Formosa Development及公司规模快速增长等原因，公司员工总数由2018年底的2,323人增加至2019年6月底的6,338人，同时，2019年上半年公司对员工薪酬进行了普调，导致2019年上半年支付给职工的薪酬增长较多，较2018年同期增加4,627.20万元；（2）2018年底的应交税费金额较大，公司在2019年上半年进行了支付，同时，公司当期采购较多，导致2019年上半年支付的税费较2018年同期增长4,336.56万元。
公司净利润与经营活动产生的现金流量之间的关系如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
净利润 11,788.04 18,438.50 14,182.98 8,109.73
加：资产减值准备 346.17 712.64 317.80 404.35
固定资产折旧、油气资产折耗、 612.45 1,126.78 877.09 787.68
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 38.78 92.82 67.17 56.54
长期待摊费用摊销 215.72 19.51 13.58 -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“-”号 -2.32 -5.37 21.27 -3.08
添列）
固定资产报废损失（收益以“-” - - - -
号添列）
公允价值变动损失（收益以“-” - - - -
号添列）
财务费用（收益以“-”号添列） 254.04 -10.20 74.34 24.41
投资损失（收益以“-”号添列） -155.08 -574.10 -468.81 8.50
递延所得税资产减少（增加以“-” -346.71 -301.64 -392.26 -51.31
号添列）
递延所得税负债增加（减少以“-” -6.53 - - -
号添列）
存货的减少（增加以“-”号添列） -181.19 -13,261.75 -17,396.95 -2,859.92
经营性应收项目的减少（增加以 -11,369.80 -7,487.09 -4,732.50 -5,387.64
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
“-”号添列）
经营性应付项目的增加（减少以 841.92 18,258.89 22,080.65 7,472.08
“-”号添列）
其他 -4,604.21 -2,413.91 757.09 238.24
经营活动产生的现金流量净额 -2,568.73 14,595.08 15,401.46 8,799.58
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
收回投资收到的现金 16,200.00 106.50 21.50 -
取得投资收益收到的现金 87.10 700.75 518.81 -
处置固定资产、无形资产和其他长 - 10.67 91.49 21.64
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,951.00 - 182.55 59.50
投资活动现金流入小计 19,238.10 817.91 814.35 81.14
购建固定资产、无形资产和其他长 5,520.66 9,360.70 2,568.70 554.07
期资产支付的现金
投资支付的现金 450.00 6,140.00 14,089.50 1,199.92
取得子公司及其他营业单位支付 11,605.35 - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 2,951.00 15,760.02 -
投资活动现金流出小计 17,576.01 18,451.70 32,418.22 1,753.98
投资活动产生的现金流量净额 1,662.09 -17,633.78 -31,603.87 -1,672.84
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,672.84 万元、-31,603.87万元、-17,633.78万元和1,662.09万元。
2019年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额较大，主要原因是赎回理财产品致使收回投资收到的现金增加。
2016-2018年公司投资活动产生的现金流量净额为负，一方面系公司重大资本性支出所致，重大资本性支出情况详见本节“四、资本性支出分析”之“（一）报告期内重大资本性支出情况”；另一方面购买银行理财产品的资金净流出金额较大。
（三）筹资活动产生的现金流量净额分析
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24,344.81万元、-2,998.35万元、4,215.54万元和-2,103.92万元。
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
吸收投资收到的现金 1,361.19 2,508.08 2,315.79 31,299.35
其中：子公司吸收少数股东投资收到 1,361.19 2,080.00 - 408.83
的现金
取得借款收到的现金 1,240.60 6,000.00 - 4,400.00
筹资活动现金流入小计 2,601.79 8,508.08 2,315.79 35,699.35
偿还债务支付的现金 - - 1,950.00 5,350.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 4,543.11 4,292.55 3,364.14 5,179.85
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、 - - - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 162.60 - - 824.69
筹资活动现金流出小计 4,705.71 4,292.55 5,314.14 11,354.54
筹资活动产生的现金流量净额 -2,103.92 4,215.54 -2,998.35 24,344.81
公司筹资活动现金流入主要是公开发行股票募集资金、向银行借款和吸收投资收到的现金，其中，2016年公司通过首次公开发行股票募集资金，致使筹资活动产生的现金流量净额较大。
公司筹资活动现金流出主要是偿还银行借款和现金分红。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出主要为购建公司日常经营所需固定资产及无形资产支出、购建在建工程等支出以及股权投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
购建公司日常经营所需固定资 1,721.92 9,015.55 2,394.47 534.96
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产及无形资产支出
购建在建工程支出 3,798.74 345.15 174.23 19.11
投资上海珂派环保科技有限公 - - 49.00 -
司
投资上海骏遨智能科技有限公 - - 48.00 -
司
投资青岛小驴智慧网络科技有 - - 300.00 -
限公司
投资上海升劲旅游科技有限公 - - 24.00 -
司
投资嘉兴瑞雍投资合伙企业（有 450.00 450.00 - -
限合伙）
投资天津沃达股权投资基金合 - 584.00 - -
伙企业（有限合伙）
投资有生品见(南京)商贸有限 - 216.00 - -
公司
投资上海润米科技有限公司股 - - 15,560.00 669.92
权
购买子公司上海硕米科技有限 - - 200.00 -
公司股权
收购PT FORMOSA BAG INDONESIA 11,605.35 - - -
和PT FORMOSA DEVELOPMENT
合计 17,576.01 10,610.70 18,749.70 1,223.98
（二）未来资本性支出计划和资金需求量
2019年4月2日,公司与安徽滁州经济技术开发区管理委员会签署《出行消费品工业建设项目投资框架协议》，公司拟建设出行消费品工厂及其配套设施、配套工厂，计划投资额为人民币5亿元以上（最终以实际投入核算为准），分期实施，所需资金由公司自筹投入。本事项已经公司2019年4月2日召开的第二届董事会第二十七次会议及2019年4月26日召开的2018年度股东大会审议通过。
公司本次公开发行可转债的募投项目之一“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”系上述出行消费品工业建设项目的一部分。
截至本募集说明书签署日，除上述投资项目外，公司目前暂无其他可预见的重大资本性支出计划。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
经2019年5月9日召开的2019年第三次临时股东大会授权，公司于2019年8月2日召开的第二届董事会第三十一次会议对公开发行可转换公司债券方案进行调整，发行方案调整后，本次发行的募集资金总额（含发行费用）为22,300.00万元，扣除发行费用后将投资于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总 募集资金投 项目备案 项目环评
额 入额 批文 批文
滁州米润科技有限公司优质 18,139.89 15,610.00 2019-341160-17-03- 滁环（2019）156号
出行软包制造项目 008358
补充流动资金 6,690.00 6,690.00 - -
合计 24,829.89 22,300.00
本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于本次项目拟投入募集资金总额的部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目
1、保障产品生产的品质、供应及时性和对市场快速反应的能力
滁州米润科技有限公司为开润股份全资子公司。当前，公司在箱包业务方面专注于品牌运营、产品款式的设计、产品材料研发、销售渠道管理等方面，近年来，公司业务快速发展，“90分”等自有品牌也逐步积累了良好的市场形象和口碑，公司对于产品的质量的要求进一步提升，同时消费者对于箱包类产品的外观、品质、功能等方面的个性化需要不断增加。
通过本次募投项目的实施，可以提升公司产能，同时对于提升公司产品的质量和维护自有品牌的市场声誉非常必要，也可以进一步保证产品生产的及时性，有利于公司及时依据消费者的个性化需求调整产品生产策略，保证公司的自有品牌产品具有快速的市场反应能力。
2、改善生产工艺，提升包袋生产的效率水平
近年来，随着包袋制造业整体产业链的发展，我国包袋制造专业设备运用率显著提升，生产效率不断提高。在包类生产设备方面，先进生产设备及检验设备等得到了广泛的运用，在促进产品加工质量和水平提高的同时，也大幅提升了劳动生产率，提高了行业质量控制水平。行业内企业不断加大自主创新和科技研发的力度，带动了行业的整体设备与生产工艺水平的进步。
包袋行业的特点是款式多、工艺复杂，技术进步和需求多样化使得包袋类产品在市场上的寿命周期不断缩短，包袋类企业普遍面临着缩短交货周期、提高产品质量、降低成本的压力。构成产品市场竞争力的优势体现在对商品的高品质设计与生产、对成本的控制、对商品个性化需求的快速反应能力。
公司现有的部分生产设备生产效率水平较低，其性能已不能满足构建上述产品竞争优势的需求。为了有效解决现阶段公司面临的设备技术水平与构建产品竞争优势间的矛盾，公司拟通过此次募投项目引进先进生产线，提高生产设备的工艺技术，进一步提升产品生产效率。
3、提升成本优势，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力
通过本次募投项目的实施可以有效降低公司生产成本，提升公司产品的成本优势，提升公司的盈利水平。一方面，项目实施后将提升公司包袋类产品的产能，通过规模效应降低产品的生产成本；另一方面，引进的生产线在技术、工艺等方面具有一定的先进性，可显著提升产品的生产效率。
随着公司营业规模的扩张，公司此次募投项目的实施对于降低产品生产成本有积极的促进作用，可进一步提升公司的盈利能力及产品的市场竞争力，并在一定程度上缓解公司既有产能不足与日益增长的消费需求之间的矛盾，提升公司盈利规模和能力，保障公司持续保持高速增长
（二）补充流动资金
1、满足公司日常的资金需求，提高持续盈利能力
报告期内，公司营业收入分别为 77,577.45 万元、116,243.66 万元、204,807.02万元和122,121.31万元，实现快速增长。面对公司营收规模的快速增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等，根据测算，公司未来三年流动资金缺口为29,346.81万元。本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日，公司资产负债率分别为33.23%、49.61%、51.86%、52.18%。本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目
1、项目概况
本项目的实施主体为滁州米润科技有限公司，是本公司的全资子公司，项目选址位于安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角。
本项目计划建设软包生产线，在滁州米润已有土地上建设新的厂房并购置建设软包生产设备，本项目建设期24个月，总投资为18,139.89万元，项目建成后形成年产1,165万件软包的生产能力。
“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”已取得滁州经开区发展改革委备案，项目编码2019-341160-17-03-008358。
2019年5月9日，滁州米润科技有限公司取得滁州市生态环境局出具的《关于<滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目环境影响报告表>的批复》（滁环（2019）156号）。
2、项目投资概况
本项目投资总额为18,139.89万元，拟使用募集资金15,610.00万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 投资占比 是否资本性 拟投入募集
支出 资金金额
1 建筑工程 12,380.00 68.25% 是 12,380.00
2 设备投资 4,709.99 25.96% 是 3,230.00
3 安装工程 235.50 1.30% 是 -
4 其他设备 814.40 4.49% 是 -
项目总投资 18,139.89 100.00% 15,610.00
本项目的投资明细情况如下：
（1）建筑工程
本项目拟投资12,380.00万元用于生产、仓储和办公场地，合计建筑面积55,000.00平方米。
序号 项目名称 单位 面积 单价（元） 金额（万元）
1 生产车间 m2 30,000.00 2,000.00 6,000.00
2 仓储 m2 24,000.00 2,500.00 6,000.00
3 办公场地 m2 1,000.00 3,800.00 380.00
合计 55,000.00 12,380.00
该部分建筑工程支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入。
（2）设备投资
本项目拟投资4,709.99万元设备，其中，仓库设备投资金额为614.40万元，冲床设备投资金额为1,159.90万元，生产线投资金额为2,935.69万元。
具体明细如下：序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
1 货架 70 35,000.00 245.00
2 电动叉车 18 45,000.00 81.00
3 仓库 汽动叉车 14 150,000.00 210.00
4 卡板 5,600 40.00 22.40
5 验布机 7 40,000.00 28.00
6 电缆、配件等 70 4,000.00 28.00
7 拉料台 7 15,000.00 10.50
8 自动裁床 3 1,100,000.00 330.00
9 自动冲床 10 450,000.00 450.00
10 手动冲床 22 110,000.00 242.00
11 冲床 裁条机 14 25,000.00 35.00
12 削边机 14 12,000.00 16.80
13 分条机 7 55,000.00 38.50
14 高周波 21 15,000.00 31.50
15 手工台 70 800.00 5.60
16 341高车 420 15,000.00 630.00
17 小嘴高车 35 12,000.00 42.00
18 柱车 7 30,000.00 21.00
19 带切刀DY车 70 4,230.00 29.61
20 电脑DY车 1,050 3,500.00 367.50
21 电脑平车 210 2,900.00 60.90
22 双针车 105 5,500.00 57.75
23 套结车 70 20,500.00 143.50
24 生产 电脑车 70 70,000.00 490.00
25 线 电脑车 35 110,000.00 385.00
26 打钉机 14 10,500.00 14.70
27 气动铭牌机 21 10,200.00 21.42
28 架子 280 600.00 16.80
29 框子 700 50.00 3.50
30 坐櫈 2,429 70.00 17.00
31 货櫈 2,429 70.00 17.00
32 空压机 35 45,000.00 157.50
33 打包机 35 6,000.00 21.00
序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
34 卡板 4,200 40.00 16.80
35 电缆、配件等 70 40,000.00 280.00
36 品检、包装台 140 800.00 11.20
37 激光切割机 5 85,000.00 42.50
38 热烫压胶机 10 9,000.00 9.00
39 电梯 4 200,000.00 80.00
合计 4,709.99
该部分设备投资支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入3,230.00万元，募集资金投入不足部分由公司自筹解决。
（3）安装工程
安装工程投入按设备投资的5%计算，合计投入235.50万元。
该部分安装工程支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟由公司自筹解决。
（4）其他设备
其他设备投入包括办公设备投入、信息化系统相关投入等，合计投入814.40万元。具体构成如下：
序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
1 笔记本电脑 90 6,000 54.00
2 办公桌椅 90 1,000 9.00
3 办公 会议桌椅 10 5,000 5.00
设备
4 保险柜 2 1,500 0.30
5 打印机 8 5,000 4.00
5 ERP 1 1,500,000 150.00
6 OA办公系统 1 200,000 20.00
7 人事系统 1 500,000 50.00
8 IT信 WMS仓库管理系统 1 800,000 80.00
息化
9 BI报表平台 250 2,000 50.00
10 MES系统 1 1,500,000 150.00
11 APS系统 1 1,500,000 150.00
序号 类别 设备名称 数量 单价（元） 金额（万元）
12 服务器 8 40,000 32.00
13 打印设备 2 4,500 0.90
14 办公软件 25 2,160 5.40
15 数据库 1 270,000 27.00
16 设计软件 1 18,000 1.80
17 办公电脑 1 100,000 10.00
18 网络设备及宽带 1 150,000 15.00
合计 814.40
该部分其他设备支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出，拟由公司自筹解决。
公司募投项目建筑工程、设备投资、安装工程及其他设备均依据公司实际情况，募投项目所需要的实际设备投入，按照当前市场价格和建设成本进行估算，估算过程较为谨慎。
3、项目组织方式和实施进度
截至募集说明书签署日，“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”已取得募投项目建设用地。
本项目由子公司滁州米润科技有限公司组织实施，建设期预计为24个月，项目具体实施计划如下：
项目 M1-2 M3-4 M5-6 M7-8 M9-10 M11-12 M13-14 M15-16 M17-18 M19-20 M21-22 M23-24
前期准备
建筑施工
设备采购
设备安装调试
人员培训
试运行投产
4、项目环保情况
本项目主要污染物为废水、噪音及固体废弃物等。这些污染物经相应措施处理后，均能符合环保排放的要求。主要污染物及治理措施如下：
（1）废水
废水主要是职工生活污水，生活污水进入化粪池处理达《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4中三级标准，其中，氨氮满足《污水排入城镇下水道水质标准》(CJ343-2010)中相关标准后，通过开发区污水管网纳入清流污水处理厂集中处理。室内排水采用污、废分流制，室外排水采用雨、污分流制。
（2）噪声
噪声主要来源于生产设备的运行，公司采取隔声、减震等相应的降噪措施处理。主要措施有：加强生产区的隔音措施；选择低噪声和符合国家噪声标准的生产设备；合理布置厂内各功能区的位置及车间内部设备的位置，减少对周围环境的影响；加强厂区绿化工程，以增加其对噪声的消、吸作用等。
（3）固体废弃物
本项目的固体废物主要为生产固体废弃物和职工的生活垃圾。生产固体废弃物主要由不合格原材料、边角料和不合格产品，对不合格原材料采取集中收集后厂家回收处理，对边角料和不合格产品采取集中收集后外售处理，生产固体废弃物不会对环境造成任何影响。项目运营期间，生活垃圾收集后统一处置，由环卫部门定期清理。
2019年5月9日，滁州市生态环境局出具了《关于<滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目环境影响报告表>的批复》（滁环（2019）156号），同意本项目的实施。
5、项目选址及土地使用情况
本项目的实施主体为滁州米润科技有限公司，是本公司的全资子公司，项目选址位于滁州市扬子路徽州路路口西北角。
本项目将在滁州米润科技有限公司已有土地上新建优质出行软包自动化生产线，项目总占地面积为82亩。
6、项目效益测算
本项目建设期2年，项目建成后第1年达产70%，第2年达产100%。
本项目主要经济技术指标如下：
序号 收益指标 数值 备注
1 项目达产后每年实现营业收入（万元） 59,874.14
2 项目达产后每年实现净利润（万元） 5,780.78
3 财务内部收益率（所得税后） 22.76%
4 投资回收期（所得税后） 5.18 含建设期
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的6,690.00万元用于补充开润股份流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、项目背景与必要性
（1）满足公司日常的资金需求，提高持续盈利能力
报告期内，公司营业收入分别为 77,577.45 万元、116,243.66 万元和204,807.02万元，实现快速增长。面对公司营收规模的快速增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日，公司资产负债率分别为33.23%、49.61%、51.86%、52.18%。本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。
3、补充流动资金规模测算
本次补充流动资金规模的具体测算过程如下：
（1）测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
①公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化。
②公司业务所处的行业状况不会发生重大变化。
③公司生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化。
④公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
（2）测算方法
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2019年至2021年公司流动资金缺口。
测算公式如下：
新增流动资金缺口=2021年末流动资金占用金额-2018年末流动资金占用金额
（3）测算过程
①营业收入的预测
2016-2018年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 204,807.02 116,243.66 77,577.45
同比增长率 76.19% 49.84% 57.00%
复合增长率 62.48%
2016-2018年，公司营业收入复合增长率为62.48%，以报告期内各年营业收入同比增长率为基础的算数平均增长率为61.01%。出于审慎性原则，未来三年收入增长率按50.00%的复合增长率测算（参考同比增长率最低的2017年，该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策）。
据此，2019-2021年，公司营业收入预测及增长率的情况如下：
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 691,223.69 460,815.80 307,210.53
同比增长率 50.00%
②主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2018年度水平不变，公司2018年度主要经营性应收、经营性应付及存货占营业收入比重情况如下：
项目 2018年度（万元） 占销售收入比例
销售收入 204,807.02 100.00%
应收账款 24,992.34 12.20%
预付款项 1241.46 0.61%
应收票据 300.75 0.15%
存货 41,348.09 20.19%
上述经营资产合计 67,882.64 33.14%
应付账款 34,150.40 16.67%
预收款项 1316.46 0.64%
应付票据 20,059.23 9.79%
上述经营负债合计 55,526.09 27.11%
3、流动资金需求量测算
按照前述参数及假设，公司2019-2021年流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
项目 预测数 实际数 占销售收
2021年度E 2020年度E 2019年度E 2018年度 入比例
销售收入 691,223.69 460,815.80 307,210.53 204,807.02 100.00%
应收账款 84,349.15 56,232.77 37,488.51 24,992.34 12.20%
项目 预测数 实际数 占销售收
2021年度E 2020年度E 2019年度E 2018年度 入比例
预付款项 4,189.93 2,793.29 1,862.19 1,241.46 0.61%
应收票据 1,015.03 676.69 451.13 300.75 0.15%
存货 139,549.80 93,033.20 62,022.14 41,348.09 20.19%
上述经营资产合计 229,103.91 152,735.94 101,823.96 67,882.64 33.14%
①
应付账款 115,257.60 76,838.40 51,225.60 34,150.40 16.67%
预收款项 4,443.05 2,962.04 1,974.69 1,316.46 0.64%
应付票据 67,699.90 45,133.27 30,088.85 20,059.23 9.79%
上述经营负债合计 187,400.55 124,933.70 83,289.14 55,526.09 27.11%
②
流动资金占用额③ 41,703.36 27,802.24 18,534.83 12,356.55 6.03%
（③=①-②）
2019-2021预计新增流动资金占用额 29,346.81
（公式：2021年预计流动资金占用额-2018年实际流动资金占用额）
依据上述假设及测算结果，公司未来三年流动资金缺口为29,346.81万元，本次拟使用募集资金6,690.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，未超过本次募集资金总额的30%，不属于资本性支出。
4、项目审批情况及实施主体
本次募集资金部分用于补充流动资金，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理环评、备案手续。
本次募集资金用于补充流动资金的实施主体为开润股份，补充流动资金不投资于非全资子公司。
综上，本次公开发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，能有效缓解公司资金压力，补充流动资金可以优化资本结构，提高抗风险能力。本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金是必要的、可行的。
四、募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金用于“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”及“补充流动资金”。上述募投项目顺利投产后，将提升公司的生产效率和成本优势，增加公司包袋类业务的产能，扩大公司经营规模和业务收入，增强公司盈利能力，核心竞争力将得到进一步提高。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券发行完成后，一方面，总资产和总负债规模均有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力；另一方面，公司资产负债率将有所提升，但仍维持在安全的负债率水平之内，随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强。
由于本次可转换公司债券的募投项目风险较低，经济效益良好，但募集资金投资项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
第七节 备查文件
（一）公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）信用评级报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
（本页无正文，为《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书摘要》之盖章页）
安徽开润股份有限公司
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