证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2019-053
浙江中马传动股份有限公司关于2019年股票期权
与限制性股票激励计划授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 权益登记日：2019年12月20日。
? 权益登记数量：股票期权745万份，限制性股票745万股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“中马传动”）现已完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票授予情况
（一）股票期权与限制性股票授予情况
2019年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月21日为授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。监事会对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。具体内容详见公司于2019年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由80人变更为79人，实际授予的股票期权由750万份变更为745万份，限制性股票由750万股变更为745万股。
（二）激励对象名单及实际授予情况
1、授予日：2019年11月21日
2、授予数量：745万份股票期权，745万股限制性股票
3、授予人数：79人
4、授予价格/行权价格：股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
6、激励对象名单及授予情况
（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获数授量的（股万票份期）权占总授数予的股比票例期权占公的司比目例前总股本
刘青林 董事、总经理 65 8.67% 0.22%
张春生 董事、财务总监兼董秘 65 8.67% 0.22%
梁小瑞 副总经理 39 5.20% 0.13%
黄军辉 副总经理 39 5.20% 0.13%
齐子坤 副总经理 39 5.20% 0.13%
高奇 副总经理 25 3.33% 0.08%
核心骨干员工（73人） 473 63.49% 1.58%
合计 745 100.00% 2.49%
（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总股
数量(万股) 总数的比例 本的比例
刘青林 董事、总经理 65 8.67% 0.22%
张春生 董事、财务总监兼董秘 65 8.67% 0.22%
梁小瑞 副总经理 39 5.20% 0.13%
黄军辉 副总经理 39 5.20% 0.13%
齐子坤 副总经理 39 5.20% 0.13%
高奇 副总经理 25 3.33% 0.08%
核心骨干员工（73人） 473 63.49% 1.58%
合计 745 100.00% 2.49%
二、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
1、有效期
股票期权有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
限制性股票有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、锁定期和行权安排或解锁安排情况
（1）股票期权行权期及各期行权时间、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
行权安排/解除限 行权时间/解除限售时间 行权比例/解
售安排 除限售比例
第一个行权期/解自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完 40%
除限售期 成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期/解自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完 30%
除限售期 成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期/解自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完 30%
除限售期 成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件或解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
第二个行权期/解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
第三个行权期/解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
若股票期权行权期和限制性股票解除限售期对应年度（上年度）业绩考核不合格，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量不可行权和解除限售，由公司注销和按授予价格回购后注销。
（3）事业部层面考核内容
事业部是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情况的经营组织。事业部的划分由公司决定。
事业部内的激励对象是指考核年度结束时在该事业部任职工作的激励对象。
事业部的业绩考核按照上述解除限售和行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定
考核结果 实际业绩完成情况 解除限售和行权方式
达标 P≥90% 该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额和限
制性股票数量可行权和解除限售
不达标 P＜90% 该事业部内激励对象对应期间的股票期权份额和限
制性股票数量由公司注销和回购后注销。
注：“P”指各事业部当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标90%及以上的，该事业部激励对象对应期间股票期权份额和限制性股票数量可行权和解除限售；未完成业绩目标90%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，该事业部内激励对象对应期间股票期权份额由公司注销，对应期间的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销。
（4）个人层面绩效考核要求
按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果分合格、不合格两档。
考核等级 考核评分 解除限售和行权方式
合格 80分（含80分）以上 对应期间的股票期权份额和限制性股票
数量可行权和解除限售
不合格 80分（不含80分）以下 对应期间的股票期权份额由公司注销限
制性股票数量由公司回购后注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象对应期间的股票期权份额和限制性股票数量可根据个人考核结果行权和解除限售。
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“不合格”时，则取消该激励对象对应期间的股票期权行权资格和限制性股票解除限售资格，对应的股票期权份额由公司注销，对应的限制性股票数量由公司按授予价格回购后注销；若激励对象连续两年考核等级为“不合格”时，则取消该激励对象全部的股票期权行权资格和限制性股票的解除限售资格，对应的股票期权由公司注销，对应的限制性股票由公司按授予价格回购后注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
（一）会计师事务所验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2019]428号），截至2019年11月28日止，除一名限制性股票激励对象放弃认购50,000股人民币普通股（A股）股票外，贵公司实际已向79名限制性股票激励对象发行人民币普通股（A股）股票7,450,000股，募集资金27,863,000.00元。其中，计入实收股本人民币柒佰肆拾伍万元（￥7,450,000.00），计入资本公积（股本溢价）20,413,000.00元。
（二）公司注册资本变化情况
公司本次增资前的注册资本为人民币29,864.8万元，变更后的注册资本为人民币30,609.8万元。
四、股票期权与限制性股票的登记情况
公司于 2019 年12月20日办理完成登记手续，登记股票期权745万份，登记限制性股票745万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股票期权具体情况如下：
1、期权名称：中马传动期权
2、期权代码：0000000409、0000000410、0000000411
3、股票期权授予登记完成日期：2019年12月20日
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次激励计划限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的29,864.8万股增加至30,609.8万股。本次授予前，公司实际控制人吴江、吴良行先生直接和间接合计持有公司股份20,391万股，占公司总股本的68.28%，本次授予完成后，公司实际控制人吴江、吴良行先生持有的股份总数不变，占公司总股本的比例下降至66.62%，持股比例虽发生变动，但仍为公司实际控制人。
本次激励计划所涉限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、股权结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 203,910,000 7,450,000 211,360,000
无限售条件股份 94,738,000 0 94,738,000
总计 298,648,000 7,450,000 306,098,000
七、本次募集资金使用计划
本激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
权益工具 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 640.56 128.62 316.59 144.26 51.09
限制性股票 2,349.26 510.53 1215.43 466.91 156.39
合计 2989.82 639.15 1532.02 611.17 207.48
说明：1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
2019年12月21日
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