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2019年第三次临时股东大会会议资料
（股票代码：600316）
江西洪都航空工业股份有限公司
二○一九年十二月
江西洪都航空工业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：2019年12月27日下午2:00
二、会议地点：江西军工思波酒店（江西省南昌市井冈山大道101号）
三、会议议程：
1.审议关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的议案；
2.审议关于签订《房屋征收补偿协议书》暨资产处置的议案。
四、股东对上述议案进行投票表决
五、工作人员统计表决结果
六、宣布投票表决结果、股东大会决议
七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书
八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录
九、宣布大会结束洪都航空2019年
第三次临时股东
大会议案一
关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的议案各位股东：
2019年公司实施了资产置换项目，目前已基本完成。为适应资产置换后公司日常生产经营需要，公司2019年拟增加与关联方江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称:洪都公司）和中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业集团）的日常性关联交易，共计增加关联交易金额不超过115,088万元。现将有关事项提交股东大会审议。
一、2019年年度日常关联交易预计及执行情况
2019年3月19日，公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于公司2019年日常关联交易的议案》，该议案获得全部非关联董事全票表决通过，同意2019年关联交易预计发生金额为677,760.39万元。该议案于2019年6月21日经公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。
本次增加 2019 年日常关联交易预计的具体情况如下：
单位：万元
2019年原预计额度 截止2019 本次调整额度 调整后预计额度
占同 年1-10月 占同 占同
关联交易类别 关联人 金额 类交 实际发生 金额 类交 金额 类交 新增原因
易比 数 易比 易比
例 例 例
受托加工 41,500.00 80.58 17,638.61 41,500.00 80.58
因公司
销售货物 303,164.00 80.87 97,831.88 85,000.00 18.48 388,164.00 84.41 业务发展
需要
提供劳务 洪都公司 6,000.00 82.19 6,000.00 82.19
委托加工 及所属子 6,000.00 52.17 31.22 6,000.00 52.17
采购货物 公司 8,000.00 6.78 6,131.17 8,000.00 5.40
购建固定资产 3,000.00 6.12 4.68 3,000.00 6.12
生产保障及公 5,000.00 100.00 2,394.69 5,000.00 100.00
用工程支出
租金收入 300.00 100.00 0.00 300.00 100.00
租金支出 9,000.00 100.00 2,298.98 9,000.00 100.00
小 计 381,964.00 126,331.23 85,000.00 466,964.00
受托加工 - - - -
销售货物 1,500.00 0.40 175.88 1,500.00 0.22
提供劳务 联营公司 1,000.00 13.70 1,000.00 13.70
委托加工 1,500.00 13.04 1,500.00 13.04
采购货物 - - - -
小 计 4,000.00 175.88 - - 4,000.00
受托加工 10,000.00 19.42 1,571.28 10,000.00 19.42
销售货物 2,000.00 0.53 325.83 2,000.00 0.30
提供劳务 航空工业 300.00 4.11 - 300.00 4.11
委托加工 集团控股 4,000.00 34.78 649.59 4,000.00 34.78
公司 因公司
采购货物 100,000.00 84.75 79,912.28 30,088.00 20.32 130,088.00 87.85 业务发展
需要
购建固定资产 6,000.00 12.24 2,812.46 6,000.00 12.24
小 计 122,300.00 85,271.43 30,088.00 152,388.00
购建固定资产 中航规划 25,000.00 51.02 3,547.51 25,000.00 51.02
小 计 25,000.00 3,547.51 - - 25,000.00
销售货物 中航技 65,696.39 17.53 13,493.89 65,696.39 9.73
小 计 65,696.39 13,493.89 - - 65,696.39
销售货物 中航国际 2,500.00 0.67 1,038.16 2,500.00 0.37
采购货物 及所属公 10,000.00 8.47 1,023.40 10,000.00 6.75
购建固定资产 司 15,000.00 30.61 754.51 15,000.00 30.61
接受劳务 1,000.00 100.00 - 1,000.00 100.00
小 计 28,500.00 2,816.07 - 28,500.00
委托贷款 中航科工 -
小 计 - - - -
中航国际
融资租赁 租赁有限 300.00 93.54 300.00
公司
小 计 300.00 93.54 - 300.00
航空工业
金融服务协议 集团财务 50,000.00 50,000.00
有限责任
公司
小 计 50,000.00 - - 50,000.00
合 计 677,760.39 231,729.55 115,088.00 792,848.39
二、拟发生关联交易的关联方介绍和关联关系
（一）江西洪都航空工业集团有限责任公司
1.基本情况
法人代表：洪蛟
注册资本：90,472万元人民币
注册地址：江西省南昌市新溪桥
经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。
2.与公司的关联关系。洪都公司是航空工业集团的全资子公司。航空工业集团是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工 56.04%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司 43.77%股权比例，因此，航空工业集团是公司实际控制人。公司与洪都公司的实际控制人同为航空工业集团。
3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。
（二）中国航空工业集团有限公司
1.基本情况
法人代表：谭瑞松
注册资本：6,400,000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2.与公司的关联关系。航空工业集团是中航科工的控股股东，持有中航科工 56.04%股份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.77%股权比例，航空工业集团是公司的实际控制人。
航空工业集团下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于航空工业集团并与本公司有业务往来的公司，他们的第一大股东是航空工业集团，与本公司为同一实际控制人。
3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)拟发生关联交易的主要内容
根据资产置换后的公司实际情况，公司2019年拟增加与关联方洪都公司和航空工业集团的日常性关联交易，共计增加关联交易金额不超过115,088万元，其中，向关联人洪都公司销售货物金额不超过85,000 万元；向关联人航空工业集团下属单位采购货物金额不超过30,088万元，调增后公司预计 2019 年年度日常关联交易总额不超过792,848.39万元。
（二）拟发生关联交易的定价原则
服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；
服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
服务项目无市场价格，由双方协商价格；
提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。
四、增加关联交易目的和对公司的影响
关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。
关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。
请各位股东审议。洪都航空2019年
第三次临时股东
大会议案二
关于签订《房屋征收补偿协议书》暨资产处置的议案各位股东：
南昌市青云谱区政府对江西洪都航空工业集团有限公司（公司关联企业）厂区土地进行收储，我公司位于该项目范围内的部分房屋被列入拆迁征收范围。经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过《关于签订<房屋征收补偿协议书>暨资产处置的议案》，公司与南昌市青云谱区住房保障和房产管理局签订南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书，征收补偿费用合计6,497.62万元。
该交易的实施及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。
一、交易方基本情况
房屋征收部门：南昌市青云谱区住房保障和房产管理局
房屋征收实施单位：南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室。
二、交易标的的基本情况
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、协议的主要内容
（一）协议主体
协议甲方：
南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室。
协议乙方：
江西洪都航空工业股份有限公司
（二）协议定价
由征收人按照《江西省国有土地上房屋征收与补偿实施办法》及国有土地上房屋征收补偿相关法规政策确定房屋补偿价值及补偿金额。
四、对上市公司的影响
上述交易是公司根据南昌市政府的城市规划要求以及自身生产经营需要实施的，交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
据初步测算，该项交易预计增加公司 2019年度利润总额约5,580万元，本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司经审计的年度财务报告为准。
请各位股东审议。
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