二〇一九年第三次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月
现场会议开始时间：2019年12月30日（周一）
下午13时30分
网络投票起止时间：自2019年12月30日
至2019年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室
（上海市徐家汇路585号）
资 料 目 录
一、会 议 议 程....................................... 1
二、公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的议案
......................................................... 3
三、公司关于与香港财资公司开展金融业务的议案............. 7
四、公司关于为日本筑波光伏项目公司融资提供担保的议案..... 8
五、公司关于所属子公司申请项目贷款办理资产抵押的议案.... 10
六、公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019
年度审计机构的议案...................................... 12
七、公司关于监事会成员调整的议案........................ 13
会 议 议 程
大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的议案；
议案说明：夏梅兴
二、审议公司关于与香港财资公司开展金融业务的议案；
议案说明：陈文灏
三、审议公司关于为日本筑波光伏项目公司融资提供担保的议案；
议案说明：陈文灏
四、审议公司关于所属子公司申请项目贷款办理资产抵押的议案；
议案说明：陈文灏
五、审议公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案；
议案说明：陈文灏
六、审议公司关于监事会成员调整的议案；
议案说明：夏梅兴
七、股东发言及回答股东提问；
八、投票表决议案；
九、宣布现场投票汇总情况。
说明：总监票人公司关于对中电投融和融资租赁有限公司
增加注册资本金的议案
尊敬的各位股东：
中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）为公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“上电香港”）与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司国核资本控股有限公司（以下简称“国核资本”）共同投资。
根据融和租赁业务发展需要，经股东双方协商一致，拟对融和租赁进行同比例增资，具体情况如下。
一、融和租赁基本情况
融和租赁成立于2014年3月，目前注册资本95,769万美元（折合人民币约62.10亿元），股权结构如下：
出资额
股东名称 出资比例
（万美元）
国核资本控股有限公司 65% 62,250
上海电力能源发展（香港）有限公司 35% 33,519
合 计 100% 95,769
2019年末，融和租赁管理资产规模预计超过800亿元，表内资产总额592亿元，净资产83亿元。管理资产规模中清洁能源占比超过70%，包括光伏发电、风电、水电等。
截至2019年10月31日，融和租赁总资产571.2亿元，总负债489.86亿元，净资产81.34亿元（包含10亿元永续债）。2019年1-10月实现营业收入25.55亿元，利润总额7.88亿元，净利润5.92亿元，净资产收益率9.92%。
二、增资必要性分析
（一）稳妥应对金融监管的需要
近年来，中央多次强调把防控金融风险放到更重要的位置，央行全面加强宏观审慎评估，银保监会出台各项监管政策，均超出市场预期，融资租赁行业的监管也日趋收紧。融和租赁需显著增强资本实力，以应对未来日趋严厉的常态化、属地化金融管制。
（二）防范流动性风险降低杠杆的需要
融和租赁生息资产主要为新能源发电资产，项目回收期较长。从生息资产和有息负债匹配看，流动性面临一定压力。融和租赁已建立流动性风险防控体系，但从反应时间、可持续性角度比较，补充权益资本是更为稳健防范流动性风险的手段。
（三）增强再融资能力的需要
目前境内金融机构对租赁行业普遍采用审慎介入的信贷政策，资产负债率是最重要的刚性标准之一，一般控制在85%之内。预计2019年末融和租赁杠杆应用已近上限，后续再融资空间有限，需补充资本金增强再融资能力，为下一步的发展打下坚实基础。
（四）满足服务股东及业务拓展的需要
2020年融和租赁仍将延续在新能源发电领域对股东成员单位的协同服务力度，为满足新增业务规模投放，需要资本金投入。
三、增资方案
（一）增资方式
双方股东拟按照股权比例对融和租赁进行增资,国核资本拟以现金出资，上电香港拟以现金和未分配利润出资。
（二）增资价格
增资价格拟按照1美元/注册资本进行，增资金额全部计入实收资本，无溢价部分。
（三）增资后股比
本次增资总计54,943万美元（折合人民币约38.46亿元，实际以出资当日汇率折算），其中，国核资本以现金出资35,713万美元（折合人民币约25亿元，实际以出资当日汇率折算），上电香港以现金和未分配利润出资19,230万美元（折合人民币约13.46亿元，实际以出资当日汇率折算）。增资后股权结构如下：
出资额
股东名称 出资比例
（万美元）
国核资本控股有限公司 65% 97,963
上海电力能源发展（香港）有限公司 35% 52,749
合 计 100% 150,712
（四）资金使用安排
用于偿还借款及新增项目投放。
根据融和租赁2020年规模预测并结合已储备项目，预
计2020年实现新增业务规模将达330亿元。
四、请示事项
建议公司股东大会同意上电香港对融和租赁按股权比例进行增资，上电香港以现金和未分配利润出资，增资额为19,230万美元（折合人民币约13.46亿元，实际以出资当日汇率折算），并授权上电香港签署相关协议和办理相关手续。
请各位股东及股东代表予以审议。公司关于与香港财资公司开展金融业务的
议案
尊敬的各位股东：
国家电投香港财资管理有限公司（以下简称“香港财资公司”）于2017年8月在香港注册成立，是公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的全资子公司。
相较于其他金融机构，香港财资公司一是依托香港的区位优势，具有丰富的资金来源和金融产品；二是在国家电投集团提供的增信支持下，香港财资公司可以在香港金融市场中为集团成员单位提供有市场竞争力的、较低成本的融资支持；三是相比第三方金融机构，香港财资公司更了解集团成员单位的经营发展状况和业务需求，可以为集团成员单位境外重点战略项目提供更灵活、更简便的贷款手续。
根据公司经营情况及发展需要，2020年，公司及所属子公司预计与香港财资公司开展总额不超过等值12亿美元的贷款业务。
请各位股东及股东代表予以审议。公司关于为日本筑波光伏项目公司融资提
供担保的议案
尊敬的各位股东：
公司全资子公司上电茨城筑波太阳能发电株式会社（以下简称“筑波项目公司”）开发建设筑波35MW光伏电站项目。筑波项目工程分四期进行建设，其中一、二、三期工程共计33.74MW已于2017年4月、2017年7月、2019年6月正式并网售电，四期工程待取得项目用地后开始建设。筑波项目一至三期的建设资金共计124.85亿日元，股东投入资本金17.32亿日元，其余资金107.53亿日元以上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“上电香港”）对项目公司的短期委托贷款解决。
为了尽早把上电香港对筑波项目公司的短期委托贷款置换成偏长期的企业贷款，公司与多家中资及日资银行洽谈了企业贷款方案，经综合考虑资金成本等条件，日本瑞穗银行丸之内中央支行的贷款方案较优，具体融资方案如下：
1.贷款主体：筑波项目公司
2.贷款金额：110亿日元
3.贷款期限：3年
4.担保及抵押：瑞穗中国出具融资性保函，并由公司对瑞穗中国提供担保；项目公司所持有的资产抵押；项目公司电费权质押
综上，建议股东大会同意公司为筑波项目公司提供不超过110亿日元（折合人民币约7.15亿元）的连带责任担保，担保期限3年，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
截至2019年11月30日，公司为各控股、参股公司提供担保余额为36.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.74%。
请各位股东及股东代表予以审议。公司关于所属子公司申请项目贷款办理资
产抵押的议案
尊敬的各位股东：
为积极推进上海世博A09A-01地块建设项目开发建设，确保项目所需资金，有效降低融资成本，公司全资子公司上海上电馨源企业发展有限公司（以下简称“馨源发展”）上海世博A09A-01地块建设项目拟向中国工商银行上海市分行营业部申请规模不超过9.7亿元的项目贷款，期限为15年。经与银行协商,该贷款拟采用项目建成前，以土地使用权及在建工程设立抵押;项目建成后，以土地使用权及项目形成的房屋建筑设立抵押的方式作为增信措施。
预计贷款规模及预计抵押的资产金额如下：
上海电力持 预计贷款规模 预计抵押资产
公司名称 项目情况
股比例 （万元） 金额（万元）
上海上电馨 上海世博
源企业发展 A09A-01地 100% 97,000 208,500
有限公司 块建设项目
目前，上述项目融资方案已获得中国工商银行上海市分行的批准。
因此，建议股东大会同意馨源发展向中国工商银行上海市分行营业部申请不超过9.7亿元的项目贷款，以馨源发展形成的资产总额向工商银行抵押资产，金额不超过20.85亿元，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
请各位股东及股东代表予以审议。公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为2019年度审计机构的议案
尊敬的各位股东：
经公司2018年第二次临时股东大会批准，公司聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）总部设在北京，具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等领域。
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求，为保持财务审计工作的连贯性，公司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务报告、内部控制审计机构。
请各位股东及股东代表予以审议。
公司关于监事会成员调整的议案
尊敬的各位股东：
经公司股东中国电力国际发展有限公司推荐，黄云涛先生为上海电力股份有限公司第七届监事会监事、监事会主席人选，赵亚洲先生因到法定退休年龄，不再担任公司监事、监事会主席职务。监事候选人基本情况如下：
黄云涛先生，54岁，大学本科学历，高级工程师，现任中国电力国际发展有限公司党委副书记、副总裁、工会主席。曾任芜湖发电厂厂长、中电国际（芜湖）发电有限责任公司总经理，中电国际（中国电力）人力资源总监兼任人力资源部总经理，中国电力国际有限公司党委副书记、副总经理,中国电力国际发展有限公司副总裁。
请各位股东及股东代表予以审议。
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