证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2019-115号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司转让子公司事项问询函
的回复公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月13日，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚泰集团”）收到上海证券交易所下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司转让子公司股份事项的问询函》（上证公函【2019】3090号），现对问询涉及事项回复如下：
1.公告显示，截至2019年11月30日，亚泰热力净资产为0.55亿元，2019年1至11月实现营业收入3.37亿元，净利润为-0.75亿元。双方约定，本次交易于2019年12月31日前完成交割及变更登记。交易完成后，预计将增加公司2019年净利润3.69亿元，公司2019年前三季度归母净利润为0.83亿元。请公司补充披露：
（1）结合未来发展规划、亚泰热力业务开展情况等，分析说明本次出售资产的原因及主要考虑。
回复：
长春亚泰热力有限责任公司（以下简称“亚泰热力”）现有在网面积 1,622 万平米、实际供热面积 1,406 万平米；在网供热150,599户、实际供热 130,627户；供热一次网 164.25公里、供热二次网281.3公里，截止2019年11月30日亚泰热力总资产17.23亿元，最近三年年均实现营业收入 3.75亿元，年均净利润-0.67亿元，亚泰热力总资产、营业收入分别占公司总资产、营业收入的 2.95%、2.60%。亚泰热力亏损的主要原因为有息负债产生的利息费用影响，亚泰热力 2016年-2019年 11月有息负债产生的利息费用共计20,011.51万元。
亚泰热力是公司地产产业的配套企业，后期进行供热规模扩展、管网改造等所需投入较大。按照亚泰集团发展规划，亚泰集团未来将在保持现有建材、地产两大传统产业优势地位的同时，重点投资发展公司医药健康产业，因此公司转让亚泰热力全部股权不会影响公司地产产业的现有业务和未来发展。股权转让后公司集中精力发展建材、地产两大传统优势产业及拟重点发展医药健康产业，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利水平。
（2）长春热力高价受让亚泰热力 100%股权的主要考虑及商业合理性，交易双方是否存在其他利益安排。
回复：
亚泰热力和长春市热力（集团）有限责任公司（以下简称“长春热力”）同属供热行业，经营业务相同。长春热力是一家以热电联产和区域锅炉两种供热方式并举，集供热生产、经营、服务、工程设计和开发建设为一体的国有独资企业，是长春市最大的供热企业，长春市总供热面积为27,900万平方米，现长春热力供热面积占比达到 17.20%，收购亚泰热力后占比将提高到 23.02%，有利于进一步壮大长春热力核心供热企业的规模，稳固供热行业领先地位；长春热力和亚泰热力共享热源（热电厂），收购亚泰热力后，有利于降低长春热力供热成本，实现规模效益。
长春热力受让亚泰热力股权完成后，由于长春热力资产质量和盈利能力良好，亚泰热力将不再需要上述有息负债（扣除有息负债产生的利息费用后亚泰热力的净资产金额为 25,516.31万元），财务费用将大幅降低，资产负债结构进一步优化，亚泰热力盈利能力将得到有效提升。
长春热力收购亚泰热力符合长春市供热发展的未来规划，能够促进长春市供热市场的结构优化，改善城市生态环境，为供热用户提供更加优质的服务，使国有资本做大做强。
亚泰热力与长春热力关于本次交易不存在其他利益安排。
（3）交易双方约定本次交易于 2019年12月31日前完成股权变更登记的原因，如未能在2019年12月31日前完成，双方后续是否拟继续推进本次交易。
回复：
根据本次转让事宜的整体安排，交易双方认为能够在 2019 年12月 31日前完成本次交易。按照长春热力、吉林亚泰房地产开发有限公司（以下简称“亚泰地产”）、亚泰集团于 2019年 12月 12日签署的《股权购售协议》，“违反本协议第五条（交割）约定，导致迟延交割的或未按本协议履行相应义务，每迟延 1日，由出售方向收购方支付本协议价款 0.05%的违约金，且收购方有权要求违约方继续履行协议。逾期履行超过 3日，收购方有权解除本协议，出售方应赔偿收购方全部损失，并应在本协议解除后 3日内向收购方返还已支付的交易款项，迟延支付时，每日向收购方支付应付款0.05%的迟延履行金”、“收购方如未按协议约定支付股权购买转让价款，每迟延 1日，由违约方向对方支付本协议价款 0.05%的违约金，且违约方须继续履行协议。逾期履行超过 3日，出售方有权解除本协议，收购方应赔偿出售方的全部损失”，交易各方将严格按照《股权购售协议》的约定，推进本次交易。
如未能在 2019年 12月 31日前完成，公司将持续推进直至交易完成。
（4）预计本次交易形成损益的具体计算依据及合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条的规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。本次转让亚泰热力全部股权交易的价款为 42,397.62 万元，亚泰热力母公司亚泰地产的个别报表上对亚泰热力的长期股权投资为 23,900 万元，持股比例为100%，在亚泰地产个别报表上应确认当期投资收益 18,497.62万元，由于亚泰地产累计亏损，所获收益不需计提企业所得税费用；在亚泰地产合并报表编制过程中，母公司亚泰地产截至2019年 11月 30日对亚泰热力的长期股权投资-权益法累计调整金额为-18,395.20 万元，转让亚泰热力后冲减全部长期股权投资-权益法调整金额-18,395.20万元，全部确认当期投资收益18,395.20 万元，上述两项共计确认当期投资收益 36,892.82万元，故以上会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2.公告显示，本次交易采取收益法进行评估，亚泰热力评估值4.24亿元，评估增值率670.19%。请公司：
（1）收益法评估选取的主要参数，并结合亚泰热力报告期内业务开展和业绩波动情况，分析说明采用收益法评估的依据及评估结果的合理性。
回复：
1）企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的方法。
在收益法的适用性方面，主要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等方面来考虑收益法的适用性。收益法适用于有收益或有潜在收益的企业价值评估。根据评估过程中所了解的情况和收集到的资料进行分析，对亚泰热力的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司具有独立的经营获利能力，在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，所获取评估资料比较充分，具有采用收益法进行评估预测的条件。
本次评估范围为股东权益，收益法选用现金流量折现法中的企业自由现金流；模型采用未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型；折现率采用加权平均资本成本（WACC）。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期期后的现金流量（终值）现值
经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P为经营性资产价值
Ri：被评估企业未来第i年的净现金流（自由现金流量）
Rn+1：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）
n：评估对象的未来预测期。
其中：企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
现金流折现时间：按期中折现考虑；
亚泰热力是长春市供热面积居前的供热企业，管网资源布局在长春市 5个主要城区，未来具有较大发展空间及较强的现金流盈利能力。
收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产未来的的
经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分
析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产
负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要
素。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于管网
资源布局优势的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献
是突出的。
2）未来收益预测参数的选取
a、2019 年企业投入 2,537 万元建设调峰锅炉房，实现了企业扩张发展的第一步规划。2019 年亚泰热力对《长春市供热专项规划》及市场调研进行分析研判，首次提出以自然增长为主，采取并购、合作、代管等多种方式拓展供热规模的思路，依托自主热源富豪锅炉房，发展供热面积 133.2万平方米，依托铁西、永春两座调峰锅炉房，进行平峰期转供，发展供热面积 139.5万平方米，少量发展二厂、四厂的用户，供热面积分别是 81.7 万平方米、60 万平方米，制定了企业发展五年规划，至2024年在网面积达到2064万平方米，年均增长率为 5.5%，即每年发展供热面积 88.8 万平方米。亚泰热力的发展增长率符合区域内的供热发展趋势。具体如下：2020—2024年预计发展供热面积444.4万平方米，其中自然增长178.2万平方米，占增长比例的 40.1%，兼并锅炉房 266.2万平方米，占增长比例的 59.9%。每年分别是 2020 年发展供热面积106.2万平方米；2021年发展供热面积88.2万平方米；2022年发展供热面积 50万平方米；2023年发展供热面积 65万平方米；2024年发展供热面积105万平方米。热源方式分别是以富豪锅炉房为热源的78.2万平方米，以二厂为热源的111.7万平方米，以四厂为热源的60万平方米，以铁西调峰锅炉房为主热源的157.5万平方米，以永春调峰锅炉房为主热源的37万平方米。
亚泰热力未来年度收入预测结果如下表：
金额单位：人民币万元
收入项目 内容 预测年度
名称 2019年12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
居民 占比率（%） 63.04 63.60 63.84 64.23 63.22
销售单价（元 27.00 27.00 27.00 27.00 27.00
/m2）
销售收入（万元） 24,297.76 25,845.67 27,249.67 28,390.42 30,233.17
占比率（%） - 31.37 31.92 32.25 32.61 32.33
非居民 销售单价（元 28.44 28.44 28.44 28.44 28.44
/m2）
销售收入（万元） 5,000.00 12,092.66 12,970.60 13,766.92 14,413.93 15,459.10
占比率（%） - 0.52 0.49 0.46 0.45 0.41
车库 销售单价（元 14.22 14.22 14.22 14.22 14.22
/m2）
销售收入（万元） - 198.74 198.74 198.74 198.74 198.74
其他业务占比率（%） - 5.07 3.99 3.45 2.71 4.04
收入 销售收入（万元） - 1,953.43 1,622.34 1,471.51 1,195.60 1,931.36
合计 5,000.00 38,542.59 40,637.36 42,686.85 44,198.70 47,822.38
b、预计亚泰热力 2020年的生产成本为 33,262.59万元；2021年的生产成本为35,054.82万元；2022年的生产成本为36,653.86万元；2023 年的生产成本为 37,956.64 万元，2024 年的生产成本为40,397.11 万元。每平方米单耗如下：水单耗：50kg，电单耗：1.1kwh ，煤单耗：35kg，热单耗：0.4GJ；平峰转供 140 天热单耗：0.3GJ；调峰30天兰炭单耗：4.5kg 。
亚泰热力未来年度成本预测结果如下表：
金额单位：人民币万元
项目 预测年度
2019年12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
成本合计 3,839.29 33,262.59 35,054.82 36,653.86 37,956.64 40,397.11
材料 3,500.00 23,432.14 25,587.55 27,224.95 28,588.00 30,794.89
人工 339.29 2,936.41 3,085.31 3,222.30 3,335.47 3,514.16
费用 - 6,894.04 6,381.96 6,206.61 6,033.17 6,088.06
企业营业税金及附加包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费。城市维护建设税按应交流转税额的 7%缴纳，教育费附加按应交流转税额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交流转税额的2%缴纳。
c、管理费用主要包括职工薪酬、办公费、水电费、差旅费、租赁费、修理费、业务招待费、低值易耗品摊销、折旧费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
d、根据评估基准日报表分析，亚泰热力原有财务费用基本为亚泰集团通过亚泰热力融资平台借款所产生的利息费用，并不是亚泰热力实际应承担的费用。同时，亚泰热力已有的现金基本能够维持企业正常运转，每年所产生的活期利息很少，可忽略不计。故本次预测的财务费用为零。
e、评估基准日亚泰热力具备高新技术企业资格，2019年 9月起有效期3年，享受15%所得税，此次评估假设未来年度，亚泰热力仍旧能够按此标准，加强管理、不断创新，保持该荣誉资格。
f、折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。摊销为企业账面上现有的应当摊销的无形资产及长期待摊费用等，以评估基准日无形资产及长期待摊费用的账面原值，乘以年摊销率进行预测。
g、资本性支出是为了保证企业持续正常生产经营，每年可以资本化的一些支出。被评估单位的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资本性支出，即包括固定资产等长期资产的更新和扩建支出。本次采用收益法对被评估单位的股东权益价值进行评估，存量资产资本性支出包括设备、车辆的正常更新投资和房屋建筑物日常维修支出，以固定资产和无形资产的年折旧摊销额作为更新性支出。其中：预测设备、车辆的正常更新投资与当年折旧及摊销金额相当，房屋建筑物日常维修支出等于资产原值乘以一定比例维护费率进行预测。增量资产的资本性支出确认企业项目建设计划按照企业预计基准日至完工需要支付的工程款及进度预测资本性支出。
h、营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量、购置存货必须的资金量。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目、存货和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
l、折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法，估算被评估单位期望投资回报率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC(WeightedAverageCostofCapital)代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要
计算，截至评估基准日，股权资金回报率。第二步计算利用公开的
市场数据计算债权资金回报率。第三步计算加权平均股权回报率和
债权回报率。折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如
下：WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
为了确定权益资本成本，我们利用资本资产定价模型(CapitalAssetPricingModelor“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：ke=rf1+β×MRP+rc
其中：rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
MRPe=E[Rm]-rf
其中:E[Rm]：市场期望回报率
(E[Rm]-rf)为市场风险超额收益率，即市场风险溢价
本次评估采用的12.29%折现率。
通过以上分析，针对本次评估目的和亚泰热力实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东部分权益价值，故本次评估以收益法最终确定评估结果是合理的。
（2）结合近期行业可比交易、可比公司情况，说明本次交易估值定价的合理性。
回复：
经搜索巨潮信息网、同花顺信息网等公开媒体，未能搜索到北方地区向居民供热的类似热力公司的股权转让信息。
亚泰热力主营业务是在冬季主要向热电厂购买热源（热水），通过本公司热力管网、换热站向居民、企事业单位供暖。
经查询，同行业上市公司很少，近年没有相关交易案例发生。搜索到个别的热力企业股权转让，是发生在中国南方区域，是单纯的热电厂余热辅助供热的工业热力企业，其收入、成本、盈利方式、管网的规模等与北方供热企业完全不同，南方是供热，北方是供暖，不具备可比性。
1）南方工业热力服务按热气立方米计价，北方冬季采暖按房屋建筑面积计价，新入网用户还需一次性缴纳 50元/平方米的入网费。
2）南方企业使用热电厂的余热，只需要铺设一条专用的管线即可；北方供热的管网规模体量巨大，从热电厂开始，由主管道逐一转接到居民小区，辐射到整个城市的居民，是经过多年积累下来的管网资源，与城市开发整体规划相融合。因此南方北方热力企业的管网成本差别巨大。
3）南方工业热力企业是全年生产经营，所有服务按市场化进行；北方供热企业是季节性生产服务，由于涉及到普通居民生活，热力企业的收费价格、成本价格都是地方政府严格限定，公益性质强、盈利能力弱，南北方热力企业的盈利模式完全不同。
4）采用收益法评估股东全部权益价值，是通过分析长春市发展状况，供热市场发展情况，竞争情况，结合企业自身经营优势、管网布局优势，根据长春市供热收入、成本价格标准，将亚泰热力预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是企业从未来获利能力来考虑其价值的形成增值，包含着供热经营资质及 20多年累积的遍布长春市 5大主要城区的管网资源等因素的无形资产价值。综合体现了亚泰热力企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。所以我们认为评估结果是合理的。
因此，采取上述收益法的评估结果作为定价依据，本次交易
定价是合理的。
3.公告显示，本次交易完成后，亚泰热力原由公司提供担保的11.01 亿元债务，仍将由公司在融资合同期限内继续提供担保。其中，亚泰热力于 2016 年进行了供热合同债权资产证券化，并以供热合同收费权做质押担保，截至 2019 年 11 月 30 日，剩余额度5.57亿元，公司后续将为上述资产证券化业务中的资产回购义务及差额补足义务提供连带责任保证，长春热力同意在相应期间内为公司提供反担保。请公司补充披露：
（1）上述11.01亿元债务的资金用途。
回复：
亚泰热力11.01亿元债务资金，其中：
资产证券化融资，主要用于亚泰热力新建/更新改造供热管线、购买/更新改造供热设备设施、补充企业运营流动资金和清偿银行贷款。
吉林银行贷款，主要用于亚泰热力资金周转。
中国银行贷款，主要用于亚泰热力采购原煤。
（2）亚泰热力前期开展供热合同债权资产证券化的交易背景及主要合同条款。
回复：
1）交易背景
资产证券化业务是以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。经与金融机构接洽，亚泰热力符合开展供热合同资产证券化业务的相关条件，为拓宽公司的融资渠道，亚泰热力开展了供热合同债权资产证券化业务。
2）主要条款
①资产支持证券名称：东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划资产支持证券。资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中，优先级资产支持证券包括六个品种，分别为优先级资产支持证券01、优先级资产支持证券02、优先级资产支持证券03、优先级资产支持证券04、优先级资产支持证券05、优先级资产支持证券06。
②资产支持证券发售规模：优先级资产支持证券的目标发售总规模为人民币9.5亿元。其中优先级资产支持证券01目标发售规模为1.38亿元，优先级资产支持证券02目标发售规模为1.50亿元，优先级资产支持证券03目标发售规模为1.55亿元，优先级资产支持证券04目标发售规模为1.62亿元，优先级资产支持证券05目标发售规模为1.70亿元，优先级资产支持证券06目标发售规模为1.75亿元。次级资产支持证券目标发售规模为0.5亿元。
③资产支持证券发售对象：专项计划发售对象为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力、具有完全民事行为能力的合格机构投资者，法律、法规和有关规定禁止参与者除外。
④资产支持证券期限：优先级资产支持证券01的到期日为2017年1月24日、优先级资产支持证券02的到期日为2018年1月24日、优先级资产支持证券03的到期日为2019年1月24日、优先级资产支持证券04的预期到期日为2020年1月24日、优先级资产支持证券05的预期到期日为2021年1月24日、优先级资产支持证券06的预期到期日为2022年1月24日。次级资产支持证券的预期到期日为2022年1月24日。
⑤公司提供保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。
⑥公司保证担保的范围为亚泰热力依据主合同所承担的支付差额补足款项和基础资产回购价款的义务，以及与上述义务相关的违约金、损害赔偿金、实现担保的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
⑦公司承担保证责任的期间自协议生效之日起至主合同项下亚泰热力债务履行期限届满之日起满2年之日止。
⑧亚泰热力发生并购、重组或其他可能对专项计划基础资产产生重大影响的事件，公司承诺继续对亚泰热力的差额补足义务以及基础资产回购义务提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
资产支持证券投资者和计划管理人协议变更《计划说明书》、《标准条款》及《认购协议》等专项计划文件的内容，无需征得公司的同意。未经公司的书面同意而加重其担保义务的，公司仍按原约定的义务承担担保责任，对新增或扩大的担保义务不承担责任。
（3）长春热力是否具有反担保履约能力。
回复：
长春热力是一家以热电联产和区域锅炉两种供热方式并举，集供热生产、经营、服务、工程设计和开发建设为一体的国有独资企业，总供热面积约为 7,000万平方米，吉林省范围内共拥有换热站700余座，是长春市最大的供热企业。
截止2019年11月30日，长春热力总资产为7,356,292,515.31元，总负债为6,127,016,763.60元，净资产为1,229,275,751.71元，2019 年 1-11 月实现营业收入 1,331,122,785.13 元，净利润160,271,820.89元（以上数据未经审计），长春热力资产质量和盈利能力良好。
综上所述，长春热力具有为公司提供反担保的履约能力。
（4）本次出售完成后，公司仍提供连带责任保证的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
回复：
本次出售完成后，为保证亚泰热力与相应金融机构的融资业务平稳过渡，在借款存续期内，公司继续提供连带责任保证。为维护公司利益及保护公司中小股东利益，已由长春热力在借款存续期内为公司提供反担保。经公司、亚泰热力与相应金融机构协商，公司计划于 2019年底前偿还应付亚泰热力往来款，亚泰热力将于 2019年底前偿还相应金融机构的借款，还款后公司的担保责任将相应解除。
4.公告显示，公司应于交割日前还清与亚泰热力之间的往来款。请公司补充披露：
（1）上述往来款项的形成时间、交易背景、金额及用途等。
回复：
①2016年 9月亚泰热力以供热收费权做质押产生的2014年1月22日至2019年9月30日期间的全部预期应收账款，通过资产证券化方式融资 10亿元，用于亚泰热力新建/更新改造供热管线、购买/更新改造供热设备设施、补充企业营运流动资金和清偿银行贷款。截至2019年11月30日已经偿还本金4.43亿元，剩余应偿还的本金为5.57亿元，利息及管理费为0.27亿元。
②2019年 1月亚泰热力在吉林银行贷款 4亿元，期限为 2019年1月30日至2022年1月29日，用于资金周转。
截至2019年11月30日已经偿还本金600万元，剩余应偿还的本金为3.94亿元。
③2019年 2月亚泰热力在中国银行贷款 2亿元，期限为 2019年2月26日至2020年1月10日，用于采购原煤。
截至2019年11月30日，应偿还的本金为2亿元。
截至2019年11月30日，根据《东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划监管协议》，亚泰热力存入东证融汇证券资产管理有限公司在监管银行处开立特定用户热费资金监管账户里的资金为 2.03亿元，于 04优先级资产支持证券到期日 2020年 1月24 日直接偿还 1.62亿元，故在亚泰热力账面形成“应收账款—资产证券化归集”2.03亿元。
根据2016年9月21日签订《东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，亚泰热力购买资产支持证券0.5亿元，故在亚泰热力账面形成“持有至到期投资”0.5亿元。
由于亚泰集团所有子公司的资金均由亚泰集团通过内部资金结算户统一管理和调配，所有子公司的采购业务均由亚泰集团采购平台统一采购，故亚泰热力上述资金均存入亚泰集团的内部资金结算户统一由集团进行日常经营业务支出。截至 2019年 11月 30日亚泰热力在亚泰集团的内部资金结算户中的资金9.25亿元尚未使用，故在亚泰热力账面形成“其他应收款—亚泰集团”9.25亿元。
综上所述，截至本公告日，公司已经偿还中国银行贷款 0.5 亿元，故公司应于交割日前还清与亚泰热力之间的往来款为 8.75 亿元。
（2）本次交易是否充分考虑上述往来款项的影响。
回复：
本次股权购售协议中约定“亚泰集团应于交割日前还清与亚泰热力的往来款，亚泰热力可以用前述收到的往来款偿还融资款”，公司应于交割日前还清与亚泰热力之间的往来款为8.75亿元。故本次交易已经充分考虑上述往来款的影响。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ο一九年十二月二十一日
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