证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-076
希努尔男装股份有限公司
关于关联方对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
希努尔男装股份有限公司 (以下简称“公司”）于2019年12月20日召开的第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于关联方对全资子公司增资的议案》，同意公司关联方雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”）对公司全资子公司霍尔果斯希创文化旅游有限公司（以下简称“霍尔果斯希创”）增资2,160.00万元，其中，1,500.00万元计入霍尔果斯希创实收资本，660.00万元计入霍尔果斯希创资本公积，公司放弃此部分股份优先认购权。增资完成后，霍尔果斯希创注册资本为人民币2,500.00万元，公司将持有其40%的股份，霍尔果斯希创为公司参股公司。
公司与雪松文开为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，属于公司的关联法人。
在审议该议案时关联董事刘湖源、陈吉和李婵娟进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的关规定，本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：雪松文化旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59C7KU16
成立日期：2016年03月23日
住所：广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406之28
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：徐少芬
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理;酒店管理;物业管理;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;广告业;文化艺术咨询服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;房地产开发经营。
股东和实际控制人情况：雪松文开的股东为雪松控股集团有限公司，雪松控股集团有限公司占其注册资本的100%，实际控制人为张劲先生。
三、交易标的基本情况
公司名称：霍尔果斯希创文化旅游有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77YXEY9G
成立日期：2018年05月25日
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市经济开发区兵团分区开元路科技众创空间三层3068室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：段冬东
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：舞台表演艺术指导服务，安全技术服务，美工服务，道具服务，化妆服务；舞台灯光、音响设备租赁和安装服务；艺术创作；旅游资源开发，旅游规划设计，旅游景区品牌策划，旅游景区营销策划，景区工程建设，企业咨询管理；网络技术、电子计算机、电子商务、通讯工程、网络工程的技术开发、技术服务、成果转让；国内旅游、入境旅游，旅游信息咨询，票务代理（机票、演出票、客房预订）；景点门票销售；旅游规划设计，工程建设和管理；建筑装饰工程设计与施工，机械设备的研发。
本次增资前，霍尔果斯希创为公司全资子公司；本次增资后，雪松文开占霍尔果斯希创注册资本的60%，公司占霍尔果斯希创注册资本的40%。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的亚会（粤）审字（2019）第070号《审计报告》（以下简称“审计报告”），霍尔果斯希创最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年10月31日
资产总额 48,981,306.91 61,574,387.30
负债总额 4,978,525.80 47,174,109.19
净资产 44,002,781.11 14,400,278.11
应收账款总额 - 4,515,046.04
项目 2018年度 2019年1-10月
营业收入 72,122,639.49 4,269,307.68
营业利润 44,002,755.13 -528,329.15
净利润 44,002,781.11 -528,355.13
经营活动产生的现金流量净额 47,612,819.46 2,609,696.25
根据具有证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司出具的编号为中广信评报字[2019]第335号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”），截至评估基准日2019年10月31日，霍尔果斯希创股东全部权益以资产基础法确定的评估值为1,439.93万元，评估增值-0.10万元，增值率为-0.006%。
本次增资完成工商登记变更手续后，霍尔果斯希创将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财以及其占用公司资金等情况。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
本协议由以下各方于2019年12月20日在广州签订。
甲方：希努尔男装股份有限公司
乙方：雪松文化旅游开发有限公司
目标公司：霍尔果斯希创文化旅游有限公司
（二）目标公司的股权结构和资产情况
1、目标公司增资扩股前的注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元，甲方持有100%股权。
2、根据审计机构出具的《审计报告》，截至2019年10月31日，目标公司的资产总额为人民币6,157.44万元，负债总额为人民币4,717.41万元，净资产为人民币1,440.03万元。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2019年10月31日，目标公司的净资产评估值为人民币1,439.93万元，评估减值0.10万元。
（三）增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
1、各方一致同意以本协议上述经评估报告确认的评估值为依据，乙方以货币形式向目标公司增资2,160.00万元。
2、增资扩股后目标公司注册资本为人民币2,500.00万元，甲方占增资扩股后目标公司注册资本40.00%；乙方占增资扩股后目标公司注册资本60.00%。
（四）新增出资的缴付及工商变更
1、目标公司增资认购股东应将认购资金，在签订本协议后90个工作日内，付至目标公司指定的银行账户，增资认购股东缴付的出资付至目标公司指定的银行帐户之当日，目标公司应当向增资认购股东签发旨在证明缴清出资的凭证并将该等股东及其实缴出资情况记载于目标公司股东名册上。
2、各方同意，本协议约定的目标公司工商登记专用验资账户指以下账户：
户名：霍尔果斯希创文化旅游有限公司
银行账号：107670820930
开户行：中国银行股份有限公司霍尔果斯国际边境合作中心支行
各方同意，乙方按本协议约定支付完毕全部出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。
3、目标公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。
（五）债权债务
１、本协议签署日前目标公司书面告之乙方的债务由增资后的公司承担。乙方委托出具的《审计报告》及财务报表等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。
２、本协议签署日前目标公司未告乙方的负债由目标公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
3、在《审计报告》及财务报表等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。
（六）本协议经各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联方对全资子公司增资事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联方对全资子公司增资是基于公司战略规划和业务发展需要，是对公司业务的适当调整及优化，有利于增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对公司正常经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。本次交易完成后，霍尔果斯希创将不再纳入公司合并报表范围。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司与雪松文开发生的各类关联交易总金额为0.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事毛修炳、周俊祥和王建云对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司关联方对公司全资子公司增资，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价依据公允、公平、合理，符合公司及全体股东的长远利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司独立董事出具的“关于公司第四届董事会第二十七次会议审议相关事项的独立意见”和“关于公司第四届董事会第二十七次会议审议相关事项的事前认可函”；
3、增资协议；
4、审计报告和资产评估报告。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2019年12月21日
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