上海市北高新股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
2019年12月
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市北高新制
上海市北高新股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
时间：2019年12月30日下午14:00
地点：上海市静安区江场三路238号一楼大会议室。交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交04路至市北高新园区总部经济园站。
会议主持：董事长 罗岚女士
见证律师：国浩律师（上海）事务所 律师
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
2、审议《关于变更2019年度财务审计机构的议案》。
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读2019年第二次临时股东大会决议；
八、宣布大会结束。议案一：审议《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1384号）核准，同意公司本次非公开发行不超过176,701,600股新股。公司以非公开发行股票的方式向上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）、银河基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司等7名特定投资者发行了人民币普通股股票176,355,323股，每股价格人民币15.31元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,699,999,995.13元，发行股份因尾数原因不足1股的余额部分13.04元由市北集团无偿赠予公司。
市北集团以其持有的上海市北高新欣云投资有限公司（简称“欣云投资”）49%股权作价560,882,597.92元进行出资，公司已收到其他非公开发行股票认购人缴入的出资款人民币 2,139,117,410.25 元，扣除发行费用合计人民币23,929,999.96元后，募集资金人民币2,115,187,410.29元于2016年8月19日汇入公司在浙商银行上海闸北支行开立的2900000810120100015138募集资金专户内。根据《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案》等有关规定，本次募集资金将用于欣云投资壹中心项目的开发，公司已将募集资金扣除支付给其他中介机构的与本次非公开发行股票直接相关费用 140万元后的金额2,113,787,410.29元，用于增资欣云投资，于2016年9月2日缴存欣云投资在浙商银行股份有限公司上海闸北支行开立的2900000810120100015007募集资金专户内。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，公司及公司子公司上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）分别与主承销商湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）与浙商银行股份有限公司上海闸北支行于2016年8月26日在上海签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
截至2019年11月30日，市北高新募集资金专户（浙商银行上海闸北支行2900000810120100015138）余额为人民币1,890,369.27元，为募集资金存放期间的银行存款利息，使用情况如下：
单位：元
募集资金初始存入金额 2,115,187,410.29
到账日期 2016/8/19
支付其他中介费用 1,400,000.00
增资欣云 2,113,787,410.29
累计收到利息 1,890,669.27
支付银行手续费 300.00
2019年11月30日余额 1,890,369.27
截至2019年11月30日，欣云投资募集资金专户（浙商银行股份有限公司上海闸北支行2900000810120100015007）余额为人民币1,187,661,747.56元，为收到的募集资金、收到募集资金银行存款利息、支付项目开发款后的余额，使用情况如下：
单位：元
募集资金初始存入金额 2,113,787,410.29
到账日期 2016/9/2
置换前期投入资金 88,310,562.76
支付项目开发款 931,710,986.13
收到利息及支付手续费 93,895,886.16
2019年11月30日余额 1,187,661,747.56
三、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2016年9月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入到募集资金投资项目中的自筹资金，置换资金总额为人民币88,310,562.76元。
欣云投资作为本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体，为保证募投项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，欣云投资根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市北高新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第31160031号）验证，欣云投资自2015年10月20日至2016年8月31日止已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为88,310,562.76元，具体投资情况如下：
单位：元
序号 募投项目名称 实际募集资金净额 自筹资金已预先投入金额
1 市北?壹中心项目 2,113,787,410.29 88,310,562.76
合计 2,113,787,410.29 88,310,562.76
欣云投资本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《上海市北高新股份有限公司募集资金管理制度》的要求。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年3月27日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币150,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司于2017年4月使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,500万元，于2017年10月使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，其余闲置募集资金未使用。
截至2018年2月7日，公司已将上述暂时补充公司流动资金的65,500万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
2018年2月24日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币120,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司于2018年2月使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000万元，于2018年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金42,000万元，于2018年4月使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000万元，其余闲置募集资金未使用。
截至2019年2月13日，公司已将上述暂时补充公司流动资金的101,000万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。至此，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还完毕。
2019年2月20日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起至2019年5月31日，到期将归还至募集资金专户。
公司于2019年2月使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元，于2019年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元。
截至2019年5月29日，公司已将上述暂时补充公司流动资金的80,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。至此，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还完毕。
（三）募投项目结项及募集资金节余情况
本次非公开发行募集资金以增资欣云投资方式全部用于市北?壹中心项目（14-06地块），截至2019年11月30日，市北?壹中心项目已结项，募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
实际投入金额
承诺投资项目名称 募集资金拟 利息收入 尚未支付 募投项目
投入金额 已支付金额 的尾款、质 小计 节余金额
保金
上海市北高新欣云投资 56,088.26 - 56,088.26 - 56,088.26 -
有限公司
上海市北高新欣云投资 211,378.74 9,578.63 102,002.16 42,231.99 144,234.15 76,723.22
有限公司壹中心项目
合计 267,467.00 9,578.63 158,090.42 42,231.99 200,322.41 76,723.22
注：1、承诺投资项目“上海市北高新欣云投资有限公司”为市北高新购买欣云
投资49%股权；
2、募投项目节余金额=募集资金承诺投入金额+利息收入-累计投入金额小计。其
中，累计投入金额包含尚未支付的尾款、质保金。
四、募集资金节余的主要原因
（一）公司在建设市北?壹中心项目过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金。
（二）公司在工程建设方面具有丰富的项目经验，通过严格控制物资采购、工程建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用。
（三）公司在建设市北?壹中心项目过程中，原计划项目贷款利息支出约2.9亿元，该支出因公司采用非公开发行募集资金建设募投项目未实际产生，此外，募集资金在存放期间产生利息收入约0.96亿元，上述原因使得市北?壹中心项目建设完成后，仍有较多节余资金。
五、节余募集资金的使用计划
截至2019年11月30日，公司尚未使用的非公开发行募集资金余额为118,955.21万元，募集资金余额在扣除尚未支付的项目尾款、质保金42,231.99万元后，节余募集资金为76,723.22万元。鉴于公司非公开发行募投项目基本建设完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，公司拟将非公开发行募投项目节余募集资金76,723.22万元（考虑到实际划转日前上述节余资金的利息收入、银行手续费等因素，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
公司将专设一个经营性资金账户，非公开发行募投项目银行账户余额42,231.99万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将结转至此专设经营性资金账户，作为专户管理，用于支付尚未支付的项目尾款、质保金。公司承诺前述专设经营性资金账户支付上述募投项目的待付款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。
在节余募集资金转为流动资金及募投项目银行账户余额结转至公司专设经营性资金账户后，公司将办理募集资金专户注销事项，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也将在专户注销后终止。
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、独立董事、监事会、保荐机构专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次事项发表了如下的独立意见：
1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
3、综上，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将其提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对本次事项发表了如下意见：
1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，且有利于降低财务费用支出，增加经营效益，符合公司经营发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
3、同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。（三）保荐机构意见
经核查，湘财证券认为：市北高新本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。湘财证券对公司本次非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
本议案业经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案二：审议《关于变更2019年度财务审计机构的议案》各位股东：
一、变更审计机构的情况说明
公司原财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）多年来作为公司的财务审计机构，为公司提供了优质的服务。现经公司综合考虑，拟不再聘任瑞华会计师事务所担任公司的财务审计机构，瑞华会计师事务所对本次变更事项无异议。公司对瑞华会计师事务所长期以来在公司审计工作中表现出来的专业、尽责的工作精神表示诚挚的感谢。
根据公司发展需要，经公司审慎研究，公司拟改聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审华会计师事务所”）为公司2019年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层结合公司实际情况确定财务审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
统一社会信用代码： 911201166688390414
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室
执行事务合伙人：方文森；黄庆林；龙晖；史世利；阴兆银；王建国；高绮云；尹琳；王勤；成志诚；姚运海；刘文俊
成立日期： 2000年09月19日
经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资质：中审华会计师事务所具有会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证。中审华会计师事务所具有提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司进行财务审计，满足公司年度审计工作的要求。
三、变更会计师事务所履行的程序说明
1、公司已提前与原财务审计机构瑞华会计师事务所就更换财务审计机构事宜进行了事前沟通，征得其理解和支持，瑞华会计师事务所知悉本事项并确认无异议。
2、公司董事会审计委员会对中审华会计师事务所进行了充分了解和审查，结合公司业务发展需要和实际情况，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任中审华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
3、公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于变更2019年度财务审计机构的议案》，同意将公司2019年度财务审计机构变更为中审华会计师事务所。
4、本次变更2019年度财务审计机构事项已经独立董事事前认可，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
5、本次变更审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：经核查，中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意变更其为公司2019年度财务审计机构。我们同意将本议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。
公司独立董事对此事项发表独立意见如下：公司拟变更2019年度审计机构事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，能够满足公司财务审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意变更其为公司2019年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会经审核认为：中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。本次变更2019年度财务审计机构的决策程序合法有效，监事会同意本次变更财务审计机构事项。
本议案业经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十日
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