证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-140
北京合众思壮科技股份有限公司
关于放弃合伙企业部分合伙份额优先购买权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2019年12月20日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于放弃合伙企业部分合伙份额优先购买权暨关联交易的议案》。公司参与投资设立的产业基金天津立石润合企业管理咨询合伙企业（有限合伙（）以下简称“天津立石”）的有限合伙人浙银汇地（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇地”）拟将其持有的天津立石61.68%优先级有限合伙份额转让给郭信平先生，公司及其他合伙人均同意放弃上述转让合伙份额的优先购买权。
鉴于本次交易的合伙企业份额受让方郭信平先生为公司董事，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。该关联交易已经公司第四届董事会第六十一次会议审议通过，关联董事郭信平回避表决，独立董事已对本次放弃优先购买权事项进行事前认可并发表独立意见。
本次关联交易事项无需提交股东大会批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
郭信平先生，男，中国国籍，现任公司董事长、总经理。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：天津立石润合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120222MA05K54D6N
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙银协同资本管理有限公司
注册资本：10700万元人民币
企业地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号6号楼106室
经营范围：企业管理咨询、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人的出资方式、数额：
序号 姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 占合伙企业份额 出资方式
1 北京立石投资管理有限公司 普通合伙人 2,000 18.69% 货币
2 北京合众思壮科技股份有限公司 有限合伙人 2,000 18.69% 货币
3 浙银汇地（杭州）资本管理有限公司 有限合伙人 6,600 61.68% 货币
4 浙银协同资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.94% 货币
合计 10,700 100%
（二）最近一年又一期财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，天津立石总资产为9651.45万元；负债总额为158.01万元；净资产为9493.44万元。2018 年 1-12 月营业收入为0万元，净利润为-612.90万元（以上数据未经审计）。
截至 2019 年 9 月 30 日，天津立石总资产为 9652.10 万元；负债总额为159.01万元；净资产为9493.09万元。2019 年 1-9 月营业收入为0万元，净利润为-0.35万元（以上数据未经审计）。
三、份额转让协议的主要内容
（一）交易各方
甲方（转让方）：浙银汇地（杭州）资本管理有限公司
乙方（受让方）：郭信平
丙方：天津立石润合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）转让标的
甲方持有的全部天津立石合伙份额（对应实缴出资6600万元）
（三）标的合伙份额转让的确认
丙方其他合伙人均确认并认可本协议的内容，同意甲方向乙方转让标的合伙份额，接受乙方作为天津立石之新的有限合伙人，并均同意放弃对标的合伙份额的优先购买权。
（四）转让价款
转让总价款为人民币70,371,654.02元。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易以浙银汇地实缴出资为基础，经各方友好协商确定。
五、放弃优先购买权对上市公司的影响
公司本次放弃天津立石合伙份额的优先购买权是综合考虑公司经营情况及自身业务发展情况而做出的决策，符合公司的长远发展需要。
本次放弃优先购买权，公司持有天津立石份额比例不变，公司的合并报表范围未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至本公告披露日，公司与郭信平先生发生的各类关联交易总额为0万元（不含本公告所述交易事项金额）。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
本次关联交易符合公司目前经营情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事郭信平先生需回避
表决。
（二）独立意见
公司本次放弃天津立石份额优先购买权综合考虑了公司经营情况，关联董事郭信平先生在董事会审议上述关联交易时已回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次放弃天津立石份额优先购买权暨关联交易的事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次放弃天津立石份额优先购买权，对公司本期及未来的财务状况、经营成果不会产生不利影响。此次放弃权利不违反相关法律法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。审议程序合法合规，关联董事对该议案依法进行了回避表决。监事会一致同意本次放弃天津立石份额优先购买权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第六十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇一九年年十二月二十一日
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