甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一九年·十二月
参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-137），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由国浩律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议：2019年12月26日（星期四）13:30
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室。
三、与会人员：
（一）截至2019年12月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长徐锦琪
五、会议议程安排
序 号 事项 报告人
1 股东及股东代表签到进场
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读参会须知 董事会秘书
4 介绍到会律师事务所及律师名单 董事会秘书
5 宣读议案 董事会秘书
6 股东或股东代表发言、提问
7 董事、监事、公司高管回答提问
8 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股 董事会秘书
份总数
9 推选计票人、监票人
10 现场投票表决
11 统计现场表决结果
12 宣布现场表决结果 监票人
13 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果 主持人
后恢复会议
14 宣布议案表决结果 监票人
15 宣读本次股东大会决议 主持人
16 律师宣读见证法律意见 律师
17 宣布会议结束 主持人
议案一
关于修订通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程》
并办理工商变更登记等事项的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》相关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》的相关内容进行修改，修改后形成新的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程》，并提请股东大会审议。
具体修改情况如下（见字体加粗部分）：原《章程草案》内容 修改后的章程条款
第五条 公司住所：甘肃省兰州市七里河 第五条 公司住所：甘肃省兰州市七里
区马滩中街549号 河区马滩中街549号
邮政编码： 730051 邮政编码： 730051
公司办公地址：上海浦东新区陆家嘴环路 公司办公地址：上海市浦东新区宣桥镇
958号华能联合大厦32楼 南六公路369号
邮政编码： 200120 邮政编码：201314
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
1,488,715,304股，全部为普通股。公司 1,488,715,304股，全部为普通股。
的控股股东为上海刚泰矿业有限公司。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 程的规定，收购本公司的股份：
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 （一）减少公司注册资本；
规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股份的；
份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 可转换为股票的公司债券；
份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条公司收购本公司股份，可以选 （二）要约方式；
择下列方式之一进行： （三）中国证监会认可的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证
（二）要约方式； 券法》的规定履行信息披露义务。公司
（三）中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 议。公司因本章程第二十三条第（三）
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情
份的，应当经股东大会决议。公司依照第 形收购本公司股份的，应当经三分之二
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 以上董事出席的董事会会议决议。公司
(一)项情形的，应当自收购之日起10日内 依照本章程第二十三条规定收购本公
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 司股份后，属于第（一）项情形的，应
应当在6个月内转让或者注销。同时向工 当自收购之日起十日内注销；属于第
商行政管理部门申请办理注册资本的变 （二）项、第（四）项情形的，应当在
更登记。 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第一百零一条：董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 解除其职务。董事任期三年，任期届满
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 可连选连任。但独立董事连任时间不得
任，但独立董事连任时间不得超过六年。 超过六年。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故
解除其职务。董事任期从就任之日起计 董事任期从就任之日起计算，至本届董
算，至本届董事会任期届满时为止。董事 事会任期届满时为止。董事任期届满未
任期届满未及时改选，在改选出的董事就 及时改选，在改选出的董事就任前，原
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事仍应当依照法律、行政法规、部门
部门规章和本章程的规定，履行董事职 规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理
理人员职务的董事，总计不得超过公司董 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
事总数的1/2。 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际 第一百三十八条：在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条 公司制定利润分配政
策时，应当履行公司章程规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专
项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等
情况。
（一）公司董事会、股东大会对利润分
配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金
分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和
中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间
隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
本条为新增条款，后续条款序号顺延
因上述新增条款，后续条款相应顺延，章程第一百九十条、一百九十一条中的“一
百八十九条”均修改为“一百九十条”。
本议案已于2019年12月10日，经公司第十届董事会三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于提名邓庆生先生为第十届董事会董事候选人的议案
各位股东：
公司第十届董事会原董事鲍丽丽女士因工作安排原因辞去董事及董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。因鲍丽丽女士辞去公司董事职务后导致公司董事会成员低于《公司章程》规定的人数，经股东刚泰集团有限公司推荐，提名邓庆生先生为第十届董事会董事候选人，任期与第十届董事会一致，并提请股东大会审议。
邓庆生先生简历：邓庆生 男1946年出生，大学本科，企业管理咨询师。曾任上海刚泰置业有限公司办公室主任，综合开发部副总经理。现任上海刚泰混凝土有限公司执行董事，上海略展贸易发展有限公司执行董事，刚泰控股（上海）有限公司执行董事，刚泰珠宝（上海）有限公司执行董事，上海珂兰商贸有限公司董事长。
本议案已于2019年12月10日，经公司第十届董事会三次会议审议通过，请各
位股东及股东代表审议。
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