股票代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2019-051
债券代码：143546 债券简称：18福日01
福建福日电子股份有限公司关于引进投资者
对全资子公司深圳市中诺通讯有限公司
实施市场化债转股增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）引进投资者农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）以现金方式对全资子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）增资7亿元人民币（以下“万元”“亿元”均指人民币）。
●本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
●公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司仍为中诺通讯控股股东，拥有对中诺通讯的实际控制权。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、本次债转股基本情况
根据国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，为进一步降低企业资产负债率、优化资本结构，促进公司长期持续健康发展，公司同意引进农银投资实施市场化债转股。由农银投资采用现金方式对公司全资子公司中诺通讯增资7亿元，增资完成后农银投资持有中诺通讯34.4149%股权。增资资金主要用于偿还中诺通讯的银行贷款。公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司仍为中诺通讯控股股东，拥有对中诺通讯的实际控制权。
2019年12月20日，公司以通讯方式召开第六届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于引进投资者对全资子公司深圳市中诺通讯有限公司实施市场化债转股增资的议案》（审议结果为6票同意，0票反对，0票弃权），本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、协议各方的基本情况介绍
（一）农银金融资产投资有限公司
1、公司名称：农银金融资产投资有限公司
2、成立日期：2017年8月
3、注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
4、法定代表人：姜海洋
5、注册资本：100亿元
6、股东情况：控股股东为中国农业银行股份有限公司
7、主营业务：农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
8、主要财务数据：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 3,343,446.33 5,988,230.66
净资产 1,035,189.40 1,074,510.33
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 41,793.84 85,769.12
净利润 24,729.06 38,388.33
（二）福建省电子信息（集团）有限责任公司
1、公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）
2、成立日期：2000年9月
3、注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
4、法定代表人：宿利南
5、注册资本：人民币563,869.977374万元
6、控股股东：福建省国有资产管理委员会
7、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
关联关系说明：福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司控股股东。
8、主要财务数据
单位：万元(人民币)
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 8,069,307.28 8,688,467.10
资产净额 2,452,178.22 2,677,911.98
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 2,423,376.84 2,820,800.14
净利润 -223,297.10 20,942.96
（三）标的公司基本情况
1.公司名称：深圳市中诺通讯有限公司
2.成立日期：1997年10月
3.住所：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处大厦五层503、505号
4.法定代表人：霍保庄
5.注册资本：65,600万元
6.股东情况：本次增资完成前，公司持有中诺通讯100%股权。
7.主营业务：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽度多媒体设备、电源的技术开发与销售；货物和技术进出口业务。
8.主要财务指标：
单位：万元（人民币）
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 519,733.51 531,991.56
净资产 137,988.07 137,446.57
负债率 73.45% 74.16%
项目 2018年1-12月 2019年1-9月
营业收入 781,595.43 603,682.77
净利润 11,788.89 4,064.079
注：以上数据均为中诺通讯合并报表数据，其中2018年的财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月的财务数据未经审计。
三、增资方案介绍
根据福建省国资委资产评估备案流程，公司抽签选定由福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对中诺通讯进行资产评估，选用市场法评估并出具了《资产评估报告书》。省国资委根据《资产评估报告书》向信息集团出具了《资产评估项目备案表》，以2019年7月31日为评估基准日，中诺通讯净资产评估值为13.34亿元。
根据双方协商确认，以上述中诺通讯资产评估备案值13.34亿元为基础，中诺通讯投前交易估值为13.34亿元。
鉴于上述情况，农银投资向中诺通讯增资7亿元，增资后农银投资持有中诺通讯34.4149%（7亿元/20.34亿元）的股权。其中34,422.7186万元计入注册资本，35,577.2814万元计入资本公积。增资后中诺通讯注册资本变更为100,022.7186万元。增资后股权结构图如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
福日电子 65,600.00 65,600.00 货币 65.5851%
农银投资 34,422.7186 34,422.7186 货币 34.4149%
合计 100,022.7186 100,022.7186 / 100%
四、相关履约安排
公司已于2019年12月20日与中诺通讯（标的企业）、农银投资、信息集团四方签订《增资协议》、《股权转让合同》及《账户监管协议》（以下统称“协议”）。
（一）治理结构调整
增资后董事会由7人组成，其中农银投资有权提名1董事，福日电子有权提名6名董事。
1、股东会
股东会以下事项为特别决议事项，须经全体股东出席并经代表全部表决权的股东通过。其他决议事项均为普通决议事项，经全体股东过半数表决通过。特别决议事项如下：
（1）制定、修改公司章程；
（2）股东结构发生变化，农银投资依据股东间相关约定向第三方（含股东）转让农银投资所持标的公司股权的除外；
（3）审议批准标的公司年度财务预算方案和决算方案；
（4）审议批准标的公司利润分配方案及亏损弥补方案；
（5）对标的公司以任何形式增加或减少注册资本、资本公积作出决议；
（6）对标的公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算、对外委托管理以及公司的控制权的改变作出决议；
（7）对标的公司变更经营范围、主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决议；
（8）对标的公司重大（指单笔金额超过标的公司上年度经审计合并报表总资产10%，年度累计金额超过标的公司上年度经审计合并报表总资产25%）对外投资、资产购置、资产出售、租赁或转让、对外担保、发行债券、长期股权投资的转让作出决议；
（9）对标的公司对外年度累计金额超过人民币500万元无偿援助、捐赠，或单笔金额超过人民币1,000万元或年度累计金额超过标的公司上年度经审计合并报表归母净资产10%的对外借款（不包括向标的公司全资/控股子公司或合并报表范围内的法人借款）作出决议；
（10）审议批准单笔金额超过标的公司上年度经审计合并报表归母净资产10%或年度累计金额超过标的公司上年度经审计合并报表归母净资产25%的重大关联交易；
（11）对标的公司大额（指单笔金额超过标的公司上年度经审计合并报表归母净资产15%或年度累计金额超过标的公司上年度经审计合并报表归母净资产50%）融资作出决议；
（12）对标的公司管理层和员工的与股权相关的激励计划和持股计划作出决议；
（13）选举和罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（14）对标的公司向第三方（含股东）转让或许可任何技术或知识产权作出决议；
（15）对任何将导致标的公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）、或者终止经营的事项作出决议；
（16）审议批准其他任何预计对公司经营造成重大影响的事项。
2、董事会
董事会以下事项须经董事会全体董事一致通过，其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过。
（1）决定聘任或者解聘标的公司总经理；
（2）决定总经理的权限；
（3）制订管理层和员工的与股权相关的激励计划或持股计划；
（4）对标的公司对外年度累计金额人民币500万元以内的无偿援助、捐赠作出决议；
（5）对标的公司大额（指单笔金额超过标的公司上年度经审计合并报表归母净资产10%或年度累计金额超过标的公司上年度经审计合并报表归母净资产25%）融资作出决议。
（二）其他约定
1、未分配利润承诺及利润分配
（1）未分配利润预期
农银投资持股期间，我司承诺标的公司每年度年末未分配利润（以下简称：承诺业绩金额）不低于13,221.02万元（折算农银投资预期投资收益率水平不低于4,550万元/年）。截止2019年7月31日，中诺通讯合并报表未分配利润余额为30,300.67万元。
（2）利润分配
中诺通讯应于每个会计年度至少进行一次利润分配及现金股利支付。如任一年度实现承诺业绩金额的，业绩实现年度次年标的公司董事会在制定利润分配方案时，应按照各股东出资比例将预期业绩金额全额进行分配并以现金形式全额完成支付，超过预期业绩金额部分留存在标的公司待后续年度分配；如任一年度（含交割年度）年末未分配利润未能达到预期业绩金额但超过或等于农银投资应获分红金额，次年标的公司董事会在制定利润分配方案时，应首先将农银投资应获分红金额全额分配给农银投资并以现金形式全额完成支付，剩余部分分配给福日电子；如业绩未实现年度年末未分配利润未能达到农银投资应获分红金额，次年标的公司董事会在制定利润分配方案时，应将该业绩未实现年度年末未分配利润全额分配给农银投资并以现金形式全额完成支付。无论任一年度（含交割年度）是否实现预期业绩金额，福日电子均可自主选择全部或部分获得福日电子应获分红金额。前述年末未分配利润以各方认可的会计师事务所出具的标的公司年度审计报告合并报表作为确定依据。
2、退出或延续投资的安排
根据约定在发生特定情形时，信息集团或集团指定的第三方可选择按约定协议转让农银投资所持有的股权，实现其退出；或农银投资有条件延续投资。
（1）特定情形
①直至交割日后满36个月，信息集团指定的第三方仍未能以发行股票方式购买农银投资持有的标的股权的，且各方未就延期达成一致的。
②在农银投资持有标的股权期间，标的公司任一年度经审计合并报表年末未分配利润未达到约定的预期业绩金额，且信息集团未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的。但农银投资在下一年度实际获得的现金收益达到4,550万元或农银投资予以书面豁免的除外。
③在农银投资持有标的股权期间，标的公司任一年度经审计合并报表年末未分配利润虽达到条约定的预期业绩金额，但农银投资在下一年度实际获得的现金收益未能达到4,550万元，且信息集团未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内妥善解决的。但农银投资予以书面豁免的除外。
④标的公司、福日电子及/或信息集团违反签订协议中的约定；且未能以农银投资认可的方式在农银投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的。但农银投资予以书面豁免的除外。
⑤标的公司出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。但农银投资对此予以书面豁免的除外。
⑥因不可抗力或其他法定、约定原因导致农银投资的投资目的不能实现。
（2）协议转让退出
若发生特定情形，信息集团或指定的第三方最终选择受让该股权，交易价格按照农银投资的投资本金加差额部分计算：
差额部分=（各年度承诺业绩金额×持股比例×投资天数/365-已取得的投资收益）/75%
（3）投资延续
若发生特定情形，信息集团选择投资延续，应根据农银投资要求达成其如下条件：
①其有权要求在股东会的表决权调整至51%，且股东会特别决议事项调整为只需51%以上（含51%）表决权通过，《公司法》规定2/3表决通过的除外；
②有权要求至少在最低限度内增加必要的提名董事人数或调整董事会人员组成，确保农银投资在董事会享有过半数表决权，且需全体董事一致通过的事项变更为过半数表决通过；
③可向任意第三方转让股权，并且公司放弃优先购买权，若股权转让价格低于前述“投资本金加差额补足”计算部分，则信息集团或集团指定第三方有责任对实际转让价款和“投资本金加差额补足”的差额部分提供补足；
④在投资延续期间，若信息集团或集团指定第三方提出受让农银投资持有的股权，则受让股权的交易价格逐年跳升，跳升价格详见协议约定；
⑤享有股权拖售权，即标的公司大股东跟随农银投资同价格和比例出售股权；
⑥自发生“特定情形”的次年起，标的公司的承诺业绩金额提升至15,256.02万元，以此为基础值，每年逐年提升2,035万元。
五、本次债转股的目的及对公司的影响
（一）降低资产负债率、优化资产结构
根据本次市场化债转股引入投资者，可以有效降低公司的资产负债率，优化公司整体资产负债结构、降低财务杠杆风险。
（二）推动股权多元化、完善治理结构
根据国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资，通过市场化债转股引入投资者，在维持公司对于子公司控股权的同时，实现了子公司股权结构的多元化。有助于提升企业的盈利能力、现金流、分红水平，助推公司做强做大。
六、独立董事意见
公司本次引进投资者农银金融资产投资有限公司以债转股的方式对全资子公司深圳市中诺通讯有限公司进行增资，有利于优化其资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次债转股增资事项审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次增资不会对经营状况产生不利影响，也不存在损害全体股东利益的情况。我们同意引进投资者农银金融资产投资有限公司以债转股的方式对全资子公司深圳市中诺通讯有限公司进行增资。
七、备查文件
（一）福建福日电子股份有限公司第六届董事会2019年第八次临时会议决议：
（二）福建福日电子股份有限公司第六届监事会2019年第一次临时会议决议：
（三）独立董事关于公司第六届董事会2019年第八次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董事会
2019年12月21日
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