证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2019－038
澳柯玛股份有限公司
关于对控股子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?增资标的名称：青岛澳柯玛智慧园区有限公司。
?本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次增资事项概述
2019年12月20日，公司控股子公司青岛澳柯玛信息产业园有限公司与青岛澳柯玛创新加速器有限公司（以下简称“创新加速器公司”）共同签署了《增资协议》，同意引入创新加速器公司对公司控股子公司青岛澳柯玛智慧园区有限公司（以下简称“智慧园区公司”）进行增资。本次增资后，创新加速器公司将持有智慧园区公司8%的股权。
由于公司副董事长张兴起先生担任创新加速器公司执行董事兼总经理，因此，创新加速器公司构成公司的关联法人，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次增资事宜属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、创新加速器公司基本情况
1、注册资本：1600万元。
2、住所：青岛市崂山区株洲路187号-1。
3、法定代表人：张兴起。
4、成立日期：2001年10月24日。
5、经营范围：机械制造、技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；新材料技术研发及技术咨询；技术进出口；房屋租赁；机械设备租赁（不含特种设备）；物业管理；企业管理咨询等。
6、关联关系：因公司副董事长张兴起先生担任创新加速器公司执行董事兼总经理，由此创新加速器公司构成公司的关联法人，本次增资构成关联交易。除此以外，目前公司与创新加速器公司间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、智慧园区公司基本情况
1、注册资本：1000万元。
2、住所：青岛市崂山区株洲路187-1号1号楼。
3、法定代表人：李蔚。
4、成立日期：2019年11月15日。
5、经营范围：智慧园区的设计、开发及运营管理，场地、厂房、房屋租赁，物业管理，房地产开发，以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务），建筑工程施工等。
6、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
青岛澳柯玛信息产业园有限公司 1000 100
合计 1000 100
公司间接持有智慧园区公司55%的股权。
截至目前，青岛澳柯玛信息产业园有限公司对智慧园区公司尚未实际出资。智慧园区公司亦未实际开展业务。
四、本次增资事项具体情况
同意由创新加速器公司出资现金87万元，对智慧园区公司进行增资。同时，公司控股子公司青岛澳柯玛信息产业园有限公司本次不再新增投资。本次增资后，智慧园区公司注册资本将由目前的1000万元增资至1087万元。增资后股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
青岛澳柯玛信息产业园有限公司 1000 92
青岛澳柯玛创新加速器有限公司 87 8
合计 1087 100
五、增资协议主要内容
1、签约方：青岛澳柯玛信息产业园有限公司（甲方）、创新加速器公司（乙方）。
2、智慧园区公司原注册资本1000万元，根据其业务发展需要，甲方同意乙方向智慧园区公司现金增资87万元。
3、增资后智慧园区公司注册资本为人民币1087万元，股权结构如下：青岛澳柯玛信息产业园有限公司出资1000万元，占总股本的92%；青岛澳柯玛创新加速器有限公司出资87万元，占总股本的8%。
4、增资后股东双方以各自认缴的出资额为限对智慧园区公司承担责任，行使权力并分享收益。
5、为保证智慧园区公司经营需求，甲、乙双方同意，协议签署生效后90日内，双方将各自应缴纳出资款打入智慧园区公司指定验资账户。
6、违约责任：协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照协议增资款的20%向另一方支付惩罚性违约金，给另一方造成损失的，还应承担赔偿责任。
任何一方未按协议约定期限出资的，应向另一方支付逾期出资违约金。违约金按照延迟出资期间应出资款的每日万分之一计算。逾期出资超过十日，另一方有权解除协议，并要求违约方承担智慧园区公司及守约方因此造成的损失。
7、协议自甲、乙双方盖章，并经澳柯玛股份有限公司董事会批准后生效。
六、本次增资事项的影响
创新加速器公司具备在青岛市崂山区内运营“众创空间”项目的能力，同时已取得《国家级备案众创空间》资格。本次增资事项，有利于智慧园区公司引入创新加速器公司“众创空间”资源，将对其后续开发建设及运营相关智慧园区带来积极影响。本次增资符合公司全体股东的根本利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、独立董事发表意见情况
1、在召开董事会会议前，公司就智慧园区公司本次增资事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交董事会进行审议。
2、公司独立董事对智慧园区公司本次增资事项发表了同意的独立意见，具体如下：
智慧园区公司本次增资暨关联交易事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，符合其未来经营发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意智慧园区公司本次增资事项。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2019年12月21日
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