中航机电2019年第二次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
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北京市嘉源律师事务所
关于中航工业机电系统股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04-274
受中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中航工业机电系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2019年12月3日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了召开本次股东大会的通知。上述通知中载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、出席会议股东的登记办法、联系人等。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会的股权登记日为2019年12月16日。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。中航机电2019年第二次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
2019年12月20日，本次股东大会现场会议在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室召开。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格
1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东情况
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券交易所系统提供的资料，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计35名，代表股份2,089,861,011股，占公司股份总数的57.9123％。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场表决、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决，公司按照通知所列明的计票规则并参照公司章程规定的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。
网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票中航机电2019年第二次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所的投票总数和统计数。
2、本次股东大会的表决结果1
（1）《关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的议案》的表决结果为：同意股数267,563,096股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9921％；反对股数21,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0079％；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
（2）《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》的表决结果为：同意股数 267,563,096 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9921％；反对股数 21,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0079％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
（3）《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》的表决结果为：同意股数 2,089,839,811 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9990％；反对股数21,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0010％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
（4）《关于转让贵阳航空电机有限公司100%股权暨关联交易的议案》的表决结果为：同意股数267,563,096股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9921％；反对股数 21,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0079％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
（5）《关于修改公司章程的议案》的表决结果为：同意股数 2,079,921,729股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.5244％；反对股数 9,939,282股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4756％；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
1 下述表决结果相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由于四舍五入造成。
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上述议案中，议案1、2、4涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。议案5涉及特别决议事项，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 结论意见
综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）中航机电2019年第二次临时股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航工业机电系统股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：颜 羽
贡嘉文
年 月 日
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