证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2019-063
债券代码：127006 债券简称：敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司
对外投资公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）于2019年12月20日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，根据公司战略发展规划，公司拟以500万美元对Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）进行股权投资，具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司于2019年12月20日与Hinova等签订了《SERIES B PREFERRED SHARESPURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《B轮优先股份认购协议》”），根据协议，公司以自有资金500万美元按每股2.28494美元的价格认购2,188,244股Hinova发行的B轮优先股，占Hinova总股本的1.57%。
2、董事会审议投资议案表决情况
2019年12月20日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》的规定，该议案为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
3、本次投资不涉及关联交易，也不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：Hinova Pharmaceuticals,Inc.
法定代表人/董事：Chen Yuanwei
地址：P.O. Box 2075, #31 The Strand, 46 Canal Point Drive, Grand CaymanKY1-1105,Cayman Islands
Hinova Pharmaceuticals, Inc.是一家根据开曼群岛法律正式注册成立的获豁免公司（exempted company）,在美国、澳大利亚等地设有分支机构，其全资子公司成都海创药业有限公司（以下简称“海创药业”）是一家总部坐落于中国成都，面向海外和中国市场开展新药研究及产业化的创新药物企业，海创药业是国家高新技术企业。海创药业依托全球领先的氘代、PROTAC、前列腺癌症药物研发等技术平台，开发具有广阔市场潜力的重大新药品种，目前有包括治疗前列腺肿瘤、乳腺肿瘤、胰腺癌、痛风等疾病的多个创新药物正处于临床和临床前的不同研究阶段。海创药业已建立了包括药物化学、生物筛选、工艺研究、质量研究、注册申报、中国和全球临床研究、生产外包等完整药物研发和产业化体系。
海创药业现有产品管线中，HC-1119（治疗去势抵抗性前列腺癌新药）已获得中国NMPA和美国FDA批准进入Ⅲ期临床试验并正在进行中。HP501（治疗高尿酸血症/痛风新药）已于2018年11月获得NMPA颁发的《临床试验通知书》，正在四川大学华西医院开展临床Ⅰ期试验。海创药业组建了来自世界500强企业和顶尖院所的12位海归和海外专家组成的核心管理团队，现已申请PCT和中国发明专利逾100项，获得中国、美国、日本、欧洲等国家和地区专利授权近30余项。
2、Hinova最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：人民币元
项 目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 3,646,204.91 -
营业利润 -82,777,756.20 -
净利润 -76,391,496.20 -
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日
总资产 74,879,793.06 -
净资产 43,232,787.42 -
3、本次股权投资前Hinova股权结构如下：序号 股东名称 出资方式 股份数量 占股比例
1 Affinitis Group Co. Ltd. 货币 30,985,000 26.88%
2 ICON INVESTMENT GROUP COMPANY LIMITED 货币 27,758,000 24.08%
3 CYL Bros Holding Inc. 货币 20,657,000 17.92%
4 Hinova Tongli Holding Inc. 货币 9,233,000 8.01%
5 Hong Kong Haisco Pharmaceutical Co., Limited 货币 7,674,000 6.66%
6 ESOP (Reserved) 不适用 9,412,183 8.16%
7 其他股东 货币 9,557,493 8.29%
合计 115,276,676 100.00%
本次股权投资后Hinova股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 股份数量 占股比例
1 Affinitis Group Co. Ltd. 货币 30,985,000 22.20%
2 ICON INVESTMENT GROUP COMPANY LIMITED 货币 27,758,000 19.89%
3 CYL Bros Holding Inc. 货币 20,657,000 14.80%
4 Hinova Tongli Holding Inc. 货币 9,233,000 6.61%
5 Hong Kong Haisco Pharmaceutical Co., Limited 货币 7,674,000 5.50%
6 ESOP (Reserved) 不适用 9,412,183 6.74%
7 Jilin Aodong Pharmaceutical Group Co., Ltd. 货币 2,188,244 1.57%
8 其他股东 货币 31,672,736 22.69%
合计 139,580,163 100.00%
注：上述股权结构表系根据Hinova本次融资资金计划所列，最终以Hinova实际到位资金金额及其登记确认为准。
4、投资标的是否失信被执行人情况。
否。
三、B轮优先股份认购协议主要内容
1、公司与其他投资者分别认购Hinova发行的若干B轮优先股。其中，公司本次投资500万美元，以每股2.28494美元的价格认购2,188,244股Hinova发行的B轮优先股，占Hinova总股本的1.57%。
2、《B轮优先股份认购协议》签署后15个工作日内，投资者应完成ODI手续的申请提交。
四、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司本次对外投资Hinova目的主要是对Hinova所属集团新药研发能力的认可，Hinova子公司海创药业及其关联公司自主研发的前列腺癌药物HC-1119的研发能力较强、研发经验丰富，有利于公司加强同创新药物研发平台的研究与合作。
2、鉴于创新药物具有开发周期长、投资额大、风险高等风险，海创药业及其关联公司所进行的HC-1119研发存在研发进度不及预期及研发失败的风险，同时，该产品如研发成功后还可能面临未来潜在恩杂鲁胺仿制药的市场竞争的风险。
3、通过股权投资并可能进一步加强业务合作，对探索公司未来新产品研发途径和持续发展具有一定的积极作用。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于对外投资事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2019年12月21日
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