证券简称：超频三 证券代码：300647
深圳市超频三科技股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2019年12月20日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过4,759.62万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行的股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过五名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则及依据有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于“5G散热工业园建设项目”、“补充流动资金”项目。募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”相关内容。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容及公司《2019年非公开发行股票方案的论证分析报告》相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明........................................................................................................................2
特别提示........................................................................................................................3
目 录............................................................................................................................6
释 义............................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要..........................................................10
一、公司基本情况................................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...........................................................................11
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 19
四、本次非公开发行方案概要................................................................................. 19
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 23
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................ 23
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件..................................................... 23
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序........... 23第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................24
一、本次发行募集资金使用计划.............................................................................. 24
二、董事会关于本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析......................... 24
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 31第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................32
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响.................................................................................................................... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况.................................................................................................................... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................................... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响....................................................................... 34
六、本次发行相关的风险说明................................................................................. 35第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明...............................................39
一、公司现行的股利分配政策................................................................................. 39
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................................... 41
三、公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划........................................ 42第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................................46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 46
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺............... 46
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：超频三、公司、本公司、指 深圳市超频三科技股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开 指 超频三本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为
发行
预案、本预案 指 《深圳市超频三科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A
股股票预案》
控股股东、实际控制人 指 杜建军、刘郁、张魁
股东大会 指 深圳市超频三科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市超频三科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市超频三科技股份有限公司监事会
本次募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
管理暂行办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市超频三科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
第五代移动通信技术（英语：5th generation mobile networks
或5th generation wireless systems、5th-Generation，简称5G
5G 指 或 5G 技术）是最新一代蜂窝移动通信技术，也是即 4G
（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和2G（GSM）系
统之后的延伸。
相对于微基站而言的公用移动通信无线电的台站。宏基站需
宏基站 指 要单独的机房和铁塔，设备、电源柜、传输柜和空调等分开
部署，体积较大；同时，其承载的用户数量较大，覆盖面积
较广。
Massive MIMO技术 指 大规模天线技术，是 5G 中提高系统容量和频谱利用率的关
键技术，它在天线数、信号覆盖的维度上较传统TDD网络和
传统MIMO有较大水平提升。
AAU 指 有源天线处理单元（ActiveAntenna Unit），一种基于AAS技
术、将射频与天线一体化设计的新形态基站。
射频拉远单元（Remote Radio Unit），将基带数字信号，通过
RRU 指 复杂、精巧的电路变换，转化成无线电波，通过天线发射出
去；同时，接收用户终端发送的信息，传送到核心网完成信
息交互，在3G网络大量使用。
增强现实（Augmented Reality）技术，是一种将虚拟信息与
真实世界融合的技术，广泛运用了多媒体、三维建模、实时
AR 指 跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段，将计算机生
成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿
真后，应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对
真实世界的“增强”。
虚拟现实（Virtual Reality）技术，一种可以创建和体验虚拟
VR 指 世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，
使用户沉浸到该环境中。
头戴式显示设备 指 一种头戴式新型消费电子终端设备，其通过向眼睛发送光学
信号，可以实现VR、AR、混合现实（MR）等不同效果。
一种具有快速均温特性的特殊材料，具有优异的热超导性能。
其诞生于1963年美国Los Alamos国家实验室，最早运用于
热管 指 航天领域，目前已普及运用于各式热交换器、冷却器、天然
地热引用等，更是现今电子产品散热装置中较普遍高效的导
热元件。
超薄热管 指 扁平状的、厚度相对于普通热管大大减薄的热管，主要应用
于智能手机等设备。
均热板（Vapor Chambers）是平面热管，也叫均温板，是带
有内部真空、毛细结构的超薄铜合金，内部装有导热液体。
工作原理与热管相同，包括了传导、蒸发、对流、凝固四个
均热板、VC板 指 主要步骤。两者的差别在于热传导的方式不同。热管的热传
导方式是一维的，是线的热传导方式，而均热板的热传导方
式是二维的，是面的热传导方式，所以散热效率更加高。均
热板通常用于需小体积或需快速散热的电子产品。
半固态是指金属原料中既有液态也有固态，合金经过连续搅
拌后表观粘度低且容易变形，很小的力就可以充填模具型腔。
半固态压铸就是利用压铸机将半固态金属熔液压入一定形状
半固态压铸件 指 的的金属模具内形成精密压铸件。相较于传统压铸技术，半
固态压铸技术可降低压铸件中气孔的含量，使得压铸件更加
密实，既提高了压铸件的导热率，又可以使机箱做得更小、
更轻，在通信领域具有广泛应用。
将一定规格的铝板用化学方法进行表面处理，在铝板对合面
印上蒸发器管路图，烘干图样后，将沿边点焊接，经过热轧、
吹胀板 指 冷轧以及退火后再用氮气吹胀，铝板管路单面外鼓，再对铝
板进行剪切和冲压，最终用于散热齿片上。吹胀板具有热传
导效率高、散热速度快和外形美观等特点。
导热界面材料（ThermalInterface Materials，TIM），是一种常
导热界面材料 指 见的散热方式，普遍用于IC封装和电子散热，其作用是充满
电子元件和散热器间之间的空气间隙，建立有效的热传导通
道，减少传热热阻，提高散热性能。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：深圳市超频三科技股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Fluence Technology PLC.
A股股票简称：超频三
A股股票代码：300647
法定代表人：杜建军
股本：23,798.09万元
设立时间：2005年4月27日
注册地址：深圳市龙岗区天安数码创业园1号厂房A单元07层A701房
办公地址：深圳市龙岗区天安数码创业园1号厂房A单元07层A701房
电话：0755-89890019
传真：0755-89890117
公司网址：www.pccooler.cn
公司邮箱：pccooler@pccooler.cn
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物进出口、技术进出口。研究开发、生产及销售LED灯及其散热器组件、电脑散热器、汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热器等工业散热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模组、计算机软硬件及配件、数控设备、检测测试设备的技术开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨询和服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力支持5G产业，相关行业迎来重大发展机遇
5G 是第五代移动通信技术（5th generation mobile networks/5th generationwireless systems）的英文缩写，从4G到5G的移动通信代际技术升级主要体现在三个方面：一是数据传输速度愈发迅速，4G时代传输速度为 50M-100Mbps，5G的峰值传输速度达到20Gbps，比4G网络快近百倍，同时在其他相关技术指标上，5G相较4G优越在于流量密度提升100倍、时延缩小10倍、移动性优化近1.5倍。二是传输信息多样化，4G为视频时代，5G使万物互联成为可能，5G优良的空口时延、频谱效率、连接数密度和网络能效将在4G的基础上巨幅扩大数据体量，大数据、云计算、VR/AR应用、智慧家居/工厂等正加速推进物联网新世纪的到来。三是终端场景更广阔，5G通讯网络具有高速率、低时延的特点，推动通信进入海量数据+海量终端时代，手表、运动手环、车载终端、VR/AR设备、智能家居等新型终端普及。
因此，5G是将把人类带进万物互联时代，渗透到未来社会各个领域并以用户为中心构建全方位信息生态系统的新一代移动通讯技术。基于 5G的重要性，全球主要国家和地区高度重视5G技术及相关产业的发展，均把5G作为优先发展领域，力争引领全球5G标准和产业发展。
中国作为全球最早开展5G试验的国家之一，在5G标准研发和技术应用方面正逐渐成为全球的领跑者。早在2013年2月我国工信部、国家发改委、科技部即联合推动成立了IMT-2020（5G）推进组，是聚合移动通信领域产学研等资源、推动第五代移动通信技术研究及开展国际交流与合作的基础合作平台，由此标志着我国的5G建设正式提上日程；2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出积极开展第五代移动通信（5G）技术的研发、标准和产业化布局，到2020年，在第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展的规划；同年，《“十三五”规划纲要》出台，明确指出积极推进5G发展，布局未来网络架构，目标于2020年启动5G商用；2017年起，“加快第五代移动通信等技术研发和转化，做大做强产业集群”等有关推动5G通信技术内容首次写入政府工作报告，随后的2018年和2019年政府工作报告又连续提出要加快推动5G发展；2019年6月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着国内5G建设的进一步提速；2019年10月底，工信部颁发中国首个5G无线电通信设备许可证，标志着5G基站设备正式接入公用电信商用网络，5G网络建设正式开始。
随着上述国家支持5G产业相关政策的不断发布与落地，为国内5G相关行业的起步和发展奠定了坚实的政策基础，我国5G相关产业有望迎来发展的重要机遇期。
2、5G商用带动5G设备需求增长，行业市场空间广阔
随着全球各国5G商用化的逐步落地，预计5G相关产业的投资将迎来爆发式的增长，并带动相关5G设备市场需求的增长。根据中国信息通信研究院2017年发布的《5G经济社会影响白皮书》，在5G商用初期，随着运营商大规模开展网络建设以及智能手机更新换代加速，5G网络设备投资将带动配套设备制造行业快速发展。按照2020年5G正式商用开始计算，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿元和6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。其中，5G手机、5G基站建设和AR/VR、超薄笔记本等终端应用的市场前景广阔。
（1）5G手机应用市场前景
从历史上来看，3G/4G通信换代均刺激换机需求，手机终端供货量紧跟通信周期的变化，每一次移动通信周期的变革都带来了终端的机遇。在2009-2011年的3G起量阶段，3G手机快速渗透，并带动整体手机市场成长。2012年的4G过渡阶段，4G手机开始渗透，而3G手机的出货量增长趋缓。到了4G起量阶段，4G手机爆发式增长，渗透率快速提升，再次带动整体手机市场的成长。
在当前时点，4G向5G的移动通信周期变革也会带来未来5G手机的机遇，随着全球5G网络建设的持续推进，5G手机出货量将迎来迅速增长，并成为提振智能手机出货量的重要动力。根据Canalys的预测，到2023年，全球5G智能手机出货量将超越 4G，达到 8 亿部，占整个智能手机市场份额的 51.4%。2019-2023年5G智能手机累计出货量达19亿部，复合增速达到179.9%。
2016-2023年全球智能手机分网络占比及预测
数据来源：Canalys
（2）5G基站应用市场前景
5G通信频谱分布在高频段，信号衰减更快，覆盖能力大幅减弱。相比于4G，通信信号覆盖相同的区域，5G基站的数量将大幅增加。根据《中国联通5G无线网演进策略研究》（移动通信2017年9期 于黎明、赵峰著）中对3.5 GHz及1.8 GHz在密集城区和普通城区覆盖能力的模拟测算，密集城区中3.5 GHz频段上行需要的基站数量是1.8 GHz的1.86倍，普通城区中3.5 GHz频段上行需要的基站数量则是1.8 GHz的1.82倍；2017年“面向5G的LTE网络创新研讨会”上，中国联通网络技术研究院无线技术研究部高级专家李福昌预计，从连续覆盖角度来看，5G的基站数量可能是4G的1.5-2倍。根据工信部的数据，截至2018年底，我国4G基站数达到372万座，为实现5G通信信号的覆盖率，5G基站建设市场规模相对于4G基站将有较大幅度提升。
从建设进度看，根据信达证券研发中心预测数据，2019年5G将在40多个城市进行部署，预计将建设10万个宏基站。随后，2020-2025年5G基站将进入建设高峰期，每年基站建设规模约在60-80万站。
2019-2025年全国5G基站新增建设规模预测（单位：万站）
数据来源：信达证券研发中心
（3）AR/VR、超薄笔记本电脑等终端应用的市场前景
2018年以来，受益于医疗、教育和制造业等下游需求的驱动，AR/VR头戴式显示设备增长迅速。未来随着技术的不断进步以及 5G 网络的建设和普及，VR/AR有望在未来迎来快速成长，一方面，商业级应用仍将驱动AR/VR的持续增长，另一方面，面向消费端的爆款应用也有望推动出货量超出预期。根据IDC的数据及预测，2019年，全球AR/VR头戴式显示设备出货量将达到890万台，2023年出货量有望突破6,860万台，2019~2023年年均复合增长率将达到66.7%。同期，2019年，我国AR/VR头戴式显示设备合计出货量将达到240万台，2023年出货量将达到1,872万台，2019~2023年年均复合增长率将达到67.1%。
近年来，受到智能手机和平板电脑的冲击，笔记本电脑整体市场需求遭遇了一定程度的下滑。为抵御智能手机和平板电脑的替代性冲击，笔记本电脑厂商较以往更加重视其便携办公属性或大型游戏承载度，笔记本电脑朝着性能更强、更加轻薄的方向发展。在此背景下，超薄笔记本电脑展现出了较高成长性，根据IDC预测数据，在新技术的推动下，2021 年全球笔记本电脑出货量有望回升至 1.63亿台。
3、5G设备对散热性能的更高要求将推动5G设备散热市场快速发展
5G手机、基站等主要设备较4G手机、基站在计算量方面有着显著提升，因此其功耗更大，从而导致散热需求更大。而如果散热效果不佳，5G设备处理器或天线单元温度过高，则可能导致性能下降、损耗提升，不利于发挥5G设备的性能优势。因此，传统散热材料及方案面临较大的挑战，而新型散热材料及方案则迎来崭新的发展机遇。
（1）5G手机散热市场
一方面，5G时代功耗增加，带来散热新需求。相对于电脑、基站等产品而言，智能手机各元器件的功率较小，但由于智能手机集成度较高，受到其内部空间结构的限制，CPU、电池、摄像头、显示屏等多个模块集中于轻薄、密闭的壳体结构内，形成了较高的热密度。而伴随着智能手机由4G向5G升级，芯片、摄像、频段、带宽、电池等模块的功能大幅提升，对散热提出了更高的要求。比如，5G手机芯片处理能力是4G手机的5倍，相应地，5G手机芯片最高功率可达到11W以上，对比4G约3W提升了近4倍；5G手机频段、带宽使用天线阵列，其支持的频段从4G的20个提升至约50个（含毫米波），复杂度提升叠加计算量增长导致功耗上升；此外，摄像头向三摄、四摄升级等一系列性能提升、手机电源瓦数提升和搭载无线充电功能等，都会使得5G手机发热量比4G手机大幅度增加。而热量过高对手机性能、手机寿命和用户体验均会产生不利影响。因此良好的散热解决方案成为伴随手机迭代升级的关键要素之一，也是手机品牌商在推出新一代手机时的重要宣传点。
另一方面，5G内部结构设计更为紧凑，机身向非金属化演进，需额外散热设计补偿。5G具体到技术层面上，一方面是通信频率需要进一步提升，届时波长变小，叠加空气吸收等其他因素，电磁波的传输距离变小，穿透能力变弱；另一方面5G将采用Massive MIMO技术，手机天线数量将从4G时代的2-4根变为8根甚至16根。电磁波会被金属屏蔽，在5G天线数量增多以及电磁波穿透能力变弱的情况下，金属后盖已经不再适用，玻璃等非金属材质后盖渗透率提升。而后盖是手机的两大重要传热路径之一，其传热能力是该决定手机背面温度的重要因素。和铝材质相比，玻璃材质的导热能力较差，所以5G机身非金属化时代下，后盖需要增加额外的散热设计，既增加了散热材料的需求，同时对散热材料的导热系数、厚度等多个维度指标也提出了较高要求。综上，5G手机出货量的增长叠加散热需求、难度的不断提升，将快速拉动智能手机散热器市场需求。根据Yole预测，2016-2022年间，全球智能手机散热器组件市场规模将以26.1%的年复合增长率增长，2022年市场规模将达到36亿美元。
2016-2022年智能手机散热器组件市场规模（单位：亿美元）
数据来源：Yole
根据4G手机时代各大手机品牌商旗舰机型的散热方案设计，日益呈现多种材料、元器件组合的多元化、系统化的发展趋势，散热方案单位价格日益提高。5G手机散热方案有望延续这一发展趋势，提高综合化、系统化散热方案在智能手机市场的渗透率，使5G散热器件市场获得长足的发展空间。其中，超薄热管和均热板是金属材质的密封结构件，内部填充用于热传导的介质，具有导热系数高、厚度薄的特点，有利于分散手机内部热量，实现内部结构空间热量的有效分布，在5G手机散热市场的应用前景广阔。
（2）5G基站散热市场
5G基站引入Massive MIMO技术，将广泛应用64T64R，基站功耗超过3500W。从功耗构成来看，5G基站功耗的增加主要来源于有源天线 AAU，100%业务负
荷下功耗超过1,000W，比4G基站RRU功耗提升了3倍左右。同时，基站天线
所占体积也成倍增加，降低基站散热模组重量也变得十分重要。由于设备在运行
过程中电能消耗越大，转化的热能越大，使得基站一体化机柜内的温度不断上升，
因此相较于4G基站，5G基站对散热需求大幅提升，从而对更高性能的散热材
料需求更大。
相比于传统的散热材料及方案，5G基站新型散热方案“半固态压铸件+吹胀板”结合了半固态压铸件重量轻、散热性能好的优势和吹胀板热传导效率高、散热速度快的优势，有望在5G基站AAU单元成为主流散热方案。随着5G 商用基站大规模建设的推进，将进而驱动半固态压铸件和吹胀板散热市场空间的扩大。
（3）AR/VR、超薄笔记本电脑等终端设备的散热市场
AR/VR需要处理人工智能和计算机视觉问题，运算量较大，对CPU和GPU有较高要求。而运算量越大，能耗更高，发热量越大。由于AR/VR多为头戴式显示设备，追求轻量化、安全性和用户体验，其散热难度及需求更为凸显。因此，VR/AR 等新型终端设备的发展也会带动电子产品市场对散热材料及器件的需求。
笔记本电脑朝着轻薄化、便携化的趋势发展，而电池续航能力和散热性能则是实现上述产品演化进程的关键。由于笔记本的CPU、GPU等核心器件的性能通常高于智能手机、AR/VR 等终端设备，发热量较大，叠加轻薄化的外观变化后，其散热需求及难度均显著上升，这也为新型散热器件提供了广阔的市场空间。
4、国内散热行业近年来发展迅猛，国产化替代趋势日益加快
散热材料、散热元器件广泛应用于消费电子、LED 照明、汽车、基站和服务器等诸多应用领域，是电子电器产品组件的核心构成之一，其产业链集群通常跟随下游半导体产业、电子信息产业转移。
得益于政策、资金支持，在不断引入及培养人才的基础上，近年来国内大陆地区的半导体产业、电子信息产业呈现蓬勃发展之势；加上国际贸易环境的不确定性，智能手机终端巨头、通讯信息产业巨头主导的产业链国产化替代趋势明显，下游产业链存在向中国大陆地区转移的趋势。
散热产业作为电子电器产品重要的配套组件产业，越来越受到产业链参与者的重视。近年来，国内散热行业发展迅猛，在石墨、石墨烯、导热界面材料等领域，已逐步形成了较为成熟的国产供应链。而在超薄热管、均热板等领域，由于其对厚度、长度和外观要求较高，生产工艺难度较大，目前仍由台湾厂商占据主要市场份额，大陆散热厂商在未来有较大的国产化替代发展空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司自成立以来一直深耕散热领域，布局 5G散热产业是落实发展战略的重要举措
公司自成立以来，一直深耕电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，致力于为客户提供新型系统化散热解决方案。公司拥有十余年的消费电子和 LED照明领域的散热解决方案经营经验，基于散热领域电子电器类产品的共性需求，公司业务领域可拓展性较强。为了把握5G时代发展机遇，5G手机、5G基站等散热业务将是公司当前及未来重点研发和拓展的领域之一，布局 5G散热产业、为国内主流5G移动通讯设备及基站生产厂商提供专业的散热解决方案系公司长期发展战略的重要举措。自2018年起，公司即着手对5G设备新型散热器件进行技术研发，在超薄热管、均热板、基站散热等领域形成了一定的技术储备，部分产品已进入送样测试、客户认证或试产的阶段。随着 5G商用化部署的加快，公司将借助本次募集资金投资项目，实现公司5G散热产品战略布局的落地实施，符合公司长期战略发展目标。
2、抓住市场发展机遇，完善公司产品结构，实现盈利能力提升
5G商用化为国家级战略，而5G散热产业为5G配套设备制造行业的重要一环。我国5G商用进程的加速，将为智能手机、通信基站等直接相关行业带来万亿级
别的市场规模，从而将不断拓宽5G散热行业尤其是新型散热材料、散热方案的
市场边界。公司通过本次募集资金投资项目紧紧抓住5G相关行业发展的重大机
遇，投资于5G散热器件领域。随着本次募集资金投资项目的实施和未来达产，
将使公司能够满足5G时代智能手机散热升级需求和通信厂商的5G基站大功率散
热需求，拓宽公司在智能手机散热、基站散热等领域的产品线，进一步完善公司
的产品结构，实现公司盈利能力的提升。
3、增强公司资本实力，满足营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，增强公司的资金实力，满足公司主营业务持续发展的资金需求，进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力。而长期来看，公司资本实力和资金实力的增强，也有助于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面进行进一步的战略优化，把握市场发展机遇，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象竞价结果，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的监管意见，公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。四、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则及依据有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过4,759.62万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行的股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。（九）本次发行募集资金投向及实施主体
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 5G散热工业园建设项目 60,624.38 42,000.00
2 补充流动资金项目 18,000.00 18,000.00
合计 78,624.38 60,000.00
本次募集资金投资项目的实施主体为本公司。募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人杜建军、刘郁、张魁以直接或间接的方式合计持有公司103,680,000 股股份，占股本总额的43.57%。
本次非公开发行不超过4,759.62万股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后杜建军、刘郁、张魁以直接或间接的方式合计持有公司 36.31%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需由中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 5G散热工业园建设项目 60,624.38 42,000.00
2 补充流动资金项目 18,000.00 18,000.00
合计 78,624.38 60,000.00
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、董事会关于本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分
析
（一）5G散热工业园建设项目
1、项目概况
本项目总投资60,624.38 万元，建设期24个月。本项目拟通过新建生产基地，购置行业领先的生产及检测设备，实现5G散热产品产能扩充。本次募投项目生产的散热产品，主要应用于5G手机及其他智能终端设备、5G基站，解决5G时代智能终端散热升级需求和通信厂商的 5G基站大功率散热需求。项目达产后，预计将实现年产超薄热管6,000万件、均热板6,000万件、5G基站类散热模组35万套及其配件等新增产能。
2、项目实施的必要性
（1）5G设备的散热要求提高，新型散热材料及方案市场空间广阔
总体而言，5G手机、基站等主要设备较4G手机、基站在计算量方面有着显著提升，因此其功耗更大，从而导致散热需求更大。而如果散热效果不佳，5G设备处理器或天线单元温度过高，则可能导致性能下降、损耗提升，不利于发挥5G设备的性能优势。因此，传统散热材料及方案面临较大的挑战，而新型散热材料及方案则迎来崭新的发展机遇。
5G 手机的性能升级、功耗上升、机身非金属化趋势带来了散热新需求。一方面，伴随着智能手机由4G向5G升级，芯片、摄像、频段、带宽、电池等模块的功能大幅提升，对散热提出了更高的要求。比如，5G手机芯片处理能力是4G手机的5倍，相应地，5G手机芯片最高功率可达到11W以上，对比4G约3W提升了近4倍；5G手机频段、带宽使用天线阵列，其支持的频段从4G的20个提升至约50个（含毫米波），复杂度提升叠加计算量增长导致功耗上升；此外，摄像头向三摄、四摄升级等一系列性能提升、手机电源瓦数提升和搭载无线充电功能等，都会使得5G手机发热量比4G手机大幅度增加。另一方面，5G内部结构设计更为紧凑，机身向非金属化演进，需额外散热设计补偿。通信频率进一步提升以及Massive MIMO技术的应用导致金属后盖已经不再适用，而玻璃材质后盖的导热能力较差，所以5G机身非金属化时代下，后盖需要增加额外的散热设计，增加了散热材料的需求，同时对散热材料的导热系数、厚度等多个维度指标也提出了较高要求。根据4G手机时代各大手机品牌商旗舰机型的散热方案设计，日益呈现多种材料、元器件组合的多元化、系统化的发展趋势，散热方案单位价格日益提高。5G手机散热方案有望延续这一发展趋势，提高综合化、系统化散热方案在智能手机市场的渗透率，使5G散热器件市场获得长足的发展空间。其中，超薄热管和均热板是金属材质的密封结构件，内部填充用于热传导的介质，具有导热系数高、厚度薄的特点，有利于分散手机内部热量，实现内部结构空间热量的有效分布，在5G手机散热市场的应用前景广阔。
5G 基站在新技术下功耗上升幅度较大，而基站天线等单元的体积、重量增加的成本较高，新型基站散热方案的市场空间广阔。5G基站引入Massive MIMO技术，将广泛应用64T64R，基站功耗超过3500W。从功耗构成来看，5G基站功耗的增加主要来源于有源天线 AAU，100%业务负荷下功耗超过 1,000W，比4G基站RRU功耗提升了3倍左右。同时，基站天线所占体积也成倍增加，降低基站散热模组重量也变得十分重要。由于设备在运行过程中电能消耗越大，转化的热能越大，使得基站一体化机柜内的温度不断上升，因此相较于4G基站，5G基站对散热需求大幅提升，从而对更高性能的散热材料需求更大。相比于传统的散热材料及方案，5G基站新型散热方案“半固态压铸件+吹胀板”结合了半固态压铸件重量轻、散热性能好的优势和吹胀板热传导效率高、散热速度快的优势，有望在5G基站AAU单元成为主流散热方案。随着5G 商用基站大规模建设的推进，将进而驱动半固态压铸件和吹胀板散热市场空间的扩大。
此外，AR/VR需要处理人工智能和计算机视觉问题，运算量较大，而头戴式显示设备，追求轻量化、安全性和用户体验，其散热难度及需求更为凸显；笔记本电脑朝着轻薄化、便携化的趋势发展，由于笔记本的CPU、GPU等核心器件的性能通常高于智能手机、AR/VR 等终端设备，发热量较大，叠加轻薄化的外观变化后，其散热需求及难度均显著上升。上述 AR/VR、超薄笔记本电脑等智能终端设备均对新型、高效散热器件和方案均有较大的市场需求，将拓宽超薄热管和均热板等散热材料及器件的市场边界。
综上，本项目的建设将有助于公司在5G时代抢占先机，抓住5G商用对新型散热产品的巨大需求，从而进一步巩固行业领先优势，增强公司的行业竞争力。
（2）落实公司发展战略，开拓新市场的关键举措
公司自成立以来，一直深耕电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，致力于为客户提供新型系统化散热解决方案。为了把握5G时代发展机遇，5G手机、5G基站等散热业务将是公司当前及未来重点研发和拓展的领域之一，布局5G散热产业、为国内主流5G手机、5G基站生产厂商提供专业的散热解决方案系公司长期发展战略的重要举措。近年来，公司积极布局 4G/5G移动设备及通讯基站等领域与散热相关的技术储备和客户关系。利用本次募资金投资项目，切入5G散热及热管理市场，将有助于公司积极培育新的利润增长点，推进公司5G散热产品战略的落地实施，从而更好的提升公司自身的综合竞争力，符合公司长期战略发展目标。
（3）把握5G散热市场发展红利，抢占国内5G散热市场先机，提高国产化水平
近年来，国内散热行业发展迅猛，在石墨、石墨烯、导热界面材料等领域，已逐步形成了较为成熟的国产供应链。但在超薄热管、均热板等领域，由于其对厚度、长度和外观要求较高，生产工艺难度较大，目前仍由台湾厂商占据主要市场份额。在我国5G商用化进程全球领先的背景下，国内大陆市场5G散热将迎来重大市场发展红利，若能通过本次募集资金投资项目实现新型散热产品的规模化生产，则有助于公司抢占国内5G散热市场先机，提高大陆散热厂商在超薄热管、均热板等领域的市场份额水平。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
中国作为全球最早开展5G试验的国家之一，高度重视5G标准研发和技术应用开发，并持续推出重大产业政策支持。早在2013年2月我国工信部、国家发改委、科技部即联合推动成立了IMT-2020（5G）推进组，是聚合移动通信领域产学研等资源、推动第五代移动通信技术研究及开展国际交流与合作的基础合作平台，由此标志着我国的5G建设正式提上日程；2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出积极开展第五代移动通信（5G）技术的研发、标准和产业化布局，到2020年，在第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展的规划；同年，《“十三五”规划纲要》出台，明确指出积极推进5G发展，布局未来网络架构，目标于2020年启动5G商用；2017年起，“加快第五代移动通信等技术研发和转化，做大做强产业集群”有关推动5G通信技术内容首次写入政府工作报告，随后的2018年和2019年政府工作报告又连续提出要加快推动5G发展；2019年6月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着着国内5G建设的进一步提速；2019年10月底，工信部颁发中国首个5G无线电通信设备许可证，标志着5G基站设备正式接入公用电信商用网络，5G网络建设正式开始。而5G散热作为发挥5G性能优势的配套产业集群之一，也将获益于国家5G产业政策红利。
（2）技术可行性
技术储备方面，公司始终坚持核心技术自主研发，设立了工业设计中心、热传实验室、光电实验室、品控中心四大中心，形成了较为成熟的研发机制和完善的研发体系，不断致力于新产品、新技术、新工艺、新材料的研发与应用。其中，本次募投项目产品之一超薄热管、均热板的技术、工艺与公司现有产品热管具有一定的相通性，公司自2018年起即开始布局终端类超薄热管、均热板的技术、工艺研发；基站散热产品方面，公司也凭借散热领域的技术积累进行了产品研发布局，上述产品部分已进入送样测试、客户认证或试产的阶段，形成了一定的技术储备。
在制造技术方面，公司经过长期的生产制造，积累了丰富的工艺技术经验。本次募投项目产品与公司部分现有产品的生产工艺具有相似性，在工艺技术的先进性、适用性上有充分保障。
在人才储备方面，公司拥有一批技术领域齐全、研发能力突出的核心技术人员，并且相关人员均有十年以上的散热行业经验，对消费电子类散热产品设计领域的研发特点及客户需求有着深刻的理解，从而构筑了公司的人才竞争壁垒。本项目将在现有经验丰富的管理人员和生产人员的基础上，根据生产需求进一步招收一批高素质的新员工。
综上所述，依托于成熟的产品研发体系、领先的工艺技术管理体系、经验丰富的技术人员，公司具备良好的技术基础以保证项目顺利实施。
（3）市场可行性
热设计和热管理是电子产品组件的核心构成之一，广泛应用于消费电子、LED 照明、汽车、基站和服务器等诸多应用领域，并且随着电子产品性能、组装密度和集成度的持续提升而越来越受到重视。中国信息通信研究院数据显示，2019年1-10月，国内市场已有20款5G手机上市，5G手机销量已经达到328.1万部。后续随着5G大规模商用的推进，Canalys预测2019-2023年5G智能手机累计出货量将达到19亿部，复合增速达到179.9%，从而推动手机散热市场持续高速增长。另外，据信达证券研究中心数据，预计2020-2025年我国5G基站进入建设高峰期，年建设规模为60-80万站，这也将为5G基站散热提供广阔的市场空间。
公司自成立以来，一直专注于电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，致力于为客户提供新型系统化散热解决方案。公司深耕国内散热市场十余年，凭借着出色的研发创新能力、稳定的产品品质和优质的服务，公司在全国多个区域积累并沉淀了一大批优质且忠诚的客户，形成了较强的散热产品品牌影响力。本项目虽为公司新增业务方向，但也是在公司原有的散热技术、生产工艺技术储备基础上实施的，并且项目规划产品——5G基站散热、超薄热管及均热板产品现均已研发成功，陆续进入送样测试、客户认证或试产阶段。
综上，5G散热市场空间广阔，能为公司产品消化提供较为宽松的外部条件，而公司前期已进行了产品研发布局和市场调研，为5G散热产品的产业化打下良好市场基础，凭借公司已有产品品牌影响力、市场开拓能力以及全面的客户服务能力，公司实施本项目具有市场可行性。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为60,624.38 万元，具体投资情况如下：
序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比
T+12 T+24 总额 例
1 工程建设费 14,050.00 27,976.01 42,026.01 69.32%
1.1 土地出让金 2,000.00 - 2,000.00 3.30%
1.2 建筑工程 12,050.00 - 12,050.00 19.88%
1.3 设备购置及安装 - 27,976.01 27,976.01 46.15%
3 基本预备费 702.50 1,398.80 2,101.30 3.47%
4 铺底流动资金 8,272.01 8,225.07 16,497.08 27.21%
项目总投资 23,024.51 37,599.87 60,624.38 100.00%
5、项目预计经济效益
本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入137,722 万元，净利润17,780万元，税后内部收益率为19.55%，税后投资回收期（静态、含建设期）为7.40年，具有良好的经济效益。
6、项目实施主体和实施地点
本项目由本公司实施，项目建设地点为深圳市龙岗区宝龙街道宝龙工业区宝龙新能源产业基地。
7、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的18,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、项目必要性分析
（1）满足公司不断增长的业务发展需要
公司主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。随着近年来公司经营规模持续扩大，公司经营性流动资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。
本项目的实施，将缓解公司营运资金压力，满足公司业务增长需求，有助于公司进一步拓展业务。
（2）增强公司市场竞争力，提升综合实力
散热行业竞争激烈，保持较高的流动资产比例及较快的资金周转效率有利于公司长期健康、稳定的发展，也有利于公司保障经营活动的顺利开展，从而为公司股东创造更高的净资产收益率。因此，本次募集资金补充流动资金有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，增强公司的综合实力。
（3）推进发展战略，巩固行业地位
随着5G战略布局的逐步落地，公司在人才、管理和技术的资金需求也日益增加。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，以尽快实现公司的长期战略发展目标，巩固行业优势地位。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金将有助于公司抓住行业发展的机遇，培育利润增长点，巩固行业地位，推动公司进入新的发展阶段。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。对业务、财务状况的影响具体情况详见后文“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
综上所述，公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。通过本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司主营业务规模将有效扩大，公司总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发行前总股本20%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充公司流动资金。随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和可持续发展能力将得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到显著提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资产负债
率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负
债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股
东的利益。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产规模及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，本次发行募集资金投资项目的盈利前景较好，随着募集资金投资项目逐步达产并产生效益，公司的盈利能力和经营业绩将稳步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；随着募投项目的实施和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不涉及因本次发行而新增的关联交易；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具日，不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目实施风险
1、募投项目无法及时、充分实施的风险
公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预期收益的风险。
2、募投项目经济效益不及预期给公司带来不利影响的风险
本次募投项目投资总额较大且主要为固定资产等投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（二）本次发行相关风险
1、审批风险
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）市场风险
1、政策变化风险
5G是将把人类带进万物互联时代，渗透到未来社会各个领域并以用户为中心构建全方位信息生态系统的新一代移动通讯技术。基于5G的重要性，全球主要国家和地区高度重视5G技术及相关产业的发展，均把5G作为优先发展领域，力争引领全球5G标准和产业发展。中国作为全球最早开展5G试验的国家之一，积极推进5G商用化进程，已陆续出台了一系列推广5G应用、鼓励产业发展的支持性政策，但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致对5G相关产业的市场需求放缓或市场规模萎缩，则将对5G相关的散热行业产生不利影响。
2、市场竞争风险
公司自设立以来一直致力于为客户提供新型系统化散热解决方案，拥有多年的消费电子和LED照明领域的散热解决方案经营经验。本次募投项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可实现公司在产品结构、技术实力等方面的全面升级，提升公司核心竞争能力和市场份额，本次募投项目实施后，预计将会有较好的市场前景。另一方面，在巨大的市场需求吸引下，越来越多的企业可能选择进入5G散热器件市场，市场竞争逐步加剧，若公司不能持续地加大技术研发和市场拓展，不断积累技术和客户优势，则市场竞争的加剧可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（四）管理风险
随着本次募投项目的逐步实施，公司在5G散热器件领域的产能规模将显著提高。这对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求，如果公司在管理水平、人员配置、团队组织等方面不能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。
（五）研发与技术风险
公司本次募投项目着力打造5G产业相关散热产品，由于5G正在商用化落地的进程中，尽管本次募投项目对应的产品属于目前5G散热领域的主流应用技术队列中，但如果未来5G散热领域出现散热效率更高、成本更优的散热材料或散热器件，导致技术路线发生重大变革，而公司不能紧密抓住主流技术路线变化的节奏进行研发投入，则公司可能面临研发失败、技术被更迭淘汰的风险。
（六）人才流失和人力成本上升风险
公司拥有一批技术领域齐全、研发能力突出的核心技术人员，并且相关人员均有十年以上的散热行业经验，对消费电子类散热产品设计领域的研发特点及客户需求有着深刻的理解，从而构筑了公司的人才竞争壁垒。为满足本次募投项目建设和实现公司未来发展战略的需要，公司还将进一步大量引进优秀的专业技术人才和管理人才，以保障公司持续发展壮大。如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展和本次非公开发行股票募投项目的顺利实施造成不利的影响。
同时，随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧，公司在薪酬和福利方面的支出将大幅增加。若公司人力资源成本的上升速度高于公司业务经营和规模扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（七）折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产投入，年新增折旧金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出。但是一方面，本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险；另一方面，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。
（二）利润分配的具体政策
1、公司利润分配的具体条件：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
2、公司利润分配的决策程序：
如满足利润分配条件，公司按照下列程序决策利润分配政策：
（1）董事会制订公司年度或中期利润分配方案；
（2）公司独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求；
（5）公司董事会未做出现金利润分配预案的、或做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见。
3、调整公司利润分配政策的决策机制和程序：
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
4、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、其他
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于2017年5月上市，2017年半年度，公司以总股本12,000万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），共计分配1,500万元。
2017年度，公司以总股本12,295.50万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配1,229.55万元，同时以资本公积金每10股转增8股。
2018年度，公司以总股本23,798.09万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计分配356.97 万元。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 现金分红占合并报表中归属于
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 上市公司股东的净利润的比率
2018年度 356.97 996.29 35.83%
2017年度 2,729.55 3,353.06 81.40%
2016年度 - 5,281.01 -
公司于2017年5月上市，上市以来每年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）公司制定分红回报规划的基本原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（二）公司分红回报规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。（三）公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划
1、公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。（四）未来三年股东回报规划的决策机制
1、董事会制订公司年度或中期利润分配方案；
2、公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求；
5、公司董事会未做出现金利润分配预案的、或做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（六）未来三年股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次未来三年的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定未来三年股东回报规划。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的
主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行于2020年6月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假定按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次发行4,759.62万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 1,208.48 万元、759.27 万元。假设公司2019 年第四季度的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年1-9月的平均值持平。2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年分别增长0、10%、20%。
（6）假设公司2019年度现金分红金额与2018年相同，即向全体股东每10股派0.15元人民币现金，并于2020年6月底完成派发。2019年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对利润分配的承诺；
（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2019年第四季度和2020年度预测净利润、2019 年度分红以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
（8）在预测2019年末和2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
项目 2019年度 2020年度/2020年末
/2019年末 本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 23,798.09 23,798.09 28,557.71
本次募集资金总额（万元） 60,000.00
本次发行股份数量（万股） 4,759.62
假设一：2020年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长0
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,611.31 1,611.31 1,611.31
归属于上市公司股东的扣除非经常损益后 1,012.36 1,012.36 1,012.36
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.06
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/ 0.04 0.04 0.04
股）
加权平均净资产收益率 2.80% 2.74% 1.81%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益 1.76% 1.72% 1.14%
后）
假设二：2020年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,611.31 1,772.44 1,772.44
归属于上市公司股东的扣除非经常损益后 1,012.36 1,113.60 1,113.60
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.07
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/ 0.04 0.05 0.04
股）
加权平均净资产收益率 2.80% 3.01% 2.00%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益 1.76% 1.89% 1.25%
后）
假设三：2020年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,611.31 1,933.57 1,933.57
归属于上市公司股东的扣除非经常损益后 1,012.36 1,214.83 1,214.83
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.07
基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/ 0.04 0.05 0.05
股）
加权平均净资产收益率 2.80% 3.29% 2.18%
加权平均净资产收益率（扣除非经常损益 1.76% 2.07% 1.37%
后）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票所募集的资金将用于5G散热工业园建设项目、补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见公司非公开发行股票预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，在全球范围内为客户提供新型系统化散热解决方案。
5G散热领域是公司主营业务的横向拓展，亦是公司的未来战略方向之一。近年来，公司积极布局 4G/5G移动设备及通讯基站等领域与散热相关的技术储备和客户关系。利用本次募资金投资项目，切入5G散热及热管理市场，将有助于公司积极培育新的利润增长点，推进公司5G散热产品战略的落地实施，从而更好的提升公司自身的综合竞争力，符合公司长期战略发展目标。
本次募集资金投资项目当中，5G散热工业园建设项目将顺应5G时代对散热市场的巨大需求，帮助公司抢占先机，巩固行业地位，提升公司盈利水平，实现公司盈利能力的可持续增长。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才与技术储备
技术储备方面，公司始终坚持核心技术自主研发，设立了工业设计中心、热传实验室、光电实验室、品控中心四大中心，形成了较为成熟的研发机制和完善的研发体系，不断致力于新产品、新技术、新工艺、新材料的研发与应用。其中，本次募投项目产品之一超薄热管、均热板的技术、工艺与公司现有产品热管具有一定的相通性，公司自2018年起即开始布局终端类超薄热管、均热板的技术、工艺研发；基站散热产品方面，公司也凭借散热领域的技术积累进行了产品研发布局，上述产品部分已进入送样测试、客户认证或试产的阶段，形成了一定的技术储备。
在制造技术方面，公司经过长期的生产制造，积累了丰富的工艺技术经验。本次募投项目产品与公司部分现有产品的生产工艺具有相似性，在工艺技术的先进性、适用性上有充分保障。
在人才储备方面，公司拥有一批技术领域齐全、研发能力突出的核心技术人员，并且相关人员均有十年以上的散热行业经验，对消费电子类散热产品设计领域的研发特点及客户需求有着深刻的理解，从而构筑了公司的人才竞争壁垒。本项目将在现有经验丰富的管理人员和生产人员的基础上，根据生产需求进一步招收一批高素质的新员工。
（2）市场储备
热设计和热管理是电子产品组件的核心构成之一，广泛应用于消费电子、LED 照明、汽车、基站和服务器等诸多应用领域，并且随着电子产品性能、组装密度和集成度的持续提升而越来越受到重视。中国信息通信研究院数据显示，2019年1-10月，国内市场已有20款5G手机上市，5G手机销量已经达到328.1万部。后续随着5G大规模商用的推进，Canalys预测2019-2023年5G智能手机累计出货量将达到19亿部，复合增速达到179.9%，从而推动手机散热市场持续高速增长。另外，据信达证券研究中心数据，预计2020-2025年我国5G基站进入建设高峰期，年建设规模为60-80万站，这也将为5G基站散热提供广阔的市场空间。
公司自成立以来，一直专注于电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，致力于为客户提供新型系统化散热解决方案。公司深耕国内散热市场十余年，凭借着出色的研发创新能力、稳定的产品品质和优质的服务，公司在全国多个区域积累并沉淀了一大批优质且忠诚的客户，形成了较强的散热产品品牌影响力。本项目虽为公司新增业务方向，但也是在公司原有的散热技术、生产工艺技术储备基础上实施的，并且项目规划产品——5G基站散热、超薄热管及均热板产品现均已研发成功，陆续进入送样测试、客户认证或试产阶段。
综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、牢牢把握行业发展机遇，提升公司盈利能力
在国家政策大力支持、产业技术不断优化升级的大背景下，5G产业即将迎来广阔的发展空间。根据公司的战略发展规划，5G散热领域是公司未来的战略方向之一。公司将抓住5G市场带来的发展机遇，加大5G散热领域的技术研发和应用推广，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。
2、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。
5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《深圳市超频三科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红
回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁分别作出承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
深圳市超频三科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十日
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