股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2019-121
深圳市超频三科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于2019年12月17日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2019年12月20日09:00在公司会议室召开，采取现场结合通讯的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。
经逐项自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
公司董事会逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体表决情况如下：
2.1发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.2发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.4定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则及依据有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.5发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过4,759.62万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行的股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.6限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.7本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.8上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.9本次发行募集资金投向及实施主体
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 5G散热工业园建设项目 60,624.38 42,000.00
2 补充流动资金项目 18,000.00 18,000.00
合计 78,624.38 60,000.00
本次募集资金投资项目的实施主体为本公司。募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2.10本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市超频三科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019年非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《深圳市超频三科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
公司拟提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、在法律、法规允许的前提下办理与本次发行上市有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2020年1月6日召开公司2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2019年12月21日
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