上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
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上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
【 】
致：昆山科森科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）的委托，担任科森科技 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到科森科技如下保证：
（1）科森科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求科森科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）科森科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符为出具本法律意见书。
本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于科森科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且科森科技已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对科森科技本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为科森科技实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意科森科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但科森科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供科森科技为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）科森科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
正 文
一、科森科技实行本次激励计划的条件
（一）科森科技依法设立并有效存续
1、科森科技的基本情况
经本所律师核查，科森科技目前持有苏州市行政审批局2019年7月26日核发的《营业执照》，科森科技的基本情况如下：
企业名称 昆山科森科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500565336601D
住所 昆山开发区新星南路155号
法定代表人 徐金根
注册资本 41290.6732万元人民币
实收资本 41290.6732万元人民币
公司类型 股份有限公司(上市)
手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密
金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；
经营范围 商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经
营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年12月1日
营业期限 长期
登记机关 苏州市行政审批局
2、科森科技为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查科森科技的工商登记资料，科森科技系由科森有限以发起设立方式整体变更设立的股份有限公司。科森科技于2014年2月18日经苏州市工商行政管理局注册登记整体变更为股份有限公司，科森科技设立时的注册资本为人民币6,500万元，股本总数为6,500万股。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，科森科技的登记状态为存续。根据现行有效的《昆山科森科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及科森科技的书面确认，科森科技不存在需要解散、终止和撤销法人资格的情形。
3、科森科技系其股票在上海证券交易所上市的股份有限公司
经中国证监会证监许可[2016]3211号文核准，科森科技首次向社会公开发行人民币普通股5,266.67万股，并于2017年2月9日在上海证券交易所上市交易，证券简称“科森科技”，证券代码“603626”。
综上，本所律师认为，科森科技为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票系经依法批准发行并在上海证券交易所上市交易；不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）科森科技不存在不得实施股权激励的情形
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月26日出具的上会师报（2019）第2568号《昆山科森科技股份有限公司审计报告》、《昆山科森科技股份有限公司2018年年度报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，科森科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，科森科技符合实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
根据科森科技第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次激励计划激励方式为限制性股票激励计划。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，具体如下：
1、经核查，本次激励计划的激励对象包括在职的公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事以及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员。本次激励计划的激励对象不存在以下情况：(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
2、经核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
3、经核查，《激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，且董事、高级管理人员行使权益的条件包含绩效考核指标，符合《管理办法》第十条的规定。
4、经核查，本次激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，《激励计划（草案）》披露了所设定指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经核查，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经核查，本次激励计划中，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经核查，科森科技全部在有效期内的本次激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的本次股权激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、经核查，本次激励计划中公司不设预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、经核查，本次激励计划限制性股票首次授予价格为每股5.38元。首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十三条规定的价格，符合《管理办法》第二十三条的规定。
10、经核查，本次激励计划的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
11、经核查，本次激励计划授予的限制性股票在有效期内分3期解除限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，科森科技已就实施本次激励计划履行了以下程序：
1、2019年12月9日，科森科技第二届董事会薪酬和考核委员会审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2010年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；
2、2019年12月20日，科森科技第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；
3、2019年12月20日，科森科技独立董事发表独立意见，同意《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交股东大会审议；
4、2019年12月20日，科森科技第二届监事会第十九次会议审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查激励对象名单的议案》等议案；
4、科森科技已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
科森科技尚需就本次激励计划履行如下程序：
1、科森科技独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、科森科技2020年第一次临时股东大会审议本次激励计划；
3、科森科技监事会披露其对激励对象的审核及公示情况的说明；
4、科森科技根据有关规定履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科森科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的拟定、审议程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条以及第三十五条的相关规定；科森科技尚需按照《管理办法》的规定履行后续程序。
四、激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
1、根据《股权激励计划（草案）》，科森科技在召开股东大会前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
科森科技已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的推进，科森科技还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等中国法律规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、科森科技未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，科森科技承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对科森科技及全体股东利益的影响
（一）科森科技本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反中国法律的情形。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对科森科技重大事项的知情权及决策权。
（三）科森科技独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为科森科技实施激励计划不会损害科森科技及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，科森科技本次激励计划不存在明显损害科森科技及全体股东利益和违反中国法律的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2019年12月20日，科森科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
公司本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，故在该次董事会审议本次激励计划时无需回避，符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科森科技符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定；本次激励计划不存在明显损害科森科技及全体股东利益和违反中国法律的情形。
本意见书一式三份。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 褚逸凡
年 月 日
上海 北京 杭州 深圳 苏州 南京 成都 重庆 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌 西安 广州 长春 武汉
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
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