中国重汽集团济南卡车股份有限公司
公司公告
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2019-34
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
新增日常关联交易及预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）根据公司生产经营和发展的需要，公司拟与潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴控股”）签署《采购零部件协议》，从潍柴控股采购公司生产、经营或销售所需的原材料、辅助材料、零部件及零部件总成和半成品等。
2019年9月25日，山东省国资委作出《关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号），济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）将持有的公司的控股股东中国重型汽车集团有限公司45%国有股权无偿划转给山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）持有。就上述事项，公司于2019年9月30日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-27），并刊登于公司的信披媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
潍柴控股为山东重工的全资子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》等相关法律法规的规定，山东重工及其附属公司包括潍
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柴控股为本公司的关联方。
根据公司业务发展的需要，公司将从上述公司采购齿轮、发动机、变速箱等零部件及零部件总成和半成品等。根据公司业务部门测算，预计截至今年年底与潍柴控股发生的日常关联交易金额不超过0.56亿元人民币，2020年预计与潍柴控股发生的日常关联交易金额为不超过7.8亿元人民币。
公司于2019年12月20日召开第七届董事会2019年第六次临时会议，最终以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计的议案》。
根据相关规定，本事项尚需提交公司最近一期的股东大会审议，在股东大会审议有关事项时，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、预计日常关联交易类别和金额
关联交易 关联交 关联交易 合同签订 截至披露 上年发生
类别 关联人 易内容 定价原则 金额或预 日已发生 金额
计金额 金额
为公司
提供齿 2019年不
轮、发动 市场价及 超过人民
采购原材料、 潍柴控股 机、变速 /或公平 币0.56亿
零部件 集团有限 箱等零 合理原则 元；2020 0.48亿元 0.33亿元
公司 部件及 协定价格 年不超过
零部件 人民币
总成和 7.8亿元
半成品
三、关联人介绍和关联关系潍柴控股集团有限公司
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1、基本情况
法定代表人：谭旭光，注册资本：120,000万元，注册地址：潍坊 市 奎 文 区 民 生 东 街 26 号，统 一 社 会 信 用 代 码：91370700165420898Q，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
潍柴控股集团有限公司是一家跨领域、跨行业经营的国际化公司，在研究、生产及销售发动机及其零部件、重型汽车车桥、变速箱及其他汽车零部件等方面，处于行业领先地位。其经营范围为：食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（有效期限以许可证为准）。省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年主要财务指标
截止2018 年末，该公司总资产22,433,702.96 万元，净资产6,247,153.64万元，营业收入16,753,845.31万元。
3、与公司的关联关系
潍柴控股集团有限公司与本公司属于《股票上市规则》10.1.3第（二）项及10.1.6条所述的关联关系。
潍柴控股经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执
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行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执
行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 站
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部
网站以及其他途径查询，潍柴控股集团有限公司不属于失信被执行
人。
四、关联交易协议的主要内容
（一）定价原则与定价依据
上述日常关联交易的定价依据公开及市场公允原则，定价方法主要为按市场价/或公平合理原则协定价格以确定产品价款。
付款安排和结算方式：按照一般商业原则或行业守则约定。
（二）关联交易协议签署情况
2019年12月，公司与潍柴控股签订《采购零部件协议》，为公司提供生产、经营或销售所需的原材料、辅助材料、零部件及零部件总成和半成品等，有效期自生效之日起至2020年12月31日止。
上述协议均经双方签署，并经公司履行法律、法规、规范性文件、深交所上市规则及《公司章程》规定的程序后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
潍柴控股在研究、生产及销售发动机及其零部件、重型汽车车桥、变速箱及其他汽车零部件等方面，处于行业领先地位，能够有效提升公司相关产品的市场竞争力，促进公司产品的销售，提升公司整体品牌形象。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利
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益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。公司相对于
关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会
对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不
大，亦不会造成公司对关联方的依赖。
为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。现该事项已经公司第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过。相关公告刊登在2019年 12 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2019-33）。
六、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司事前向我们提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，经审核有关资料，我们认为：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。本次关联交易需要经过公司董事会审议，根据《公司章程》等相关规定，尚需提交公司最近一期股东大会审议。对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将《关于公司新增日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，本次关联交易尚需提交公司最近一期的股东大会审议。公司与关
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联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
作为公司独立董事，我们同意《关于公司新增日常关联交易预计的议案》。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
特此公告。
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董 事 会
二〇一九年十二月二十一日
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