国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“威龙股份”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对威龙股份拟使用部分闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、威龙股份非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）29,446,720 股，发行价格为 19.52 元 /股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费、股权登记费等）12,258,911.99元后，实际募集资金562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了中喜验字〔2017〕第0216号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。二、募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金用于建设澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目，具体情况如下：
单位：万元
项目 计划总投资 拟投入募集资金
澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目 60,185.10 57,480.00
合计 60,185.10 57,480.00
截至2019年11月1日，公司已累计使用非公开发行募集资金83,699,489.74澳元，折合人民币411,454,988.76元，尚未使用的募集资金余额为151,179,769.82元（包含暂时补充流动资金的150,250,000元）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018年11月16日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 25,000 万元暂时补充流动资金。公司监事会、独立董事已发表明确同意意见。
根据公司董事会审议情况及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，公司前述用于暂时补充流动资金的募集资金应于2019年11月16日前全部归还至募集资金专项账户。因公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司陷入违规担保诉讼，为控制风险，保证公司资金安全，上市公司未按期归还全部募集资金。截至2019年11月16日，公司尚有15,025万元募集资金到期未归还至募集资金专项账户。
截至2019年12月20日，公司已将未按期归还的15,025万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
基于现有生产经营需求及财务状况，为充分提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据非公开发行募集资金投资项目资金使用计划，公司拟使用不超过人民币 13,800 万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。如果在暂时补充流动资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集资金专户。
公司本次将暂时闲置的非公开发行募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
五、本次以部分闲置的非公开发行募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审
议程序以及是否符合监管要求
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第四次临时会议以及第四届监事会第三次临时会议审议通过，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投资项目的正常进行，该项措施能够提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司相关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会意见
公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金共计人民币 13,800 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和股东的利益。
七、保荐机构意见
威龙股份本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，经威龙股份第四届董事会第四次临时会议、第四届监事会第三次临时会议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。本次补充流动资金的期限不超过十二个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。综上，本保荐机构同意威龙股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
曹玉江 余 波
国金证券股份有限公司
年 月 日
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